Telecom Italia Rsp

Regulatory Filings • May 21, 2020

PROGffiO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN TIM S.P.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA INTEGRALMENTE TN FIBER S.R.L.

Il presente progetto di fusione per incorporazione in Telecom Italia S.p.A. (oltresì alternativamente denominata "TIM S.p.A.") di TN Fiber S.r.l. (di seguito lo "Fusione") è redatto in applicazione degli ortt 2501-ter e 2505 del codice civile.

Lo Fusione non rientro nella fattispecie descritta all'art. 2501-bis del codice civile.

1. SOCIETÀ PARTEOPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Telecom Italia S.p.A., con sede tegole in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monzo-Brionzo Lodi n. 00488410010, capitole sociale sottoscritto e versato do statuto pori od euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM" o lo "Società Incorporante").

Società Incorporando

TN Fiber S.r.l., con unico socio soggetto o direzione e coordinamento di T elecom Italia, con sede legale in Trento, Via Valentino Zombro n.1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 02189670223, capitale sociale sottoscritto e versato pori od euro 55.918.000,00 (di seguito "TN Fiber" o lo "Società Incorporando").

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modificazioni dello statuto delta Società Incorporante che, nello versione vigente olla doto, è riportato in allegato al presente progetto e ne costituisce porte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

Lo Fusione avverrò mediante incorporazione in TIM di TN Fiber assumendo come riferimento lo situazione patrimoniale ol 31 dicembre 2019 delle Società partecipanti allo Fusione.

In considerazione del possesso totalitario da parte di TIM del capitole sociale dello Società Incorporando:

• o) lo Società Incorporante non procederò od alcun aumento del propria capitole sociale nè assegnerò - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle quote di TN Fiber, che in esito olio Fusione saranno annullate senza concombio;
• b) ai sensi dell'orticolo 2505 del codice civile:
  • non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
  • non sono richieste lo relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'orticolo 2501 quinquies del codice civile, nè lo relazione degli esperti prevista dall'orticolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICAOA DELLA FUSIONE

Gli effetti dello Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dol 1° gennaio 2020; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporando saranno imputate al bilancio dello Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a normo di legge a far dota dall'ultimo delle iscrizioni dell'otto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa dota successivo che sarà stabilita nell'atto di fusione.

5. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O Al POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per la Società Incorporante né per lo Società Incorporando.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti allo Fusione.

* * *

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto dello Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblico ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

Allegato A - Statuto di Telecom Italia S.p.A.

18 maggio 2020

Per l'incorporante

Telecom Italia S.p.A.

Il Presidente

<_\$_olvotore Rossi ; / Y):_;,,Q•>JdiX c,Lf. (,\:~('.~,l,/\,.7 .._ .,.J ,f

Per 'incorporando

TN iber S.r.l. t L'A ministrotore De goto Lui ino Giannini v-------w r--

2

DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCIET A' 2
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI 3
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6
SINDACl 10
ASSEMBLEA 12
ESERCIZIO SOCIALE - UTILI 14

:8:TIM

Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società

Articolo 1

1.1 Lo Società è denominato "TELECOM 1T ALIA S.p.A.:"; è oltresì alternativamente denominato "TIM S.p.A.".

Articolo 2

2.1 Lo Società ho sede a Milano.

Articolo 3

• 3.1 Lo Società ho per oggetto:
  • L'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnico, mezzo e sistemo, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, lo gestione e lo commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività od essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (lnformotion Communicotion T echnology) per l'utilizzatore finale;
  • to svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerco, formazione e consulenza;
  • l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgono attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto od esso connesse, complementari o analoghe;
  • il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e lo gestione dell'attività finanziario delle società e imprese controllate, o tal fine compiendo ogni connesso operazione.
• 3.2 Sono espressamente escluse le attività riservate o soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

Articolo 4

4.1 Lo durato dello Società è fissato sino al 31 dicembre 2100. Lo prorogo del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione dello relativo deliberazione.

\

Statuto 2020

:':TIM

Capitale - Azioni - Obbligazioni

Articolo 5

• 5.1 Il capitole sociale sottoscritto e versato è pori o euro 11.677.002.855,10, suddiviso in n. 15.203.122.583 azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale.
• 5.2 Nelle deliberazioni di aumento del capitole sociale o pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nello misuro massimo del dieci per cento del capitole preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposito relazione dello società incaricato dello revisione tegole.
• 5.3 E' consentito, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dello Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.4 L'assemblea straordinario del 20 moggio 2015 ho deliberato di aumentare il capitole sociale in denaro, o pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuole sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliardi), o servizio dello conversione dei "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked bands due 2022", da liberarsi in uno o più volte mediante emissione di azioni ordinarie dello Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 2.000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dolio Società denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuovo emissione è fissato al 26 marzo 2022 e che, nel coso in cui o tale doto l'aumento di capitole non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderò comunque aumentato per un importo pori olle sottoscrizioni raccolte e o far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori o emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrò eseguito in luogo di tali frazioni".
• 5.5 "L'Assemblea del 23 aprile 2020, uno volto approvato il piano di incentivazione azionario di lungo termine denominato Long Term lncentive Plon 2020-2022 e al suo servizio, ho deliberato di emettere in uno o più volte, entro il termine del 31 dicembre 2025, massime n. 180.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie ol tempo in circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitole, in funzione dell'assegnazione gratuito oi beneficiari del Long Term lncentive Pian 2020-2022, nei termini, olle condizioni e secondo le modalità in esso previsti";
• 5.6 "L'Assemblea del 23 aprile 2020, nell'approvare il Piano di Azionariato Diffuso 2020 e ol suo servizio, ho deliberato di:
  • emettere entro il termine massimo del 31 dicembre 2020 massime n. 127.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, codice civile, do offrire in sottoscrizione ai dipendenti destinatari del Piano di Azionariato Diffuso 2020, senza aumento del capitole sociale e con imputazione o riserva soprapprezzo azioni dell'intero prezzo di sottoscrizione, calcolato in conformità o quanto in detto piano previsto. Qualora le suddette azioni non vengono integralmente sottoscritte entro il termine per lo loro sottoscrizione stabilito dal Consiglio di Amministrazione entro il limite massimo sopra indicato, saranno emesse azioni in un numero pori olle sottoscrizioni raccolte sino o tale termine;
  • emettere, entro il termine del 31 dicembre 2021, massime n. 42.500.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie al tempo in

Statuto 2020 Pagina 3 di 14

circolazione, godimento regolare, ai sensi dell'art. 2349 codice civile e senza aumento di capitole, in funzione dell'assegnazione gratuito ai dipendenti sottoscrittori dell'aumento di capitale di cui sopra di 1 azione ordinario per ogni 3 azioni ordinarie sottoscritte o pagamento, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Azionariato Diffuso 2020".

Articolo 6

• 6.1 Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente orticolo.
• 6.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotto la quoto da destinare a riservo legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino olla concorrenza del cinque per cento di euro 0,55 per azione.
• 6.3 Gli utili che residuano dopo l'assegnazione olle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel secondo comma, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto o quello delle azioni ordinarie, in misuro pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
• 6.4 Quando in un esercizio sia stato assegnato olle azioni di risparmio un dividendo inferiore olio misuro indicata nel secondo comma, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
• 6.5 In coso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamato ad approvare il bilancio d'esercizio, in coso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 e/o il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascinamento nei due esercizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
• 6.6 Lo riduzione del capitole sociale per perdite non ho effetto sulle azioni di risparmio se non per lo porte dello perdita che non trovo capienza nello frazione di capitole rappresentata dalle oltre azioni.
• 6.7 Allo scioglimento dello Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborsa del capitole fino o concorrenza di euro 0,55 per azione.
• 6.8 Qualora le azioni ordinarie o di risparmio dello Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrò richiedere olio Società lo conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall'Assemblea straordinario all'uopo convocato entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
• 6.9 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinato dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e olio remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.

Articolo 7

• 7.1 Le azioni sono indivisibili. In coso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitoti do un rappresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora la legge lo consenta. In questo caso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, o proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
• 7.2 Il domicilio degli azionisti nei confronti dello Società si intende eletto, o tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
• 7.3 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli allo circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione dello relativa deliberazione.

Statuto 2020 Pagina 4 di 14

:':TIM

Articolo 8

• 8.1 Lo Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento.
• 8.2 Gli oneri relativi all'organizzazione delle Assemblee degli obbligazionisti sono o corico dello Società che, in assenza di determinazione do porte degli obbligazionisti, nelle forme di legge, si fa altresì corico dello remunerazione dei rappresentanti comuni, nello misuro massimo stabilito dot Consiglio di Amministrazione per ciascuno emissione, tenuto conto dello relativo dimensione.

Statuto 2020 Pogir:io 5 di 14

\

Consiglio di Amministrazione

Articolo 9

• 9.1 Lo Società è amministrato do un Consiglio di Amministrazione composto do non meno di sette e non più di diciannove membri di cui gli esponenti del genere meno roppresentoto sono almeno due quinti del totole, con arrotondamento, in coso di numeri frazionari, all'unità superiore. L'Assemblea determino il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a suo diverso deliberazione.
• 9.2 Lo nomino del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto delta disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.
• 9.3 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di uno solo listo e ogni candidato può presentarsi in uno solo listo a peno di ineleggibilità. Tutte le liste debbono assicurare lo presenza di candidati in possesso dei requisiti dì indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. Le liste che contengono un numero di candidati pori o superiore a tre debbono inoltre assicurare to presenza di entrambi i generi.
• 9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme od altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinario, ovvero la minore misuro richiesta dalla disciplino regolamentare emanato dolio Commissione nazionale per le società e lo borsa.
• 9.5 Unitamente a ciascuno lista debbono depositarsi le accettazioni dello candidatura do parte dei singoli candidati e te dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause dì ineleggibilità e dì incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altro informazione richiesto dolio disciplino, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso oltre società e dell'idoneità o qualificarsi come indipendente, olio stregua dei criteri previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporate Governonce di Borsa Italiano .. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate allo Società.
• 9.6 Ogni avente diritto ol voto può votare una solo lista.
• 9.7 Allo elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
  • o) dolio listo che ho ottenuto lo maggioranza dei voti (c.d. Listo di Maggioranza) sono trotti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nello listo stesso, i due terzi degli amministratori do eleggere, con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità inferiore. Almeno lo metà degli amministratori trotti dolio Listo di Maggioranza (con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requ·1siti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporote Governonce di Borsa Italiano. In difetto, l'ultimo candidato trotto dolio Listo di Maggioranza sprovvisto di tali requisiti verrò sostituito dal primo dei non eletti dello medesimo listo che invece tali requisiti posseggo;
  • b) fermo il rispetto dello disciplino di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con lo Listo di Maggioranza, i restanti amministratori sono trotti dalle oltre liste; o tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi do uno fino al numero degli amministratori do eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuno di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti cosi attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unico graduatorio decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno lo metà dei candidati trotti do ciascuno listo (con arrotondamento,

Statuto 2020 PogT 6 di 1. 4 vl·-\

in coso di numero frazionario, all'unità superiore} deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporote Governance di Borsa Italiana Autodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, olio sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprowisto dei requisiti con il primo dei non eletti dello medesimo listo che invece tali requisiti posseggo.

Nel coso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulto eletto il candidato della lista che non abbia ancoro eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel coso in cui nessuno di tali liste abbia ancora eletto un amministratore owero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quello che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In coso di parità di voti di listo e sempre o parità di quoziente, si procede o nuova votazione da porte dell'intero Assemblea risultando eletto il candidato che ottengo lo maggioranza semplice dei voti.

• e) qualora lo composizione dell'organo collegiale che derivi dall'applicazione dei criteri di cui innanzi non consento il rispetto dell'equilibrio di genere, come disciplinato sub 9.1, viene assegnato a ciascun candidato il quoziente risultante dallo divisione del numero di voti ottenuti dalla suo listo per il numero d'ordine in cui è in esso inserito, con creazione dì unico graduatoria decrescente. I candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti, o partire dall'ultimo e nel numero necessario od assicurare il rispetto dell'equilibrio di genere nello composizione dell'organo, dai candidati del genere meno rappresentato eventualmente indicati nello stesso listo del candidato sosf1tuito, seguendo l'ordine nel quale sono indicati. Lo sostituzione degli appartenenti al genere più rappresentato che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Corporote Governonce di Borsa Italiano dovrà in ogni coso avvenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggono;
• d) in mancanza di candidati con le caratteristiche richieste per assicurare lo composizione dell'organo come sopra sub 9.1, l'Assemblea integro l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
• 9.8 Per lo nomino degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materio di composizione dell'organo collegiale.
• 9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materio di composizione dell'organo collegiale.
• 9.10 Ogni qualvolta lo maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione vengo meno per qualsiasi causo o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e lo loro cessazione ho effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomino assembleare.

Articolo 10

• 10.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare uno o più Vice Presidenti.
• 10.2 In coso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per età.
• 10.3 Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Segretario scelto anche all'infuori dei suoi membri.

Statuto 2020 Pog·no 7 di 14

Articolo 11

• 11.1 11 Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio dì Amministrozìone presso la sede dello Società o altrove, di propria iniziativa e quando ne riceva domanda scritto do almeno due consiglieri in corica o dai sindaci. Il Presidente comunico preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché odeguate informazioni sulle materie do esaminare vengono fornite a tutti i consiglieri, tenuto canto delle circostanze del caso.
• 11.2 La convocazione viene fatta, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, di regolo almeno cinque giorni prima dell'adunanza, salvo i così d'urgenza, nei quali va comunque effettuato con almeno dodici ore di antic'rpo.
• 11.3 Della convocazione viene nello stesso termine dato avviso ai sindaci.
• 11.4 Lo partecipazione olle riunioni consiliari può avvenire qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti lo necessitò - mediante mezzi dì telecomunicozione che consentano la partecipazione al dibattito e lo parità informativo di tutti gli intervenuti.

Articolo 12

• 12.1 Al Consiglio di Amministrazione spetto lo gestione dello Società, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge a per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
• 12.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Telecom Italia o di scissione a favore di Telecom Italia delle società di cui Telecorn Italia posseggo almeno il 90% delle azioni o quote, lo riduzione del capitole sociale in coso dì recesso del socio, l'adeguamento dello statuto o disposizioni normative, il trasferimento dello sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o lo soppressione di sedi secondarie.

Articolo 13

• 13.1 Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per lo gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:
  • istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
  • delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delego, od uno o più Amministratori, eventualmente con lo qualifico di Amministratori Delegati;
  • nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
  • nominare mondatori anche in seno al Consiglio di Amministrazione per operazioni determinate e per uno durato limitato di tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomino il dirigente preposto allo redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoco per giusto causo, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto olla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ho nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto olio redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materio di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Lo perdita dei requisiti comporta decadenza dallo corico, che deve essere dichiarato dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dallo conoscenza del difetto.

Statuto 2020

Articolo 14

• 14.1 Glì orgoni delegoti riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento dello gestione, sullo suo prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dallo Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siono influenzote dal soggetto che esercito l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Lo comunicazione viene effettuato tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.
• 14.2 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativo al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni delta categoria.

Articolo 15

• 15.1 La roppresentonzo dello Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetta ol Presidente e, in coso di suo assenza o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetta oltresì disgiuntamente a ciascuno degli Amministratori delegati.
• 15.2 I legali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza dello Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelego.

Articolo 16

16.1 I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinario delibero inoltre un compenso annuale a favore del Consiglio di Amministrazione. Tole compenso, uno volto fissato, rimane invariato fino a diverso decisione dell'Assemblea.

-

Statuto 2020

:ETIM

Sindaci

Articolo 17

• 17.1 Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due. L'Assemblea nomino oltresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.
• 17.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.I, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro detta Giustizio 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti o quello dello Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatico, lo telematica, l'elettronica e lo multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
• 17.3 Lo nomino del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplino di legge e regolamentare applicabile sullo base di liste presentate do soci.
• 17.4 Ogni socio potrò presentare o concorrere atta presentazione di uno solo listo e ogni candidato potrò presentarsi in uno sola lista o peno di ineleggibilità.
• 17.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che do soli o insieme od altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitole sociale avente diritto di voto, owero lo minore misuro richiesto dallo disciplino regolamentare emanato dallo Commissione nozionale per le società e la borsa per lo presentazione delle liste di candidati per lo nomino del Consiglio di Amministrazione.
• 17.6 Unitamente a ciascuna listo debbono altresì depositarsi le accettazioni dello candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altro informazione richiesto dalla disciplino, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.
• 17.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate allo Società.
• 17.8 Le liste si orticolono in due sezioni: uno per i candidati allo corico di sindaco effettivo e l'altro per i candidati allo corico di sindaco supplente. Le liste che nell'uno, nell'altro o in entrambe le sezioni contengono un numero di candidati pori o superiore o tre debbono assicurare lo presenza in detto sezione di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuno sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 17.9 Ogni avente diritto al voto può votare uno solo listo.
• 17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato:
  • o) dallo listo che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Listo di Maggioranza) sono trotti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stesso, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
  • b) fermo il rispetto dello disciplino di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con la Listo di maggioranza, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono trotti dalle oltre liste (c.d. Liste di Minoranza).

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. I quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'uno e dell'altra sezione di ciascuna di tali liste,

Statuto 2020

:ETIM

secondo l'ordine dalle stesse previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unico graduatorio decrescente per lo nomina alla carico di sindaco effettivo e in unica graduatoria decrescente per la nomina allo carica di sindaco supplente e risultano eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In caso di parità, risulta eletto il candidato dello listo che non abbia ancoro eletto olcun sindaco, owero - in subordine - si procede a nuova votazione di ballottaggio do porte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualoro lo composizione dell'organo collegiale o dello categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consento il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nello rispettivo sezione, gli ultimi eletti dello Listo di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa listo e della stesso sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno dello sezione rilevante dello Listo di Maggioranza in numero sufficiente o procedere allo sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

• 17.11 L'Assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi tratti dalle Liste di Minoranza.
• 17.12 Per lo nomino dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibero con te maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materio di composizione dell'organo collegiale e dello categoria dei sindaci supplenti.
• 17.13 In coso dì cessazione di un sindaco trotto rispettivamente dallo Listo di Maggioranza o do uno delle Liste dì Minoronzo, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti stotutori in materio di composizione dell'organo collegiale, i supplenti trotti dallo Listo di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. Lo nomino di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberato doli' Assemblea o maggioranza assoluto dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessario rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutari in materio di equilibrio tra i generi. Allo cessazione di un sindaco trotto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio dì necessario rappresentanza delle minoranze in coso dì nomino di un sindaco supplente trotto dalle Liste di Minoranza.
• 17.14 Previo comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrozione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitato individualmente do ciascun sindaco, o eccezione del potere di convocare l'ossembleo, che può essere esercitato do un numero di sindaci non inferiore o due.
• 17.15 Lo partecipazione olle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne occerti lo necessitò - mediante mezzi di telecomunicazione che consentono lo partecipazione al dibattito e lo parità informativo di tutti gli intervenuti.
• 17.16 In caso di impedimento del Presidente, lo sostituisce l'altro sindaco effettivo trotto dalle Liste dì Minoranza.

Statuto 2020 Pogino!l di 14 . "l l,

TIM

Assemblea

Articolo 18

• 18.1 L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo creda opportuno, o quando ne sia richiesto lo convocazione ai sensi di legge. In coso di mancato costituzione in seconda convocazione, l'assemblea straordinaria può riunirsi in terza convocazione. E' peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea ordinario o straordinaria in unica convocazione, come per legge.
• 18.2 L'Assemblea ordinario è convocato alle condizioni di legge almeno una volta all'anno, non oltre 180 giorni dolio chiusura dell'esercizio. Esso delibera sulle materie di legge e autorizza il compimento di operazioni con parti correlate alla Società, nei cosi e con le modalità previsti dall'apposita procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi della disciplina in vigore.
• 18.3 L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione dello societò ogni volta che lo ritengono opportuno, o quando ne sio richiesto lo convocazione ai sensi di legge
• 18.4 L'Assemblea ordinario, l'assemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purchè in Italia.

Articolo 19

• 19.1 Nel rispetto delta normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo prima dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronico.
• 19.2 Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega o persona fisico o giuridico, nei limiti di legge. La società ho facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti oi quali gli aventi diritto di voto possono conferire delego, ai sensi dello disciplino vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione dello riunione.
• 19.3 Lo notifica elettronico detta delega potrà essere effettuato mediante utilizzo di apposito sezione del sito internet dello Società ovvero mediante trasmissione per posta elettronico, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega do parte degli azionisti ordinari dipendenti dello Società e delle sue controllate associati od associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dolio normativo vigente in materio, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o o mezzo di propri delegati sono messi o disposizione delle associazioni che ne fanno richiesto appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dello loro attività.

Articolo 20

20.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede l'Assemblea ordinario e straordinario e ne regola lo svolgimento; la stesso funzione è svolto, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea lo persona eletto con il voto dello maggioranza del capitale rappresentato in riunione.

Statuto 2020 Pogino 1/di 14 l''/\,,}

• 20.2 Il Presidente della riunione tro l'altro verifica la regolarità dello costituzione dell'adunanza, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotto le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati; può scegliere tro gli intervenuti due o più scrutatori.
• 20.3 Il Segretario è nominato con il voto dello maggioranza del capitole rappresentato in riunione e può essere scelto anche al di fuori degli ozionisti.
• 20.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari dei soci è disciplinato dallo legge, dal presente Statuto e -· limitatamente olle Assemblee ordinarie e straordinarie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibero dell'Assemblea ordinario dello Società.

-

Statuto 2020 Pagina 13 di ¹⁴r/\

:ETIM

Esercizio Sociale - Utili

Articolo 21

• 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 21.2 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto l'ammontare pari al quinta del capitale sociale.
• 21.3 Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea, e per quegli altri scopi che l'Assemblea stessa ritenga più opportuni o necessari.
• 21.4 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.