Saras

AGM Information • Mar 17, 2023

SARAS S.p.A.

Sede legale in Sarroch (CA), SS. 195 Sulcitana, Km 19 Capitale sociale Euro 54.629.666,67 i.v. Numero iscrizione Registro Imprese e Codice Fiscale 00136440922 Società appartenente al Gruppo IVA Partita IVA n. 03868280920 www.saras.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Saras S.p.A. è convocata in Milano, presso o lo studio del Notaio Luca Barassi in Viale Piave n.17 il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo, il giorno 29 aprile 2023, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:

• 1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;
• 1.2) Deliberazioni in merito al risultato di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

2) Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 2.1) determinazione del numero dei componenti;
• 2.2) determinazione della durata in carica;
• 2.3) nomina dei componenti;
• 2.4) determinazione del relativo compenso;
• 2.5) eventuale deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del Codice Civile.
• 3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 31 dicembre 2024 – 31 dicembre 2032 e determinazione del compenso.

4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

4.1) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

4.2) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

5) Modifica dell'art. 2 del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti di Saras SPA. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1) Modifica dell'art. 12 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

Il capitale sottoscritto e versato è pari a euro 54.629.666,67 suddiviso in n. 951.000.000 di azioni ordinarie. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione non detiene azioni proprie. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2023.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies, D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il giorno 19 aprile 2023 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 19 aprile 2023 non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio del voto in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 25 aprile 2023, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia giunta oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modifiche dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come modificato e prorogato, da ultimo per effetto della Legge 24 febbraio 2023, n. 14 (art. 3 comma 10 undecies), che ha convertito, integrandolo, il Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, e quindi di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

L'Assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza la necessità che, ai sensi della richiamata disposizione, si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione saranno rese note dalla Società al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, agli Amministratori, ai Sindaci e, se del caso, agli altri soggetti eventualmente legittimati.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Monte Titoli S.p.A. con sede legale a Milano, (MI - 20123), Piazza degli Affari 6, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato"). La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2023).

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 26 aprile 2023 ed entro il 27 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Saras 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras 2023").

Entro il suddetto termine (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione, ossia rispettivamente entro il 26 aprile 2022 ed entro il 27 aprile 2023), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2023).

La delega/subdelega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., – c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Saras 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Saras 2023").

Entro il suddetto termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità sopra indicate.

Lo Statuto della Società non prevede la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE PROPOSTE DI DELIBERA (ex articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis, TUF, i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 27 marzo 2023), l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti ovvero le proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve pervenire per iscritto, entro il predetto termine, con firma in originale mediante raccomandata A/R, presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA) all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.saras@pec.grupposaras.it, unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge. Entro il termine di cui sopra, deve essere consegnata, da parte dei proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero una relazione sulle nuove proposte di deliberazione presentate, con le relative motivazioni. Tali relazioni, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicate almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, con le medesime modalità di pubblicazione del presente avviso.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione dagli stessi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

PRESENTAZIONE PROPOSTE IDIVIDUALI DI DELIBERA (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF)

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, per la presente Assemblea, onde rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, TUF, si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 12 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.

Le proposte di deliberazione devono pervenire per iscritto, entro il predetto termine, con firma in originale mediante raccomandata A/R, presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA) all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.saras@pec.grupposaras.it, unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 13 aprile 2023, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati.

• Quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati

Hanno diritto di presentare una lista tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, rappresentino almeno il 1% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023).

• Termini e modalità di deposito delle liste di candidati

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura dell'azionista o degli azionisti che le presentano, almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro lunedì 3 aprile 2023.

Il deposito delle liste può avvenire con una delle seguenti modalità:

• (i) a mezzo posta o mediante consegna a mani presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 09018 Sarroch - CA), all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, durante i normali orari d'ufficio, o
• (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.saras@pec.grupposaras.it.

La certificazione della titolarità della quota di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (7 aprile 2023), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La pubblicità delle liste dei candidati alla nomina di amministratori, corredate delle dichiarazioni e informazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalla normativa vigente, avverrà a cura della Società in conformità alle disposizioni dell'art. 144-octies, Regolamento Emittenti.

• Liste

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da non meno di tre e non più di quindici membri.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Ciascuna lista potrà contenere fino a quindici candidati, numerati in ordine progressivo, in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge; il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà pari al numero dei candidati indicati nella lista che otterrà il maggior numero di voti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione (ossia due quinti degli amministratori eletti).

Inoltre, in conformità al disposto dell'art. 147-ter, TUF, almeno un amministratore, ovvero due nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra ricordati, devono depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai

sensi di legge; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di onorabilità, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF. Inoltre, in tema di indipendenza, si invitano gli Azionisti a tenere conto dei principi e delle raccomandazioni dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, la Società ha espresso il proprio orientamento agli azionisti sui profili manageriali, professionali e le competenze, la cui presenza in consiglio è ritenuta opportuna. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2023).

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia entro il 19 aprile 2023), per iscritto a mezzo raccomandata A/R, alla sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA), all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.saras@pec.grupposaras.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società, ai recapiti sopra indicati, di apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge, che attesti la titolarità del diritto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, è data risposta al più tardi entro le ore 12:00 del 26 aprile 2023. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le risposte saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2023.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, unitamente alle proposte di delibera, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società (SS195 Sulcitana km19 – 09018 Sarroch - CA) (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00), con facoltà per gli azionisti di ottenerne copia, nonché sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2023, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , .

In particolare, si rendono disponibili:

contestualmente alla pubblicazione del presente avviso,

• la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria;
• gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saras agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del nuovo consiglio di amministrazione";

entro 30 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione:

• la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sui punti 3 e 5 all'ordine del giorno di parte ordinaria;

entro 21 giorni liberi prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione:

• la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter TUF nonché la Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di Sostenibilità;
• la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi ex art. 123-bis TUF;
• la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

entro 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione:

• la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Il presente avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 125-bis TUF e dell'art. 84, Regolamento Emittenti, è pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio 2023 ed è reso disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , al sito . Sarà inoltre pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

RICHIESTA DI INFORMAZIONI

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e alle modalità di esercizio dei diritti da parte degli azionisti, è possibile consultare il sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2023.

Milano, 17 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti