Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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Toscana Aeroporti S.p.A.
Sede legale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale € 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505
Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 11.00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 28 aprile 2023, stessa ora, che si considera tenuta presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze, per discutere e deliberare sul seguente:
Legittimazione alla partecipazione in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
Si rende noto che:
in ragione della proroga fino al 31 luglio 2023 – per effetto del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, così come convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 14/2023 – del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia"), nonché
in applicazione di quanto disposto dall'art. 106 del Decreto Cura Italia in materia di svolgimento delle Assemblee di Società con azioni quotate, la modalità esclusiva di partecipazione degli aventi diritto al voto all'Assemblea, sarà la partecipazione per il tramite del Rappresentante Designato, senza
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e del citato Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato").
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea dovrà pertanto conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, secondo le modalità di seguito indicate.
Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto i soggetti titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, vale a dire il 18 aprile 2023 (record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale termine non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2023). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, del Rappresentante Designato nonché di eventuali altri soggetti la cui partecipazione sia consentita a norma del vigente regolamento assembleare avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, o esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.
Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante delega conferita senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato dalla Società, Computershare S.p.A., ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile esclusivamente sul sito Internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali
siano conferite istruzioni di voto. Ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, il conferimento della suddetta delega non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.
La delega deve essere conferita al Rappresentante Designato entro il 25 aprile 2023 per la prima convocazione, ovvero entro il 26 aprile 2023 per la seconda convocazione, con le modalità indicate sul relativo modulo. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini di cui sopra. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà tenere traccia per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire alla Società al più tardi cinque giorni di mercato aperto prima della data di prima convocazione dell'Assemblea e, pertanto, entro il 20 aprile 2023, mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 18 aprile 2023 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con validità fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a [email protected]. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 21 aprile 2023). Nel caso in cui l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso. La Società, dopo aver verificato la pertinenza e la legittimazione del richiedente, fornirà una risposta al più tardi durante l'assemblea.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 27 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.
Le domande devono essere presentate per iscritto e devono pervenire entro il termine sopra stabilito alla Società mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica: [email protected] - e devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero per presentare proposte di delibera deve risultare da specifica comunicazione, prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa e indirizzata a [email protected]. Dell'integrazione dell'elenco delle materie da trattare è data notizia, nelle stesse forme per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 12 aprile 2023). Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio.
Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 6 aprile 2023, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 12 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante
la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.
Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'articolo 21 dello statuto sociale prevede che il collegio dei sindaci sia composto da 5 (cinque) membri effettivi e 2 (due) supplenti. Ai sensi dell'art. 11 del Decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione n. 521 del 12 novembre 1997, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze nominano, ciascuno, un sindaco effettivo. In particolare, il sindaco nominato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di Presidente del Collegio Sindacale. I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) sono nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste, che elencano i candidati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente. L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica: [email protected], nel rispetto dei termini e modalità indicati nello statuto, entro il giorno 2 aprile 2023 (giorno festivo, posticipato dunque a lunedì 3 aprile 2023). Le liste potranno essere depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.
Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente – dovrà contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.
Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispettasse l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, deputata a fornire ed illustrare, analiticamente per ciascun componente degli organi di amministrazione e controllo e in forma aggregata per i direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche:
Si rammenta che la prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 20 maggio 2021 e trova applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, in quanto la durata della stessa è previsto sia allineata alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dalla medesima Assemblea.
Si rammenta da ultimo che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II, con deliberazione non vincolante.
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con le proposte di deliberazione sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().
Non è inoltre prevista la consultazione e/o la consegna presso gli uffici della sede legale di qualsivoglia documentazione in forma cartacea relativa all'Assemblea.
***
Il presente avviso è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"), in data [17] marzo 2023, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 2, del TUF, attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché in pari data, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi.
Firenze, 17 marzo 2023
per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Marco Carrai)
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