Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66 - Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato Codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società") è convocata in sede Ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 11:00, presso gli uffici della sede legale della Società in Roma, via Teulada n. 66, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni relative.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1 approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, commi 3 bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 3.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 27 aprile 2022. Deliberazioni relative.
• 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
• 1. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. Deliberazioni relative.
• 1. Nomina degli Amministratori. Deliberazioni relative.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
• 1. Determinazione del compenso degli Amministratori. Deliberazioni relative.
• 1. Integrazione del corrispettivo della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti per l'esercizio 2022. Deliberazioni relative.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 e determinazione del corrispettivo. Deliberazioni relative.

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In conformità con quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 – i.e. Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145, Milano (il "Rappresentante Unico") – al quale potranno essere anche conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, secondo quanto di seguito precisato nel paragrafo "RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA". Fermo quanto precede, si precisa altresì che l'intervento in Assemblea dei soggetti diversi dai suddetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto (Amministratori, Sindaci, Rappresentante Unico, soggetto incaricato della verbalizzazione e altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea) potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto – che, si ricorda, potranno avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie Rai Way, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 18 aprile 2023, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea, pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni ordinarie della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, non potendo, pertanto, essere rilasciate deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.). La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA PARTE DEI SOCI TITOLARI DI ALMENO IL 2,5% DEL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 27 marzo 2023) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998. La domanda, unitamente alla apposita documentazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni ordinarie dei Soci richiedenti, attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione) deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (via Teulada n. 66, 00195 - Roma) all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs", ovvero tramite invio per posta elettronica all'indirizzo raiway@postacertificata.rai.it o trasmissione via telefax al nr. +39 06 64633441, unitamente ad informazioni che consentano l'identificazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico e/o di posta elettronica di riferimento).

Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ad integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa è data notizia a cura della Società, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 12 aprile 2023). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), ai fini della presente Assemblea, in relazione all'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 si prevede – in modo che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) – che gli aventi diritto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 12 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro pubblicazione. Gli aventi diritto che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto, dovendo al riguardo pervenire alla Società idonea documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione (e la suddetta documentazione) devono essere presentate per iscritto dai Soci legittimati a mezzo fax al nr. +39 06 64633441 o all'indirizzo di posta elettronica certificata raiway@postacertificata.rai.it, con espresso riferimento "Assemblea Rai Way 2023 – Proposte individuali di deliberazione", indicando il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico e/o di posta elettronica di riferimento). Le proposte di deliberazione pervenute a Rai Way entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti) entro il 14 aprile 2023, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Unico. Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, tramite il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), nella qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto, al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies D. Lgs. n. 58/1998. La delega al rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve essere conferita al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2023), utilizzando il modulo di delega reperibile, entro il termine di pubblicazione del presente avviso, in versione stampabile sul sito internet della Società www.raiway.it nella medesima sezione di pubblicazione del presente avviso (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Avvisi e informazioni). La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 va trasmessa al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), indicando come riferimento "Delega rappresentante designato Assemblea Rai Way 2023", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

− per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it;

− per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it;

− per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF), all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it;

− mediante invio di copia della delega tramite fax al numero +39 06 45417450.

Ove non già trasmesso tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC o tramite fax, l'originale della delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. La delega al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) in qualità di rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 25 aprile 2023) con le modalità sopra indicate. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Oltre che con le modalità di cui sopra, ogni soggetto legittimato a intervenire e votare nell'Assemblea può farsi rappresentare nell'Assemblea stessa dal Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), mediante delega e/o sub-delega conferita a quest'ultimo ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 (precisandosi che quindi anche eventuali sostituti, ai sensi del comma 4 dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998, non potranno essere diversi dal medesimo Rappresentante Unico). La delega e/o sub-delega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998. A tal fine potrà essere utilizzato il "modulo di delega/sub-delega ordinaria" reperibile, entro il termine

di pubblicazione del presente avviso, in versione stampabile sul sito internet della Società www.raiway.it nella medesima sezione di pubblicazione del presente avviso (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Avvisi e informazioni). Con la delega e/o sub-delega, ai fini dell'esercizio del diritto di voto, devono essere fornite istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno restando inteso che il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, deve essere fatta pervenire al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), indicando come riferimento "Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2023", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

− per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega/sub-delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it;

− per i titolari di posta elettronica certificata (PEC): mediante invio di copia della delega/sub-delega riprodotta informaticamente (formato PDF) all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it;

− per i titolari di posta elettronica ordinaria: mediante invio di una copia della delega/sub-delega riprodotta informaticamente (formato PDF), all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it;

− mediante invio di copia della delega/sub-delega tramite fax al numero +39 06 45417450.

In caso di conferimento di sub-delega al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.), il subdelegante deve trasmettere a quest'ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Ove non già trasmesso attraverso documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC o tramite fax, l'originale della delega/sub-delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento a Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. Il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) allorché recapiti o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia della delega/sub delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega/sub-delega all'originale e l'identità del delegante. Fermo quanto sopra con riguardo alla trasmissione delle deleghe/sub-deleghe e delle istruzioni di voto al Rappresentate Unico, le sole deleghe e/o sub-deleghe - non inclusive delle istruzioni di voto - possono essere notificate alla Società a mezzo posta raccomandata presso la sede legale (via Teulada n. 66, 00195 - Roma), all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs" in busta chiusa e con riferimento "Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2023", o mediante utilizzo di posta elettronica certificata con invio all'indirizzo di posta elettronica certificata raiway@postacertificata.rai.it, in allegato e con riferimento "Delega ordinaria Assemblea Rai Way 2023", unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità avente validità corrente e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma. Al fine di consentire al Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 14:00 del 26 aprile 2023. La delega e/o sub-delega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari inviando una e-mail all'indirizzo ufficioroma@pecserviziotitoli.it.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per le spese di trasmissione/spedizione.

Il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) è a disposizione per fornire informazioni e chiarimenti in relazione alle modalità di conferimento di deleghe/sub-deleghe al medesimo, oltre che per ottenere gratuitamente la trasmissione in forma cartacea dei suddetti moduli di delega/sub delega, anche qualora per motivi tecnici non possano essere resi disponibili in formato elettronico da parte della Società, ai seguenti recapiti: telefono +39 06 45417413 (dal lunedì al venerdì feriali, dalle 9:00 alle 18:00) – indirizzo e-mail ufficiorm@computershare.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto nell'Assemblea medesima in favore dei quali pervenga alla Società comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato che attesti la titolarità delle azioni ordinarie ai sensi della normativa vigente. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 18 aprile 2023) unitamente a informazioni che consentano l'identificazione del richiedente. La titolarità può essere attestata entro il terzo giorno successivo alla "record date" (ossia entro il 21 aprile 2023). Le domande dovranno essere inviate esclusivamente a mezzo fax al nr. +39 06 64633441 o all'indirizzo di posta elettronica certificata raiway@postacertificata.rai.it.

Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea tramite il Rappresentante Unico (Computershare S.p.A.) anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società alle domande pervenute prima dell'Assemblea, le risposte saranno fornite dalla Società entro il 23 aprile 2023, mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti).

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società si riserva inoltre di fornire le informazioni richieste con quesiti pervenuti prima dell'Assemblea mediante apposito spazio "Domande e Risposte" eventualmente predisposto e consultabile sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Documenti).

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale è di Euro 70.176.000 diviso in n. 272.000.000 azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Ciascuna azione dà diritto ad un voto nell'Assemblea. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 3.625.356 azioni proprie.

NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell'art. 17 dello statuto sociale (consultabile sul sito internet della Società www.raiway.it, in particolare, alla sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, lo "Statuto") i componenti del Consiglio di Amministrazione, nel numero determinato dall'Assemblea da un minimo di cinque ad un massimo di undici, sono nominati mediante voto di lista. Le liste possono essere presentate dai soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con Determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2023, n. 76). Nell'ambito delle liste i candidati, in numero non superiore a undici, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In conformità alla normativa sull'equilibrio tra generi, deve essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori da nominare, da arrotondare per eccesso all'unità superiore. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione Gennaio 2020). Si ricorda inoltre che il medesimo Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce, raccomanda che nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sia presente un numero adeguato di Amministratori indipendenti in virtù dei criteri previsti nel Codice stesso, e si invitano gli Azionisti a tenere conto di quanto dallo stesso Codice previsto in materia di composizione dei Comitati endoconsiliari. Almeno un Amministratore, ovvero almeno due Amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del medesimo testo di legge. Ogni soggetto legittimato al voto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (termine da intendersi prorogato - in quanto coincidente con il giorno festivo del 2 aprile 2023 - al primo giorno non festivo successivo, ovvero al 3 aprile 2023), con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Via Teulada n. 66, 00195 – Roma, all'attenzione della Funzione "Legal & Corporate Affairs"; o (ii) mediante trasmissione via telefax al nr. +39 06 64633441, ovvero (iii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo raiway@postacertificata.rai.it. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo Azionista, ovvero di più Azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; la relativa attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società medesima (ossia entro il 6 aprile 2023) mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Si invita inoltre alla indicazione, contestualmente al deposito della lista e relativa documentazione a corredo, di un recapito telefonico di riferimento del soggetto o dei soggetti che hanno presentato la lista.

Le liste devono essere corredate: (i) delle informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; (iii) della dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari; e (iv) della dichiarazione del possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Si ricorda che, secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda in particolare agli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che: (i) attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili in base alle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 o alle pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del medesimo testo di legge); (ii) specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con tali ultimi Azionisti, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero indichi l'assenza delle richiamate relazioni.

Si invitano in particolare gli Azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere a indicare le proposte di delibera funzionali al processo di nomina del Consiglio di Amministrazione, e di cui ai punti n. 5, 6, 8, e 9 dell'ordine del giorno, contestualmente alla presentazione della lista medesima, in modo che la Società possa renderle note al mercato contestualmente alla pubblicazione di quest'ultima.

Per ulteriori informazioni e precisazioni sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione si rimanda alla Relazione illustrativa sul punto n. 7 all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

DOCUMENTAZIONE ED INFORMAZIONI

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società medesima www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023) e presso il meccanismo di stoccaggio () e comunque con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente e nei termini ivi prescritti; i Soci e gli altri aventi diritto ad intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea e alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del D. Lgs. n. 58/1998, vengono comunque pubblicate nei termini prescritti sul suddetto sito internet della Società (in particolare in Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023).

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei connessi diritti dei soci, ai seguenti recapiti: telefono +390645417413 (dal lunedì al venerdì feriali, dalle 9:00 alle 18:00) - indirizzo email ufficiorm@computershare.it.

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rastrello

Il presente avviso viene pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della Società www.raiway.it (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria 2023/Avvisi e informazioni) e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore sempre nella medesima data.