Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 24 GIUGNO 2020 - UNICA CONVOCAZIONE

*****

PUNTO N. 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO "NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI. DELIBERAZIONI RELATIVE"

*****

LISTA N. 2

LISTA DEI CANDIDATI ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRESENTATA DA ARTEMIS INVESTMENT MANAGEMENT LLP IN QUALITÀ DI INVESTMENT ADVISER E PER CONTO DEI FONDI D'INVESTIMENTO: ARTEMIS GLOBAL EQUITY INCOME FUND, ARTEMIS EQUITY INCOME FUND, ARTEMIS MONTHLY DISTRIBUTION FUND E ARTEMIS FUNDS (LUX)

(CON UNA PARTECIPAZIONE COMPLESSIVAMENTE RAPPRESENTANTE IL 9,981% CIRCA DEL CAPITALE SOCIALE DI RAI WAY S.P.A. E CHE, AI FINI DELLA PRESENTAZIONE DELLA LISTA, HANNO PRODOTTO COMUNICAZIONI RILASCIATE DA INTERMEDIARI PER UNA QUOTA COMPLESSIVA DELL'1,04% CIRCA DEL CAPITALE MEDESIMO)

LISTA N. 2

CANDIDATI ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

N.	Nome e Cognome	Dichiarazione del possesso dei requisiti di
		indipendenza ai sensi di legge e del Codice di
		Autodisciplina delle società quotate
		(Edizione Luglio 2018)
1	Umberto Mosetti	X

Roma, 29 Maggio 2020

(./) L1.J A mezzo posta elettronica certificata: raiway@postacertificata.rai.it

Spett. le Rai Way S.p.A. Via Teulada, 66 00195 - ROMA

Alla c. a. de/la Funzione Affari Legali e Societari

Oggetto: Deposito della lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. ai sensi dell'Articolo 17 dello Statuto Sociale

Spettabile Rai Way S.p.A.,

Con la presente, per canto di Artemis Investment Management LLP in qualita di investment adviser dei fondi: Artemis Global Equity Income Fund, Artemis Global Income Fund, Artemis Monthly Distribution Fund e Artemis Funds (Lux), provvediamo al deposito della lista unitaria per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Vostra Societa prevista nel corso dall'Assemblea degli Azionisti convocata, in unica convocazione, in data 24 Giugno 2020, alle ore 11.00 presso la sede legale della Societa stessa in Roma, Via Teulada n. 66, precisando che i suddetti fondi di investimento detengono, complessivamente una percentuale pari al 9,981% circa del capitale sociale della Societa, e che, ai fini della presentazione della suddetta lista, sono state prodotte comunicazioni da intermediari per una quota complessiva pari all'l,04% (azioni ordinarie n. 2.832.509) del capitale sociale.

rt WeO�irano �n

Eversheds Sutherland Associazione Professionale

Via Privata Maria Teresa 4 20123 Milano Italia

T: +39 02 89 287 1 F: +39 02 58 303 818 mi la no@eversheds-sutherla nd. it

Via del Plebiscito 112 00186 Roma Italia

T: +39 06 89 327 01 F: +39 06 32 010 12 roma@eversheds-sutherland.it

www.eversheds.it Pee: info_eversheds-sutherland@legalmail.it Avv. Riccardo Bianchini Riccardi Avv. Simone Barnaba Avv. Beatrice Blgonzi Avv. Giulia Bramanti Avv. Giuseppe Celli Avv. Mariafrancesca De Leo Avv. Mariangela Dl Giandomenico Avv. Alvise Dona dalle Rose Avv. Renato Fiumalbi Avv. Marcello Floris Avv. Marco Franzini Avv. Guido Galeotti Avv. Alessandro Greco Avv. Massimo Maioletti Dott. Marco Melisse" Avv. Umberto Mauro Avv. Gabriele Pignatti Morano Avv. Valentina Pomares Dott. Sebastiano Sciliberto" Avv. Alessandro Vischi Avv. Andrea Zincone

Member of Eversheds Sutherland (Europe) Ltd

Avv. Tommaso Aggio Avv. Sara Anesi Avv. Giulia Basso Avv. Marco Biagiotti Avv. Deborah Borghi Dott. Simone Borsani" Avv. Antonio Campitiello Avv. Simona Carlini Avv. Alfredo Catapano Avv. Gaia Chifari Avv. Federica Cipolletta Avv. Angela Costanzo Avv. Andrea Cristiani Dott. Luca De Rossi" Avv. Diletta Del Pizzo Avv. Donatella Di Caprio Avv. Margherita Gramegna Avv. Giovanni Iannacchino Avv. Gianludovico Maggi Avv. Marica Mauretla Avv. Federico Milani Avv. Alessandro Monti Avv. Elsa Mora Avv. Aura Moraglia

Avv. Gianluca Nemec Avv. Giulia Pandini Dott. Salvatore Pezzella:i Avv. Gabriele Maria Polito Avv. Caterina Pozzi Dott. Daniele Raimondi" Avv. Francesco Santarpia Avv. Antonio Santini Avv. Vincenzo Sarta Avv. Leonardo Schirano Avv. Paola Sepe Avv. Elena Spanu Avv. Angelo Speranza* Avv. Andrea Troianiello Avv. Federica Vizioli Avv. Candice Yang

Of Counsel Avv. Stefano M. Cima Avv. Giuseppe La Rosa Avv. Daniela Viaggio

□ Dottore commercialista *Solicitor in England and Wales

Il sottoscritto Jonathan Loukes, nella sua qualità di "Member" e gestore degli investimenti di Artemis Investment Management LLP, che agisce quale investment adviser e per conto dei fondi: Artemis Global Equity Income Fund, Artemis Global Income Fund, Artemis Monthly Distribution Fund e di Artemis Funds (Lux), i quali sono intestatari di azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. (la "Società"), per una quota complessiva pari al 9,981% circa del capitale sociale della Società, e che ai fini della presentazione della lista in appresso producono comunicazioni rilasciate da intermediari per una quota complessiva pari all'1,04% circa (azioni ordinarie n. 2.832.509) del medesimo capitale sociale, come di seguito in dettaglio:

Azionista	Numero Azioni	% del capitale sociale
Artemis Global Equity Income Fund	4.484	0,002%
Artemis Global Income Fund	2.477.981	0,911%
Artemis Monthly Distribution Fund	330.992	0,121%
Artemis Fund (Lux)	19.052	0,007
Totale	2.832.509	1,04%

premesso che:

è stata convocata l'Assemblea degli Azionisti della Società in unica convocazione per il 24 Giugno 2020, alle ore 11.00 presso la sede legale della Società in Roma, Via Teulada n. 66 (l'"Assemblea") al fine di procedere inter alia all'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione mediate voto di lista;

considerato:

• quanto previsto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (Edizione Luglio 2018) per la presentazione delle liste di canditati ai fini dell'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusa la disciplina relativa ai rapporti di collegamento tra gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e gli azionisti di minoranza;
• quanto riportato nella relazione sui punti posti all'Ordine del Giorno, pubblicata sul sito internet della Società, in merito al punto all'ordine del giorno n. 7

presenta:

la seguente lista di canditati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società:

Artemis Investment Management LLP

6th Floor, Exchange Plaza 50 Lothian Road Edinburgh EH3 9BY Switchboard: 0131 225 7300 Fax: 0131 225 7311

Cassini House 57 St James's Street London SW1A 1LD Switchboard: 0207 399 6000 Fax: 0207 399 6497

A limited liability partnership incorporated in England No. OC354068. Authorised and regulated by the Financial Conduct Authority. Reg. Office: Cassini House, 57 St James's Street, London SW1A 1LD

N.	COGNOME	NOME
1	Mosetti	Umberto

Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi sia di legge sia quali indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (Edizione Luglio 2018) anche previsti dallo statuto sociale;

dichiara:

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con azionisti che sulla base delle comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del TUF, rilevabili in data odierna sul sito internet della Società e sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli articoli 147–ter, 3° comma, del TUF e 144–quinquies del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm. e, più in generale, dallo Statuto Sociale e dalla disciplina, anche di natura regolamentare, vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a comprovare la veridicità dei dati dichiarati;

delega:

i Sig.ri Avv.ti Giuseppe Celli (C.F. CLLGPP63P26I838B) e Leonardo Schirano (C.F. SCHLRD84A19LO49G), tutti domiciliati presso lo Studio Legale Eversheds Sutherland, in Roma, Via del Plebiscito, 112, a depositare, in nome e per conto del medesimo, anche disgiuntamente tra loro, la presente lista di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di Rai Way S.p.A. unitamente alla relativa documentazione, autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la società di gestione del mercato;

dichiara:

che la lista è corredata dalla seguente documentazione:

• 1. dichiarazione irrevocabile del candidato (condizionata alla propria nomina) di accettazione della carica di amministratore della Società, e, sotto la propria responsabilità ed in particolare:
  2. a. di inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità per ricoprire la stessa carica di amministratore della Società nonché dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche di natura regolamentare, e dallo Statuto Sociale per ricoprire la carica medesima;
  3. b. del possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi di legge sia quali indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (Edizione Luglio 2018) anche previsti dallo Statuto Sociale;
• 1. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato;

1. comunicazioni relative alla titolarità del numero di azioni registrate a favore dei suddetti aventi diritto (come sopra indicato per una quota complessiva dell'1,04% circa del capitale sociale della Società) con validità sino al termine ultimo per la presentazione delle liste.

Qualora Rai Way S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Eversheds Sutherland, con sede in Roma, Via del Plebiscito, 112, tel. 06.8932701, cell. +39 340 5540128, fax 06.3201012, e-mail roma@evershedssutherland.it, PEC: eversheds@legalmail.it

Jonathan Loukes Member, Artemis Investment Management LLP Edinburgh, 29 May 2020

Spettabile RAI WAY S.p.A. Via Teulada, 66 00195 – ROMA

Il sottoscritto Umberto Mosetti, nato a Roma il 6 marzo 1965, codice fiscale MSTMRT65C06H501T, con riferimento alla candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione di RAI WAY S.p.A., da sottoporre all'assemblea degli azionisti di RAI WAY S.p.A. (di seguito "la Società"), convocata per il 24 giugno 2020, alle ore 11.00, presso gli uffici della sede legale della Società in Roma, via Teulada n. 66,

DICHIARA

• di accettare la candidatura;
• di accettare preventivamente ed irrevocabilmente l'eventuale nomina:
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società, e, per essa, al Consiglio di amministrazione eventuali variazioni della presente dichiarazione

Sotto la propria responsabilità inoltre attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità a ricoprire la carica di consigliere di amministrazione della Società nonché il possesso di tutti i requisiti previsti e indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale, ivi inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità ex art. 147-quinquies comma 1 del TUF.

Dichiara di non trovarsi, rispetto alla Società, in alcuna delle condizioni di incompatibilità previste dall'articolo 2390 del codice civile e di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti della Società e di rispettare il limite al cumulo degli incarichi come attualmente previsto dall'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Edizione Luglio 2018), così come risulta dal curriculum vitae allegato.

Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza richiesti dalla vigente disciplina legislativa (art. 147-ter, comma 4, e art. 148, comma 3, del TUF) nonché dal Codice di Autodisciplina delle società quotate (Edizione Luglio 2018) promosso dal Comitato per la Corporate Governance, anche previsto dallo Statuto della Società.

Milano, 21 maggio 2020

(Avv. Prof. Umberto Mosetti)

Si dichiara, ai sensi della normativa applicabile in materia di trattamento dei dati personali, di essere informato che i propri dati personali saranno oggetto di trattamento per ogni fine connesso alle attività correlate alla presentazione della candidatura e alla eventuale nomina di cui sopra, autorizzandone altresì la pubblicazione.

CURRICULUM VITAE

Umberto Mosetti è Presidente di Italian Independent Investment Partner SGR e consigliere indipendente uscente di RAI Way S.p.A.

Si è occupato per oltre 30 anni di corporate governance, corporate finance e investment management, da ultimo come responsabile per l'Italia di Amber Capital (uno degli investitori istituzionali internazionali maggiormente presente in Italia) e Deminor (la principale società indipendente di consulenza in materia di corporate governance e assistenza agli investitori istituzionali).

In precedenza, ha lavorato a New York e Londra nel dipartimento di corporate finance di Morgan Stanley (una delle principali banche di investimento globali) e nella divisione Borsa/Mercati della CONSOB (autorità di vigilanza sul mercato e sulle società quotate italiane).

Ha insegnato per oltre 20 anni materie economiche, finanziarie e giuridiche nelle università di Siena, Torino e Toronto (UWO).

E' stato componente di consigli di amministrazione di molte società quotate e non quotate principalmente nei settori industriale, delle infrastrutture e dell'energia.

Succursale di Milano

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

			Intermediario che effettua la comunicazione
ABI			03479		CAB	1600
	denominazione BNP Paribas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta							data di invio della comunicazione
	25/05/2020							25/05/2020
n.ro progressivo annuo 0000000575/20					n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
			Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione				ARTEMIS MONTHLY DISTRIBUTION FUND
nome
codice fiscale			1801727721
comune di nascita								provincia di nascita
data di nascita								nazionalità
indirizzo			CASSINI HOUSE 57 ST JAMES STREET
città		LONDON						stato	UNITED KINGDOM
			Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN			IT0005054967
denominazione			AZ. ORD RAI WAY SPA
			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 330.992
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo 00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo
	data di riferimento		termine di efficacia		diritto esercitabile
25/05/2020			30/05/2020					DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Note					(art. 147-ter TUF)

Firma Intermediario

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

Intermediario che effettua la comunicazione
ABI		21730		CAB
denominazione	JP Morgan Bank Ireland PLC
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta						data di invio della comunicazione
	25/05/2020					25/05/2020
n.ro progressivo annuo 0000000001/20				n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
					Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione			ARTEMIS FUNDS (LUX)
nome
codice fiscale			20184500737
comune di nascita							provincia di nascita
data di nascita							nazionalità
indirizzo 6C ROUTE DE TREVES, LUXEMBOURG
città		SENNINGERBERG					stato	LUXEMBOURG
Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005054967
denominazione		AZ. ORD RAI WAY SPA
			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 19.052
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento			termine di efficacia	diritto esercitabile

25/05/2020 30/05/2020 DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Note

Firma Intermediario

J.P. Morgan Bank (Ireland) Public Limited Company (trading as JPMorgan)

(art. 147-ter TUF)

JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland. Telephone +353-1-612 3000 Facsimile +353-1-612 3123 Registered in Dublin, Ireland under number 7566. Registered Office: JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland. Directors: Carin Bryans, Eilish Finan, Siobhan Gormley, Stephen Herbert (American), Evelyn Herlihy, Christopher Rowland (British), Edward Neeck (American), Declan Breslin Company Secretary: Colm Kellaghan

J.P. Morgan Bank (Ireland) Public Limited Company is regulated by the Central Bank of Ireland.

Succursale di Milano

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

		Intermediario che effettua la comunicazione
ABI		03479		CAB	1600
denominazione		BNP Paribas Securities Services
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
	ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta			data di invio della comunicazione
25/05/2020					25/05/2020
	n.ro progressivo annuo 0000000576/20		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
		Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		ARTEMIS GLOBAL EQUITY INCOME FUND
nome
codice fiscale		5188714687
	comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita						nazionalità
indirizzo		CASSINI HOUSE, 57 ST JAMES'S STR.
città	LONDON					stato	UNITED KINGDOM
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005054967
denominazione		AZ. ORD RAI WAY SPA
		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 4.484
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo 00 - senza vincolo
	Beneficiario vincolo
	data di riferimento	termine di efficacia		diritto esercitabile
25/05/2020		30/05/2020	DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Note				(art. 147-ter TUF)

Firma Intermediario

Succursale di Milano

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

			Intermediario che effettua la comunicazione
ABI			03479		CAB	1600
denominazione			BNP Paribas Securities Services
			Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
		data della richiesta					data di invio della comunicazione
	25/05/2020				25/05/2020
	n.ro progressivo annuo 0000000577/20			n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare			causale della rettifica/revoca
			Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
			Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione					ARTEMIS GLOBAL INCOME FUND
nome
codice fiscale			7226527650
comune di nascita								provincia di nascita
data di nascita								nazionalità
indirizzo			CASSINI HOUSE, 57 ST JAMES STREET
città	LONDON							stato	UNITED KINGDOM
			Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN			IT0005054967
denominazione		AZ. ORD RAI WAY SPA
			Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
n. 2.477.981
			Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo 00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento			termine di efficacia		diritto esercitabile
25/05/2020			30/05/2020					DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
Note					(art. 147-ter TUF)

Firma Intermediario