KN Energies AB

Legal Proceedings Report • Jul 5, 2019

LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas advokatų kontora A.Tumėno g. 4, LT-01109 Vilnius, Lietuva Tel.+ 370 5248 7467; Faks. + 370 5248 7465 El. paštas: vilnius@leadell.com leadell.com

AB "Klaipėdos nafta" Generaliniam direktoriui p. Mindaugui Jusiui Adresas Burių 19, Klaipėda info@kn.lt, s.granickiene@kn.lt

PRETENZIJA 2019-06-25

DĖL AB "KLAIPĖDOS NAFTA" NEĮVYKDYTO AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 16¹ STR. PATEIKTI ATSAKYMUS 2019-06-27 VISUOTINIAM NEEILINIAM AKCININKŲ SUSIRINKIMUI

UAB koncernas "ACHEMOS GRUPĖ" (toliau – KAG), atstovaujamas Advokatų kontoros Leadell Balčiūnas ir Grajauskas, pateikė 2019-06-18 prašymą AB "Klaipėdos nafta" (toliau – KN) pateikti atsakymus dėl AB "Klaipėdos nafta" 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininko susirinkimo (toliau – VAS) darbotvarkės. KAG, atsižvelgdama į didelę KN nepateiktos informacijos apimtį, prašė patekti atsakymus kaip galima greičiau, tačiau ne vėliau kaip iki 2019-06-25, kad KN akcininkai turėtų galimybę susipažinti ir pasirengti VAS.

KN, vietoj to, kad pateiktų akcininko KAG prašomą informaciją, 2019-06-21 rašte teigia, kad kartu su 2019-06-18 prašymu neva nepridėtas galiojantis įgaliojimas. Atkreipiame dėmesį, kad kartu su prašymu pateiktos 2015-08-10 Atstovavimo sutarties antroje pastraipoje aiškiai nurodyta, kad ši atstovavimo sutartis galioja neterminuotai. Pateiktame 2015-08-10 perįgaliojime taip pat nurodyta, kad šis perįgaliojimas galioja atstovavimo sutarties galiojimo laikotarpiu. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra konstatavęs, kad advokatas klientui atstovauja teisinių paslaugų sutarties, o ne įgaliojimo, išreiškiančio vienašalę atstovaujamo asmens valią (CK 1.63 straipsnio 3 dalis), pagrindu ir sutartyje nenustačius jos galiojimo termino advokato įgalinimai nesibaigia praėjus vieneriems metams nuo sutarties sudarymo (CK 2.142 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-02-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54/2007 ir kt). Advokato įgaliojimų terminas spręstinas pagal sutarčių galiojimą ir pasibaigimą reglamentuojančias teisės normas, o ne pagal CK 2.142 straipsnio 1 dalies, kaip nepagrįstai nurodoma KN 2019-06-21 rašte. Šiuo atveju KAG buvo pateikęs visus būtinus dokumentus KN kartu su 2019-06-18 prašymu, kad KN įvykdytų Akcinių bendrovių įstatymo 16¹ straipsnyje numatytas pareigas.

Tik po pakartotinio KAG raginimo KN 2019-06-26 pateikė nepilnus atsakymus į KAG klausimus, nors buvo prašyta pateikti atsakymus ne vėliau kaip iki 2019-06-251, kad akcininkai turėtų galimybę su jais susipažinti. KN 2019-06-26 pranešime taip ir nepateikė visų atsakymų ar prašytų duomenų:

LEADELL offices are among the leading law firms in Estonia, Latvia and Lithuania.

¹ KN 2019-06-26 pateikta Turto vertinimo ataskaita Nr. 40A0-1812-0089 sudaro 334 l.

• nepateiktas KN 2018-09-30 preliminarus atskyrimo balansas (KAG 2019-06-18 prašymo 2 klausimas). KN nepateikė aukščiau nurodyto balanso, už savo akcininkus nusprendė, kad neva 2018-09-30 preliminaraus balanso duomenys nesuteiks akcininkams aktualios informacijos;
• Nepateikta Advokatų kontoros TGS Baltic 2018-08-19 ataskaita (KAG 2019-06-18 prašymo 3 klausimas);
• Nepateikti atsakymai dėl KN perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų skaičiaus, nepateikta informacija apie KN kaštus dėl dukterinei įmonei UAB "SGD terminalas" perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų (KAG 2019-06-18 prašymo 4 klausimas);
• Nepateiktas KN turto inventorizavimo sąrašas, nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, AB "Klaipėdos nafta" skolų (prievolių) sąrašas (KAG 2019-06-18 prašymo 6 klausimas);
• Nepateikta kaštų naudos analizė dėl 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų sprendimų įgyvendinimo KN ir akcininkų atžvilgiu (KAG 2019-06-18 prašymo 7 klausimas). KN 2019-06-26 pranešime nurodo, kad neva valdyba atliko analizę, tačiau ši KN minima analizė akcininkams taip ir nebuvo pateikta. Atkreiptinas dėmesys, kad KN auditoriaus UAB "PricewaterhouseCoopers" 2018-12-31 memorandume konstatuota, jog finansinėse ataskaitose tarp verslo tikrosios vertės ir įnešamo grynojo turto balansinės vertės (įskaitant papildomai įnešamą pinigų sumą), bus parodytas kaip neigiamas rezervas, kuris sumažins mokėtinus dividendus. Akcininkams iki šiol nepateikta informacija dėl KN patirtų ir planuojamų sąnaudų dėl 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų sprendimų įgyvendinimo

KAG įsitikinimu, nepateikiant visos informacijos ir siūlant KN Pranešime nurodytus VAS sprendimų projektus yra siekiama apeiti privalomus ABĮ ir LR CK reikalavimus ir taip nepagrįstai apriboti akcininkų teises.

AB NASDAQ OMX VILNIUS Listingavimo taisyklių 24.7 p. įpareigoja KN užtikrinti, kad akcininkams būtų prieinamos visos reikalingos priemonės ir informacija, suteikianti jiems galimybę naudotis savo teisėmis. Vadovaujantis nurodytų taisyklių 24.8 p. KN privalo per Informacijos atskleidimo sistemą paskelbti šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus ne vėliau kaip tą dieną, kai emitento akcininkams sudaroma galimybė susipažinti su šiais projektais, šiuo atveju tas nebuvo atlikta, nes paskelbta nepilna informacija.

Vadovaujantis AB NASDAQ OMX Vilnius Listinguojamų bendrovių valdymo kodekso 6.3 p. visiems akcininkams turėtų būti sudarytos vienodos galimybės susipažinti ir dalyvauti priimant bendrovei svarbius sprendimus.

Atsižvelgdami į tai, kas aukščiau nurodyta, bei vadovaudamiesi Akcinių bendrovių įstatymo 161, 18 str., pakartotinai prašome AB Klaipėdos naftos nedelsiant įvykdyti akcininko UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" 2019-06-18 prašymą ir atsakyti bei pateikti informaciją dėl AB "Klaipėdos nafta" 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininko susirinkimo darbotvarkės:

• 1. Pateikti auditorių UAB "PricewaterhouseCoopers" 2018-12-31 memorandumo priedą, t.y. AB "Klaipėdos nafta" 2018-09-30 preliminarų atskyrimo balansą (UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" 2019-06-18 prašymo 2 klausimas);
• 1. Pateikti Advokatų kontoros TGS Baltic 2018-08-19 ataskaitą (UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" 2019-06-18 prašymo 3 klausimas);
• 1. Nurodyti AB "Klaipėdos nafta" perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų skaičių bei pateikti informaciją apie AB "Klaipėdos nafta" kaštus dėl dukterinei įmonei UAB "SGD terminalas" perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų (UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" 2019-06-18 prašymo 4 klausimas);
• 1. Pateikti LR CK 6.404 str. 2 d. nurodytą privalomą informaciją, t.y. pateikti AB "Klaipėdos nafta" turto inventorizavimo sąrašą, nepriklausomo auditoriaus išvadą apie įmonės turto sudėtį ir jo

kainą, AB "Klaipėdos nafta" skolų (prievolių) sąrašą (UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" 2019- 06-18 prašymo 6 klausimas);

1. Pateikti kaštų naudos analizę dėl 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų sprendimų įgyvendinimo AB "Klaipėdos nafta" ir akcininkų atžvilgiu UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" 2019-06-18 prašymo 7 klausimas).

Pagarbiai

UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" vardu Advokatas Vaidas Radvila [pasirašyta elektroniniu parašu]