KN Energies AB

Legal Proceedings Report • Jul 5, 2019

AB "Klaipėdos nafta" akcininkams

PRANEŠIMAS 2019-06-26 Vilnius

DĖL PAŽEIDŽIAMŲ SMULKIŲJŲ AKCININKŲ TEISIŲ AB "KLAIPĖDOS NAFTA" 2019-06-27 VISUOTINIO NEEILINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO SPRENDIMAIS

UAB koncernas "ACHEMOS GRUPĖ" (toliau – KAG) šiuo pranešimu dalijasi informacija apie galimus akcininkų teisių pažeidimus AB "Klaipėdos nafta" (toliau – KN) planuojant perleisti savo suskystintų gamtinių dujų (toliau – SGD) terminalo veiklą nepagrįstai apribojant smulkiųjų akcininkų interesus, ir prašo KN apie tai informuoti visus savo akcininkus.

KN 2019-06-05 pranešimu (toliau – KN Pranešimas)informavo apie 2019-06-27 13:00 val. šaukiamą bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą (toliau – VAS), pagal kurio sprendimų projektus KN nuo savęs atskiria SGD terminalo verslą, tačiau jį ketina perduoti savo dukterinei bendrovei nesilaikant privalomų reorganizavimų reikalavimų, numatytų Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – LR CK), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) bei pažeisdama KN smulkiųjų akcininkų teises. Akcininkų teisių pažeidimai:

• KN akcininkams nebus suteiktos UAB "SGD terminalas" akcijos, nors šiai bendrovei KN perleis dabar turimą SGD terminalo verslą. Reorganizuojant KN atskyrimo būdu, visiems KN akcininkams privalo būti keičiamos į po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijas, t.y. dabartiniams KN akcininkams privalo būti paskirstytos UAB "SGD terminalas" akcijos, kaip tai nurodyta ABĮ 67 str. 1 d. Nurodyto ABĮ 67 str. 1 d. imperatyvių reikalavimų šiuo atveju nėra laikomasi;
• Smulkiesiems akcininkams bus panaikinta ABĮ 18 str. KN akcininkams garantuojama teisė gauti informaciją apie SGD terminalo veiklą. ABĮ 18 str. įpareigoja bendrovę pateikti akcininkams informaciją. KN savo akcininkui per SGD terminalo verslo atskyrimą nesuteikiant UAB "SGD terminalas" akcijų, pastaroji dukterinė bendrovė nebus įpareigota pateikti informacijos KN akcininkams;
• Dėl tokių sprendimų sumažės arba iš viso nebus mokami dividendai, bus dubliuojamos veiklos per KN ir UAB "SGD terminalas", bus patiriamos papildomos sąnaudos, kurios net nebuvo vertintos. Kartu su KN Pranešimu pateiktame UAB "PricewaterhouseCoopers" 2018-12-31 memorandume teigiama, kad finansinėse ataskaitose tarp verslo tikrosios vertės ir įnešamo grynojo turto balansinės vertės (įskaitant papildomai įnešamą pinigų sumą), bus parodytas kaip neigiamas rezervas, kuris sumažins mokėtinus dividendus (žiūrėti UAB "PricewaterhouseCoopers" 2018-12-31 memorandumo 6, 12 l.). Be to, KN kartu su Pranešimu pateiktame KN įstatų projekte nurodoma tapati KN SGD terminalo veikla, kuri yra ir dabartiniuose įstatuose, KN pačiai tebevykdant SGD terminalo veiklą. KN nurodo, kad nei vienas iš 142 dabartinių SGD terminalo verslo darbuotojų nebus atleidžiamas, tačiau dalis (KN taip ir neįvardija kiek darbuotojų) darbuotojų bus perkelti į UAB "SGD terminalas" irdirbs abejose įmonėse.

LEADELL offices are among the leading law firms in Estonia, Latvia and Lithuania.

Įmonių jungimą ir skaidymą reglamentuoja reorganizavimo institutas, kurio pagrindinės nuostatos yra įtvirtintos LR CK antrojoje knygoje bei ABĮ. ABĮ taip pat nustato bendrovės skaidymo būdą – bendrovės atskyrimą (ABĮ 71 str.). Bendrovės atskyrimas įstatymo apibrėžiamas kaip juridinio asmens, kuris toliau tęs veiklą, dalies atskyrimas ir šiai daliai priskirtų turto, teisių ir pareigų pagrindu vienos ar kelių naujų bendrovių steigimas.

Esminis juridinio asmens reorganizavimo instituto požymis – šios procedūros metu tam tikra reorganizuojamo asmens veikla (teisės, pareigos bei turtas) gali būti perduoti kitam naujai steigiamam ar jau egzistuojančiam juridiniam asmeniui, ką šiuo atveju KN planuoja atlikti su turimu SGD terminalo verslu. Teisės aktuose yra nustatyti privalomi reikalavimai, siekiant apsaugoti reorganizuojamų bendrovių akcininkų bei kreditorių interesus.

Teisės aktuose privalomi reikalavimai KN atskiriant SGD terminalo veiklą, kurie nėra vykdomi.

Reorganizavimo procedūros metu yra būtinas visų bendrovės akcininkų ir kreditorių informavimas tiek pranešimu, tiek rengiant valdymo organų ar nepriklausomų auditorių ataskaitas. ABĮ 65 str. numato reorganizavimą vykdantiems juridiniams asmenims pareigą paviešinti informaciją apie vykdomą reorganizavimą – apie parengtas reorganizavimo sąlygas privaloma paskelbti viešai įstatuose nurodytame šaltinyje (spaudoje ar juridinių asmenų registro elektroniniame leidinyje) tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba vieną kartą paskelbti viešai bei pranešti visiems kreditoriams raštu.

Ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, kiekvienam bendrovės akcininkui ir kreditoriui turi būti sudaryta galimybė reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių buveinėse susipažinti su:

• 1. Reorganizavimo sąlygomis,
• 1. Tęsiančių veiklą bendrovių pakeistais įstatais ar po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatais,
• 1. Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių 3 paskutinių metų metinių finansinių ataskaitų rinkiniais ir metiniais pranešimais (jei reorganizavimo sąlygos sudaromos nuo finansinių metų pabaigos praėjus daugiau nei 6 mėnesiams – taip pat su sudaromu tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniu)
• 1. Reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitomis,
• 1. Reorganizuojamų ir reorganizavime dalyvaujančių bendrovių valdybų ataskaitomis apie numatomą reorganizavimą.

Reorganizuojant įmonę ABĮ 63 str. 2 d. taip pat numatyta pareiga bendrovėms įvertinti reorganizavimo sąlygas nepriklausomoje audito įmonėje (pateikiamos išvados dėl reorganizavimo sąlygose nustatyto akcijų keitimo santykio teisingumo ir pagrįstumo).

ABĮ įtvirtinta, kad reorganizavimo sąlygų vertinimas gali būti neatliekamas ir reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita nerengiama, tuomet, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai su tuo sutinka. Toks pats reikalavimas įtvirtintas ir pareigai rengti valdymo organo ataskaitą – ji gali būti nerengiama tik visiems akcininkams su tuo sutinkant (Akcinių bendrovių įstatymo 63 str. 5 d., 64 str. 2 d.).

Apibendrinant, reikėtų išskirti šiuos esminius veiksmus, būtinus reorganizacijai atskyrimo būdu atlikti, kurių KN nėra atlikusi:

• 1. Priimamas sprendimas inicijuoti reorganizavimą;
• 1. Rengiamos reorganizavimo sąlygos, tęsiančių veiklą nauji įstatai, sudaroma galimybė susipažinti su reorganizuojamos bendrovės 3 paskutinių metų metine finansine atskaitomybe, rengiamos tarpinės finansinės atskaitomybės, jei sąlygos sudaromos per 6 mėn. nuo finansinių

metų pabaigos (jos negali būti sudarytos anksčiau nei likus 3 mėn. iki reorganizavimo sąlygų sudarymo);

• 1. Reorganizavimo sąlygas vertina audito įmonė ir pateikia vertinimo ataskaitą;
• 1. Valdymo organai parengia raštiškas ataskaitas apie numatomą;
• 1. Apie parengtas reorganizavimo sąlygas skelbiama viešai 3 kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais;
• 1. Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną reorganizavimo sąlygos ir jų vertinimo ataskaita (jeigu jos rengiamos) pateikiamos Juridinių asmenų registrui;
• 1. Akcininkams ir kreditoriams sudaromos sąlygos susipažinti su minėtais reorganizavimo dokumentais;
• 1. Kreditoriai turi teisę pateikti reikalavimus dėl prievolių vykdymo papildomo užtikrinimo;
• 1. Visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą reorganizuoti bendrovę, patvirtina reorganizavimo sąlygas, taip pat pakeičiami tęsiančių veiklą bendrovių įstatai.

LR CK 2.84 str. 4 d. įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

KAG įsitikinimu, siūlant KN Pranešime nurodytus VAS sprendimų projektus yra siekiama apeiti privalomus ABĮ ir LR CK reikalavimus ir taip nepagrįstai apriboti akcininkų teises. Todėl prašome akcininkų atkreipti dėmesį ir užkirsti kelią tokiems smulkiųjų akcininkų saugomų interesų pažeidimams.

Jeigu kiltų papildomų klausimų, maloniai prašome kreiptis į LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas advokatų kontoros advokatą Vaidą Radvilą, el. p. adresas vaidas.radvila@leadell.com, tel. tel. +370 5 2487467

Pagarbiai

UAB koncerno "ACHEMOS GRUPĖ" vardu Advokatas Vaidas Radvila [pasirašyta elektroniniu parašu]