KN Energies AB

AGM Information • Jul 12, 2019

---

author: "Kristina Kuodien\u0117"
date: 2019-07-11 10:18:00+00:00
processing_status: success_python-docx_mammoth

---

2019-07-18 AB „KLAIPĖDOS NAFTA“

PAKARTOTINIO NEEILINIO VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO BALSAVIMO RAŠTU BIULETENIS

Akcininko vardas, pavardė (pavadinimas)

……………………………………………...............................................................................................................................

Akcininko asmens kodas (kodas)

……………………………………………...............................................................................................................................

Turimų akcijų skaičius

……………………………………………...............................................................................................................................

Turimų balsų skaičius

……………………………………………...............................................................................................................................

Prašome užbraukti nereikalingą žodį „UŽ“ arba „PRIEŠ“, paliekant neužbrauktą pasirinktą sprendimo variantą:

Organizaciniai susirinkimo klausimai
Susirinkimo pirmininku pasiūlyti išrinkti ir balsuoti „už“ pasiūlytą kandidatą: ………………………………………………………
Susirinkimo sekretoriumi pasiūlyti išrinkti ir balsuoti „už“ pasiūlytą kandidatą: ………………………………………………………
Asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, pasiūlyti išrinkti ir balsuoti „už“ pasiūlytą kandidatą: ………………………………………………………
Darbotvarkės klausimas	Sprendimo projektas
1. Darbotvarkės klausimu Nr. 1 - Dėl AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimo perleisti suskystintų gamtinių dujų terminalo veiklą į dukterinę bendrovę UAB „SGD terminalas“ patvirtinimo:	I Alternatyvus sprendimo projektas: „Patvirtinti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimą: 1. Perleisti visą reguliuojamą suskystintų gamtinių dujų (toliau – SGD) terminalo veiklą įskaitant, bet neapsiribojant: (i) visą kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, su SGD veikla susijusias pinigines lėšas ir kitą turtą pagal pridedamą priedą Nr. 5; ir (ii) esamas paskolas numatytas (a) 2013-07-09 Finansavimo kontrakte Nr. SERAPIS 2012-0490, FI 82.631 LT (su visais su tuo susijusiais pakeitimais ir papildomais susitarimais ir kitais dokumentais) su Europos investicijų banku kartu su 2013-12-13 Lietuvos Respublikos finansų ministerijos išduota valstybės garantija; (b) 2014-11-27 Paskolos sutartyje Nr. L 5523 (su visais su tuo susijusiais pakeitimais ir papildomais susitarimais ir kitais dokumentais) su Šiaurės investicijų banku kartu su 2015-01-12 Lietuvos Respublikos finansų ministerijos išduota valstybės garantija; ir (iii) 2012-03-02 laivo nuomos sutartį (su visais su tuo susijusiais pakeitimais ir papildomais susitarimais ir kitais dokumentais), pasirašytą tarp AB „Klaipėdos nafta“ ir UAB Hoegh LNG Klaipeda (anksčiau Höegh LNG Limited); ir (iv) visas su tuo susijusias teises ir pareigas; kaip turtinį kompleksą (verslo dalį) (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.402 str.), kurio vertė yra 25 802 527 EUR, kaip nurodyta 01-02-2019 Uždarosios akcinės bendrovės korporacijos "Matininkai", kodas 121913439, nepriklausomoje turto vertinimo ataskaitoje, į AB „Klaipėdos nafta“ pilnai kontroliuojamą dukterinę bendrovę – UAB „SGD terminalas“, kodas 304977459 . SGD terminalo veikla perleidžiama didinant UAB „SGD terminalas“ įstatinį kapitalą piniginiu ir nepiniginiu įnašu - SGD terminalo veikla - išleidžiant iš viso 997 500 (devyni šimtai devyniasdešimt septyni tūkstančiai penki šimtai) UAB „SGD terminalas“ naujų akcijų, kurių kiekvienos akcijos nominali vertė yra 1 EUR, ir bendra minimali emisijos kaina 25 802 527 EUR, o bendra leidžiama maksimali emisijos kaina 28 802 527 EUR, suformuojant maksimalius iki 27 805 027 EUR vertės akcijų priedus. Pavesti AB „Klaipėdos nafta“ vadovui priimant UAB „SGD terminalas“ vienintelio akcininko sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo nustatyti ir patvirtinti tikslią UAB „SGD terminalas“ naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą, atsižvelgiant į (a) SGD terminalo kaip turtinio komplekso turto ir įsipareigojimų vertės pokytį nuo terminalo vertės nustatymo dienos (2018 12 31) ir vienintelio akcininko sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimo dienos, ir (b) maksimalią naujų akcijų emisijos kainą, kuri negali viršyti 28 802 527 EUR. 2. Įgalioti AB „Klaipėdos nafta“ generalinį direktorių pasirašyti visas 1 punkte nurodyto sprendimo įgyvendinimui reikalingas sutartis.”	Už	Prieš
	II Alternatyvus sprendimo projektas: „1. Atidėti AB „Klaipėdos nafta“ reguliuojamo suskystintų gamtinių dujų terminalo veikos perleidimo dukterinei bendrovei UAB „SGD terminalas“ klausimo svarstymą iki AB „Klaipėdos nafta“ pateiks akcininkams iki šiol nepateiktus atsakymus ir informaciją, t.y. UAB „PricewaterhouseCoopers” 2018-12-31 memorandumo priedą, t.y. AB „Klaipėdos nafta“ 2018-09-30 preliminarų atskyrimo balansą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 2 klausimas); Advokatų kontoros TGS Baltic 2018-08-19 ataskaitą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 3 klausimas); nurodys AB „Klaipėdos nafta“ perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų skaičių bei pateiks informaciją apie AB „Klaipėdos nafta“ kaštus dėl dukterinei įmonei UAB „SGD terminalas“ perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 4 klausimas); pateiks pateikti LR CK 6.404 str. 2 d. nurodytą privalomą informaciją, t.y. pateikti AB „Klaipėdos nafta“ turto inventorizavimo sąrašą, nepriklausomo auditoriaus išvadą apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, AB „Klaipėdos nafta“ skolų (prievolių) sąrašą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 6 klausimas); pateiks kaštų naudos analizę dėl 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų sprendimų įgyvendinimo AB „Klaipėdos nafta“ ir akcininkų atžvilgiu UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 7 klausimas).“	Už	Prieš
	III Alternatyvus sprendimo projektas: „Atsižvelgiant į tai, kad nebėra teisinės ir faktinės galimybės atlikti suskystintųjų gamtinių dujų terminalo veiklos perleidimą pagal 2019-02-01 uždarosios akcinės bendrovės korporacijos "Matininkai", kodas 121913439, nepriklausomo turto vertinimo ataskaitą, kadangi po turto vertinimo dienos (2018-12-31) yra praėję daugiau kaip 6 mėn., atidėti klausimo priėmimą iki bus atliktas naujas vertinimas dėl investavimo į dukterinę bendrovę UAB „SGD terminalas“ veiklą.“	Už	Prieš
1. Darbotvarkės klausimu Nr. 2 - Dėl AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimo suteikti garantiją už UAB „SGD terminalas“ įsipareigojimų vykdymą pagal laivo nuomos sutartį patvirtinimo:	I Alternatyvus sprendimo projektas: „Patvirtinti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimą: 2. Suteikti AB „Klaipėdos nafta“, kaip patronuojančios bendrovės, garantiją UAB Hoegh LNG Klaipėda ir HÖEGH LNG LTD už UAB „SGD terminalas“ įsipareigojimų vykdymą pagal laivo nuomos sutartį, kurios bendra suma neviršytų 310 mln. USD.“	Už	Prieš
	II Alternatyvus sprendimo projektas: „2. Atidėti AB „Klaipėdos nafta“ garantijos suteikimo už dukterinės bendrovės UAB „SGD terminalas“ įsipareigojimų vykdymą pagal laivo nuomos sutartį klausimo svarstymą iki AB „Klaipėdos nafta“ pateiks akcininkams iki šiol nepateiktus atsakymus ir informaciją, t.y. UAB „PricewaterhouseCoopers” 2018-12-31 memorandumo priedą, t.y. AB „Klaipėdos nafta“ 2018-09-30 preliminarų atskyrimo balansą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 2 klausimas); Advokatų kontoros TGS Baltic 2018-08-19 ataskaitą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 3 klausimas); nurodys AB „Klaipėdos nafta“ perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų skaičių bei pateiks informaciją apie AB „Klaipėdos nafta“ kaštus dėl dukterinei įmonei UAB „SGD terminalas“ perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 4 klausimas); pateiks Pateikti LR CK 6.404 str. 2 d. nurodytą privalomą informaciją, t.y. pateikti AB „Klaipėdos nafta“ turto inventorizavimo sąrašą, nepriklausomo auditoriaus išvadą apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, AB „Klaipėdos nafta“ skolų (prievolių) sąrašą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 6 klausimas); pateiks kaštų naudos analizę dėl 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų sprendimų įgyvendinimo AB „Klaipėdos nafta“ ir akcininkų atžvilgiu UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 7 klausimas).“	Už	Prieš
	III Alternatyvus sprendimo projektas: „Atsižvelgiant į tai, jog yra priimtas sprendimas atidėti sprendimo dėl suskystintųjų gamtinių dujų terminalo veiklos perleidimo priėmimą, atidėti AB „Klaipėdos nafta“, kaip patronuojančios bendrovės, garantijos suteikimo UAB Hoegh LNG Klaipėda ir HÖEGH LNG LTD už UAB „SGD terminalas“ įsipareigojimų vykdymą klausimo svarstymą iki bus priimamas sprendimas dėl suskystintųjų gamtinių dujų terminalo veiklos perleidimo UAB „SGD terminalas“	Už	Prieš
1. Darbotvarkės klausimu Nr. 3 - Dėl AB „Klaipėdos nafta“ įstatų pakeitimo:	I Alternatyvus sprendimo projektas: “1. Pakeisti AB „Klaipėdos nafta“ įstatus ir patvirtinti prisegtą naują jų redakciją. 2. Įgalioti (su teise perįgalioti) AB „Klaipėdos nafta“ generalinį direktorių pasirašyti ir pateikti AB „Klaipėdos nafta“ pakeistus įstatus notaro tvirtinimui ir registruoti juos juridinių asmenų registre.”	Už	Prieš
	II Alternatyvus sprendimo projektas: „3. Atidėti AB „Klaipėdos nafta“ įstatų keitimo ir naujos redakcijos įstatų tvirtinimo klausimo nagrinėjimą iki AB „Klaipėdos nafta“ pateiks akcininkams iki šiol nepateiktus atsakymus ir informaciją, t.y. UAB „PricewaterhouseCoopers” 2018-12-31 memorandumo priedą, t.y. AB „Klaipėdos nafta“ 2018-09-30 preliminarų atskyrimo balansą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 2 klausimas); Advokatų kontoros TGS Baltic 2018-08-19 ataskaitą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 3 klausimas); nurodys AB „Klaipėdos nafta“ perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų skaičių bei pateiks informaciją apie AB „Klaipėdos nafta“ kaštus dėl dukterinei įmonei UAB „SGD terminalas“ perleidžiamų/perkeliamų darbuotojų (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 4 klausimas); pateiks Pateikti LR CK 6.404 str. 2 d. nurodytą privalomą informaciją, t.y. pateikti AB „Klaipėdos nafta“ turto inventorizavimo sąrašą, nepriklausomo auditoriaus išvadą apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, AB „Klaipėdos nafta“ skolų (prievolių) sąrašą (UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 6 klausimas); pateiks kaštų naudos analizę dėl 2019-06-27 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų sprendimų įgyvendinimo AB „Klaipėdos nafta“ ir akcininkų atžvilgiu UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2019-06-18 prašymo 7 klausimas).“	Už	Prieš
	III Alternatyvus sprendimo projektas: “Atsižvelgiant į tai, jog atidedamas sprendimo dėl suskystintųjų gamtinių dujų terminalo veiklos perleidimo priėmimas, atidėti AB „Klaipėdos nafta“ įstatų keitimo ir naujos redakcijos įstatų patvirtinimo klausimo svarstymą iki bus priimamas sprendimas dėl suskystintųjų gamtinių dujų terminalo veiklos perleidimo UAB „SGD terminalas“.”	Už	Prieš

Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame	Už	Prieš

Patvirtiname, kad esame iš anksto susipažinę su šiame balsavimo biuletenyje nurodyto AB „Klaipėdos nafta“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke ir sprendimų projektais, išdėstytais šiame biuletenyje, todėl galime iš anksto raštu pareikšti…………………..............................................................................................................................., kaip AB „Klaipėdos nafta“ akcininko, valią balsuojant pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo klausimais. Atsižvelgiant į šią raštu pareikštą mūsų valią dėl pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų, turi būti laikoma, kad …………………......................................................................................................................... dalyvavo 2019-07-18 AB „Klaipėdos nafta“ pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

Akcininko (jo atstovo) vardas, pavardė, pareigos:

Akcininko (jo atstovo) parašas ir data:

Teisę balsuoti suteikiančio dokumento pavadinimas, data, numeris (jeigu biuletenį pasirašo ne akcininko vadovas):

_________________________________________________________________________________________________