Panostaja Oyj

Remuneration Information • Jan 16, 2020

Toimielinten palkitsemispolitiikka Panostaja Oyj

Tämä palkitsemispolitiikka määrittelee periaatteet Panostaja Oyj:n hallituksen ("Hallitus") ja toimitusjohtajan ("Toimitusjohtaja") palkitsemiselle. Toimitusjohtajaan sovellettavia periaatteita sovelletaan tarvittaessa myös mahdolliseen varatoimitusjohtajaan.

1. JOHDANTO

Panostaja Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikan tulee varmistaa yhtiön ja sen osakkeenomistajien yhteisiä pitkän aikavälin etuja ja kannustaa sekä sitouttaa motivoituja ja osaavia toimielinten jäseniä toimimaan yhteisten tavoitteiden mukaisesti. Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on pitkäaikaisen ja merkittävän osakkuuden rakentaminen ja yhtiön osakkeilla palkitseminen.

Toimitusjohtajalla on muuttuva palkitsemisen osuus, joka liittyy yhtiön liiketoimintastrategiaan ja pitkäaikaiseen taloudelliseen menestykseen. Toimielinten palkitsemisen rakenteesta ja tasosta päätettäessä on otettu huomioon yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteiden ehdot, jotta palkitsemissuhde muodostuu oikeudenmukaiseksi ja kannustavaksi.

2. PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Tämän palkitsemispolitiikan on valmistellut Panostaja Oyj:n hallitus esitettäväksi yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus seuraa Panostaja Oyj:n palkitsemiskäytäntöjen vastaavuutta tähän palkitsemispolitiikkaan säännöllisesti.

Palkitsemisesta päättää palkittavan nimittänyt toimielin. Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Panostaja Oyj:n yhtiökokous. Hallituksen jäsenten palkitseminen perustuu vuosittain suurimpien (vähintään 10 %) osakkeenomistajien esitykseen yhtiökokoukselle, joka päättää palkkioiden tason. Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää Panostaja Oyj:n hallitus. Eturistiriidat estetään siten, ettei palkittava voi olla mukana päättämässä omasta palkitsemisestaan.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa Panostaja Oyj:n toimielinten jäsenille osana palkitsemista. Edellä esitetyllä tavalla palkittaessa palkitsemisesta päättää palkittavan nimittänyt toimielin.

3. HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Panostaja Oyj:n varsinainen yhtiökokous vuosittain. Hallituksen jäsenten palkitseminen perustuu suurimpien osakkeenomistajien (vähintään 10 %) esitykseen yhtiökokoukselle, joka päättää palkkioiden tason vuosittain.

Panostaja Oyj:n toimintamallin mukaan sijoituskohteiden (tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden) hallituksissa voi toimia Panostaja Oyj:n toimihenkilöiden lisäksi myös muita ulkopuolisia hallituksen jäseniä. Lähtökohtaisesti Panostaja Oyj:n hallituksen jäsenet eivät toimi hallituksessa muissa Panostaja-konsernin yhtiöissä tai osakkuusyhtiöissä muutoin kuin poikkeustilanteissa, jolloin päätöksen asiasta tekee Panostaja Oyj:n hallitus.

4. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

A. PALKITSEMISESSA KÄYTETTÄVÄT PALKITSEMISEN OSAT, NÄIDEN SUHTEELLISET OSUUDET JA MUUTTUVIEN PALKITSEMISEN OSIEN MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET

Toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättää Panostaja Oyj:n hallitus. Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukainen palkka on kiinteä ja se voi sisältää myös luontoisetuja. Kiinteän palkan määrä on siten kilpailukykyinen, että se ottaa huomioon sekä markkinatilanteen että tehtävän edellyttämät vaatimukset. Kiinteän palkan määrää arvioidaan vuosittain.

Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua kiinteän palkan lisäksi muuttuva palkitsemisen osa. Muuttuvan palkitsemisen rakenteen päättää yhtiön hallitus ja sen määrä ei voi ylittää vuosittain toimitusjohtajan kiinteää palkkaa. Muuttuvan palkitsemisen perusteella maksettava palkkio maksetaan ansaintajakson päätyttyä ensisijaisesti osakkeiden ja rahan yhdistelmänä, jolloin rahamäärä vastaa osakepalkinnasta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Vaihtoehtoisesti ansaintajakson palk-

kio voidaan suorittaa toimitusjohtajalle kokonaan rahana, jol loin palkkionsaajan tulee ostaa palkkiojärjestelmän mukaisesti ansaitsemansa osakkeet. Osakepalkkiojärjestelmästä saatavat osakkeet on omistettava ennaltasovitun ajan (vähintään 2 vuotta) asianomaisen ansaintajakson päättymisestä alkaen ja ehdoissa on sovittu tilanteista, joissa ansaitut osakkeet voivat palautua Panostaja Oyj:n omistukseen.

Muuttuvan palkitsemisen rakenteen, osuuden ja palkitsemisen edellytyksenä olevat tavoitteet hallitus päättää vuosittain. Tavoitteet perustuvat Panostaja Oyj:n taloudellisiin ja/tai muihin toiminnallisiin ja pitkän aikavälin strategisiin tavoitteisiin siten, että niillä edistetään Panostaja Oyj:n liiketoimintaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Tavoitteiden toteutumista ja niihin liittyviä mittareita seurataan säännöllisesti. Mahdolliset palkkiot määritellään Panostaja Oyj:n osakkeiden kappalemääränä. Hallitus määrittelee vuosittaisen myös maksimimäärän, jota palkkio ei voi ylittää.

Eläke-etuudet voivat olla osa kokonaispalkitsemista hallituksen päätöksellä.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemiseen liittyvänä keskeisenä periaatteena on toimitusjohtajan pitkäaikaisen ja merkittävän osakkeenomistajuuden varmistaminen. Tämän mahdollistamiseksi Panostaja Oyj:n hallituksella on mahdollisuus käyttää rahoitus- ja lainoitusjärjestelyjä, joilla on varmistettavissa toimitusjohtajan riittäväksi katsottava osakeomistus Panostaja Oyj:ssä.

B. TOIMISUHTEESEEN SOVELLETTAVAT MUUT KESKEISET EHDOT

Panostaja Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erorahan suuruus on sovittu kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa ja niiden periaatteissa ja määrissä sovelletaan tavanomaisia toimitusjohtajien irtisanomisaikoja. Toimitusjohtajasopimuksessa on sovittu toimitusjohtajaa koskevasta kilpailukieltoehdosta.

C. PALKITSEMISEN LYKKÄÄMISTÄ JA MAHDOLLISTA TAKAISINPERINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT

Panostaja Oyj:n hallitus voi päättää toimitusjohtajan palkitsemisen lykkäämisestä tai takaisin perinnästä, mikäli toimitusjohtajan toimisuhde Panostaja Oyj:hin tai Panostaja-konsernin muuhun yhtiöön on päättynyt ennen ansaintajakson tai sitä seuraavan ennaltasovitun ajanjakson päättymistä. Lisäksi hallituksella on oikeus painavasta syystä pienentää, peruuttaa tai periä jo maksettuja palkkioita takaisin, mikäli niiden myöntämiseen liittyy taloudelliseen raportointiin tai muutoin palkitsemiseen vaikuttanut merkittävä väärinkäytöstilanne.

5. VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Panostaja Oyj:n toimielinten palkitsemisen on tapahduttava yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Palkitsemispolitiikasta voidaan kuitenkin poiketa väliaikaisesti, kun poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Tällaisia tilanteita voi esiintyä mm. toimitusjohtajan vaihtumisen, merkittävien yritysjärjestelyjen sekä merkittävien sisäisistä tai ulkoisista tekijöistä aiheutuvien strategiamuutosten yhteydessä. Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa myös sääntelyssä, kuten verotuksessa, tapahtuvien muutosten vuoksi.

Poikkeamatilanteessa Panostaja Oyj:n hallitus päättää muista paitsi hallituksen jäseniä koskevien palkkioiden muutoksista. Poikkeamatilanteessa hallitus esittelee poikkeamat ja niiden perusteet seuraavalle mahdolliselle varsinaiselle yhtiökokoukselle, jonka lisäksi ne raportoidaan seuraavassa palkitsemisraportissa.

Mikäli palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.