Panostaja Oyj

Board/Management Information • Jan 16, 2020

Panostaja Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Suomen Listayhtiöiden Hallinnointikoodin (Corporate Governance) noudattaminen tilikaudella 2019

Panostaja Oyj noudattaa toiminnassaan ja hallintonsa järjestämisessä Suomen Listayhtiöiden Hallinnointikoodia (2015). Hallinnointikoodi on saatavilla arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämältä verkkosivulta internet-osoitteesta www.cgfinland.fi

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt tämän selvityksen. Yhtiön tilintarkastaja on tarkastanut, että tämän selvityksen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

YHTIÖKOKOUS

Panostaja Oyj:n ylin päättävä elin on varsinainen yhtiökokous. Yhtiökokous vahvistaa vuosittain yhtiön tilinpäätöksen, päättää osingonjaosta ja vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemisesta ja heille maksettavista palkkioista. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain huhtikuun loppuun mennessä. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Yhtiökokoukseen osallistuvat toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet sekä hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö, ellei heidän poissaololleen ole painavia syitä. Tilintarkastajat osallistuvat varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu Panostaja Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi varsinaista jäsentä. Hallitukseen on kuulunut tilikaudella 2019 viisi jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista ja hallituskokoonpanosta yhtiökokoukselle saadaan yhtiön osakkeenomistajilta, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Osana valmisteluprosessia yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu tarvittaessa keskusteluihin suurimpien osakkaiden kanssa eri näkemysten ja yhtiön tilanteen huomioon ottamiseksi hallituksen kokoonpanossa. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

RIIPPUMATTOMUUSARVIOINTI

Yhtiön hallitus on suorittanut hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa yhtiöön ja suhteessa merkittäviin osakkeenomistajiin. Yhtiön hallituksen viidestä jäsenestä viisi on hallituksen arvion mukaan riippumattomia yhtiöstä ja neljä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

HALLITUKSEN JÄSENET

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.1.2019 hallitukseen valittiin:

Jukka Ala-Mello s. 1963

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2011, hallituksen jäsen vuodesta 2006 Kauppatieteiden maisteri ja KHT, KONE Oyj:n johtaja ja hallituksen sihteeri. Aikaisempi työkokemus: PricewaterhouseCoopers Oy:n osakas 1995 – 2006, KHT-tilintarkastaja 1993 – 2006 ja tilintarkastaja 1987 – 1990 sekä Panostaja Oyj:n talouspäällikkö 1990 – 1993 Muut luottamustehtävät: hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja Security Trading Oy:ssä ja Holding Manutas Oy:ssä sekä hallituksen puheenjohtaja Johtopanostus Oy:ssä ja OWH-Yhtiöt Oy:ssä.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Eero Eriksson s. 1963

Hallituksen jäsen vuodesta 2011

Valtiotieteen maisteri, Fennia Varainhoito Oy:n toimitusjohtaja ja Fennia-konsernin sijoitusjohtaja.

Aikaisempi työkokemus: Fennian varatoimitusjohtaja 2003-2017 ja Fennia-konsernin sijoitusjohtaja 2002-2017, Eläke-Fennian sijoitusjohtaja 1998-2001, Merita Henkivakuutus Oy:n sijoitusjohtaja, Suomen Yhdyspankin pankinjohtaja

Muut luottamustehtävät: Fennia Kiinteistöt Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Diabetestutkimussäätiön hallituksen ja varainhoitovaliokunnan jäsen, Oulun Diakonissalaitoksen säätiön varainhoitovaliokunnan jäsen sekä Kyllikki ja Uolevi Lehikoisen säätiön hallituksen jäsen.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Mikko Koskenkorva s. 1982

Hallituksen jäsen vuodesta 2011, Datanomi, Jyki Group Oy:n IT-Päällikkö Muut luottamustehtävät: Johtopanostus Oy:n hallituksen jäsen, Treindex Oy:n hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja.

Riippumaton yhtiöstä.

Tarja Pääkkönen s. 1962

Hallituksen jäsen vuodesta 2016

Tekniikan tohtori (yritysstrategiat), diplomi-insinööri (rakennustekniikka), Boardman Oy:n partneri ja Brand Compass -ryhmän puheenjohtaja.

Aikaisempi työkokemus: Itella Oyj konsernin myynti- ja markkinointiyksikön johtaja ja johtokunnan jäsen 2005-2010, Nokia Oyj Nokia Mobile Phones -johtoryhmän jäsen ja useat globaalit Senior Vice President -tasoiset johtotehtävät Euroopassa, USA:ssa ja Aasiassa 1994-2004

Muut luottamustehtävät: SATO Oyj:n hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, United Bankers Oyj:n hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, GRK Infra Oy:n hallituksen jäsen, YLVAn (entinen HYY Yhtymä) hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, ohjelmistoyhtiö Sunduka Oy:n hallituksen jäsen, Qentinel Group Oy:n hallituksen jäsen sekä Andiata Oy:n Advisor Boardin puheenjohtaja.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kalle Reponen, s. 1965

Hallituksen jäsen vuodesta 2018

Kauppatieteiden maisteri, hallitusammattilainen

Aikaisempi työkokemus: Metso Oyj strategiajohtaja ja johtoryhmän jäsen 2006-2014, MCF Corporate Finance GmbH liikkeenjohdon neuvonantaja 2003-2006, Nordea Investment Banking liikkeenjohdon neuvonantaja 2000-2003, Wärtsilä Oyj useita eri rahoituksen, laskennan ja yrityssuunnittelun tehtäviä koti- ja ulkomailla 1989-2000

Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja Heatmasters Group Oy, Premix Group Oy ja Telamurska Oy, hallituksen jäsen Robit Oyj, Koskitukki Oy, Pemamek Oy, Hydroline Oy, Vexve Armatury Group Oy, Mapvision Oy ja Black Bruin Oy

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajaksi Jukka Ala-Mellon ja varapuheenjohtajaksi Eero Erikssonin.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakeomistus Panostaja Oyj:n osakkeissa 31.10.2019 oli seuraava:

Osakeomistus yhteensä	2 267 233
Kalle Reponen	14 991
Tarja Pääkkönen	33 273
Mikko Koskenkorva	1 986 055
Eero Eriksson	60 055
Jukka Ala-Mello	172 859

HALLITUKSEN TEHTÄVÄT

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestys pitää sisällään hallituksen tilikauden suunnitellut kokoontumisajankohdat, kokouksiin kutsuttavat muut läsnäolijat sekä kokouskäytännöt. Lisäksi työjärjestyksessä on määritelty erikseen hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetuille pääomille.

Hallitus käsittelee laissa mainittujen tehtävien lisäksi yhtiön ja konsernin kannalta olennaisia ja laajakantoisia asioita:

• pitkän aikavälin vision, strategiset tavoitteet ja taloudelliset tavoitteet
• konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit osana konsernin budjettia
• konsernin olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset
• merkittävät yritys- ja liiketoimintakaupat
• konsernin rahoitusrakenteen

Arvioitaessa asioiden olennaisuutta ja merkittävyyttä huomioon otetaan mm. Nasdaq Helsinki Oy:n säännökset ja konsernin budjetti.

Lisäksi tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat sekä seuraa niiden toteutumista
• määrittelee yhtiön voitonjakopolitiikan
• seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä valvoo taloudellista raportointiprosessia
• käsittelee ja hyväksyy toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen sekä osavuosi- tai liiketoimintakatsaukset
• nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja päättää hänen työehdoista ja kannustinjärjestelmästä

• tekee tarvittaessa esityksen yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä

• huolehtii Corporate Governance koodin suosituksen 16 mukaisista tarkastusvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä

• käy vuosittain läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle ja vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan pääperiaatteet ja riskienhallintapolitiikan
• päättää mahdollisista merkittävistä lahjoituksista
• pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen sekä tilintarkastajien että johtoryhmän kanssa
• kuulee tarvittaessa konserniin kuuluvien yhtiöiden toimitusjohtajaa hänen yhtiöönsä liittyvässä olennaisessa asiassa
• arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa ja toimitusjohtajan toimintaa
• arvioi tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja tarkastettaville yhtiöille tarjottavia oheispalveluita
• valmistelee tilintarkastajien valintaa koskevan päätösehdotuksen yhtiökokoukselle
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokousten esityslistalle. Myös muilla hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työtapojaan. Arvioinnin yhteydessä hallitus selvittää samalla, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut ja tarkistaa, onko työjärjestys ajan tasalla. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon hallituksen kokoonpanoa ja seuraavaa toimintasuunnitelmaa laadittaessa.

Hallituksella ei ole erillisiä valiokuntia ja siten hallitus vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.

HALLITUKSEN KOKOUKSET

Tilikaudella 2019 hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

	Osallistuminen
Jukka Ala-Mello	13 / 13
Eero Eriksson	13 / 13
Mikko Koskenkorva	12 / 13
Tarja Pääkkönen	12 / 13
Kalle Reponen	13 / 13

HALLITUKSEN MONIMUOTOISUUTTA KOSKEVAT PERIAATTEET

Panostajan hallituksen kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja niistä johtuva lähtökohta monimuotoisuuden huomioimiselle. Monimuotoisuutta tarkastellaan erilaisten tekijöiden kautta. Tällaisia tekijöitä ovat muun muassa hallituksen ikä- ja sukupuolijakauma, jäsenten koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, tehtävän kannalta merkityksellinen kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on osaltaan varmistaa se, että hallituksen osaaminen ja kokemus kokonaisuutena sekä kokoonpanon monipuolisuus riittävällä tavalla vastaavat Panostajan liiketoimintamallin ja omistajarakenteen tarpeita. Hallituksen jäsenillä tulee myös olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn huomioiden Panostajan nykyiset ja suunnitellut tarpeet.

Yhtiö ja sen merkittävät osakkeenomistajat ovat toteuttaneet hallituksen kokoonpanossa monimuotoisuuden vaatimuksia. Yhtiökokouksen tammikuussa 2019 valitseman hallituksen viidestä jäsenestä neljä oli miehiä ja yksi nainen. Lisäksi muut yllämainitut monimuotoisuuden kannalta tärkeät tekijät ja ominaisuudet olivat edustettuina hallituksessa tilikaudella 2019.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajana toimi ajalla 1.11.-31.12.2018 varatuomari Juha Sarsama (s. 1965, toimitusjohtaja vuodesta 2007, Varatuomari, M.S.M Boston University Brussel, aikaisempi työkokemus: toimitusjohtaja OpusCapita Oy, hallintojohtaja Saarioinen Oy, talousjohtaja OpusCapita Oyj).

Ajalla 1.1. -31.10.2019 toimitusjohtajana toimi Tapio Tommila (s. 1978, KTM, eMBA, aikaisempi työkokemus: varatoimitusjohtaja ja talous -ja rahoitusjohtaja Panostaja Oyj, Deloitte Corporate Finance Oy ja PricewaterhouseCoopers Oy).

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräyksien mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii emoyhtiön johtoryhmän jäsenten esimiehenä. Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallitukselle päätettäväksi pitkän aikavälin strategiset tavoitteet, konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit osana konsernin budjettia, konsernin olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset sekä merkittävät yritys- ja liiketoimintakaupat. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Liiketoiminnan organisointi

JOHTORYHMÄ

Panostaja-konsernin johtoryhmään on kuulunut tilikaudella 2019 toimitusjohtaja Tapio Tommila, sijoitusjohtaja Juha Sarsama, sijoitusjohtaja Miikka Laine (s. 1972, KTM, OTK), kehitysjohtaja Minna Telanne (s. 1964, HTL) ja talous- ja rahoitusjohtaja Katri Lahtinen (s.1978, DI, KTM). Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja se kokoontuu säännöllisesti. Toimitusjohtaja vastaa lakisääteisten vastuidensa lisäksi Panostaja Oyj:n toiminnan organisoinnista, koko konsernin johtamisjärjestelmästä ja sen kehittämisestä sekä asioiden valmistelusta ja esittelystä yhtiön hallitukselle. Talous- ja rahoitusjohtaja vastaa konsernin rahoituksesta, talouden raportointiprosessista ja riskienhallintaprosessista sekä näiden kehittämisestä. Sijoitusjohtajat vastaavat yritysostoprosessista sekä siihen liittyvästä analyysi- ja arvonmääritysprosessista. Kehitysjohtaja vastaa konsernin johtamisjärjestelmästä, sen kehittämisestä, konsernin kehityshankkeista sekä tukee sijoituskohteita näiden omissa kehityshankkeissaan.

Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä toimii toimitusjohtajan johdolla ja sen tehtävänä on Panostaja Oyj:n prosessien ja liiketoiminnan kehittäminen. Johtoryhmässä valmistellaan sijoituskohteiden omistaja-arvon kehittämiseen liittyvät toimenpiteet sekä konsernin laajuiset kehityshankkeet ja konsernin strategia. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöidensä osakeomistus Panostaja Oyj:n osakkeissa 31.10.2019 oli seuraava:

Miikka Laine	235 131
Minna Telanne	253 059
Osakeomistus yhteensä	1 603 919

SIJOITUSKOHTEET

Panostaja-konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu enemmistöomistuksessa olevissa sijoituskohteissa. Kunkin sijoituskohteen hallitukseen kuuluu yksi tai kaksi Panostaja Oyj:n johtoryhmän jäsentä, sekä vähintään yksi konsernin ulkopuolinen asiantuntijajäsen. Sijoituskohteen hallituksen puheenjohtaja toimii sijoituskohteen toimitusjohtajan esimiehenä. Sijoituskohteita koskevat operatiiviset päätökset tehdään kussakin sijoituskohteessa.

Pääpiirteet taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvästä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta

SISÄINEN VALVONTA

Panostaja Oyj:n hallitus vahvistaa Panostaja-konsernin sisäistä valvontaa koskevat toimintaperiaatteet ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan. Taloudellisella raportointiprosessilla tarkoitetaan toimintoja, jotka tuottavat yhtiön johtamisessa käytettävää taloudellista tietoa sekä lakien, standardien ja muiden yhtiötä koskevien säännösten mukaisesti julkistettavaa taloudellista tietoa. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvällä sisäisellä valvonnalla on tavoitteena varmistaa, että Panostaja-konsernin toiminta on tuloksellista ja että päätöksenteko perustuu luotettavaan informaatioon ja riittävään liiketoimintariskien

tunnistamiseen sekä, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Tilinpäätöshetkellä kahdeksassa enemmistöomistuksessa olevassa sijoituskohteessa on oma talousjohto, ja lisäksi emoyhtiössä on erillinen konsernin talous- ja rahoitusjohtajan alaisuudessa työskentelevä taloushallinnon organisaatio. Sijoituskohteilla on käytössään useita eri kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin tietojärjestelmiä. Konsernin talousraportointia hoidetaan yhden keskitetysti hallinnoidun tietojärjestelmän avulla. Sijoituskohteet vastaavat tietojen tuottamisesta konsernin raportointijärjestelmään.

Panostajan enemmistöomistuksessa olevat sijoituskohteet valmistelevat oman budjettinsa, joka hyväksytään kyseisen yhtiön hallituksessa. Emoyhtiön budjetti yhdistettynä sijoituskohteiden budjetteihin muodostaa Panostaja Oyj:n konsernibudjetin, jonka Panostajan hallitus hyväksyy. Sijoituskohteet raportoivat emoyhtiölle tilikauden aikana kuukausittain etukäteen sovitun raportointiaikataulun mukaisesti. Kuukausittainen raportointi ja sen yhteydessä tehtävät analyysit ja vertailut ovat keskeinen osa taloudellisen raportoinnin avulla suoritettavaa ohjausta ja valvontaa. Jokaisen vuosineljänneksen jälkeen sijoituskohteet päivittävät tarvittaessa lopputilikauden ennusteen.

SISÄINEN TARKASTUS

Panostaja Oyj:llä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Emoyhtiön taloushallinnon organisaatio ohjaa ja valvoo säännöllisesti sijoituskohteiden raportointia sekä puuttuu raportoinnissa havaittuihin poikkeamiin ja tarvittaessa tekee joko omia tai teettää erillisiä sisäisen tarkastuksen selvityksiä ulkopuolisilla asiantuntijoilla. Emoyhtiössä toimivan taloushallinnon organisaation vastuulla on yhtenäisten laskenta- ja raportointiperiaatteiden määrittely ja ohjeistaminen, raportointijärjestelmän jatkuva kehittäminen sekä sijoituskohteiden taloushallinnon organisaation kouluttaminen. Sekä kehittämisessä että koulutuksessa otetaan huomioon sisäisen valvonnan tarpeet.

RISKIENHALLINTA

Panostaja Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on turvata liiketoiminnan jatkuvuus ja tukea Panostajaa ja sen omistamia sijoituskohteita määritettyjen tavoitteiden ja strategioiden saavuttamisessa.

Riskiksi luokitellaan sellaiset tekijät, jotka saattavat vaarantaa tai estää Panostajan tai sen omistaman sijoituskohteen strategisten tavoitteiden saavuttamisen tai toiminnan jatkuvuuden tai muutoin aiheuttaa merkittäviä seuraamuksia Panostajalle, sen omistajille, sijoituskohteille, henkilöstölle tai muille sidosryhmille. Merkittävimpiä yhtiön hallituksen tietoon tulleita riskejä ja epävarmuustekijöitä on kuvattu yhtiön toimintakertomuksessa.

Riskienhallinta on olennainen osa osakeyhtiölain mukaista hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaa ja hyvää hallintotapaa sekä Panostajan liiketoiminnan suunnittelua ja johtamista.

Panostajassa riskienhallinta perustuu riskien tunnistamiseen, arviointiin ja raportointiin. Konsernitason riskien tunnistaminen, arviointi ja raportointi ovat emoyhtiön toimitusjohtajan vastuulla ja sijoituskohteissa vastuu on kyseisen sijoituskohteen toimitusjohtajalla. Kaikki olennaiset riskit raportoidaan konsernin emoyhtiön hallitukselle.

Panostajassa käytetään yhtenäistä mallia konsernin ja sijoituskohteiden riskien tunnistamiseen. Riskien tunnistaminen, arviointi ja raportointi sijoituskohdekohtaisesti mahdollistavat tehokkaiden riskienhallintatoimenpiteiden luomisen ja ylläpitämisen.

Riskejä tunnistetaan ja arvioidaan niiden todennäköisyyden, merkittävyyden ja vaikuttavuuden kautta. Toimenpiteissä korostuvat kehityssuunnan seuraaminen ja riskinhallintatoimet.

Riskianalyysit ja -arvioinnit toteutetaan itsearviointeina ja yhteenveto käsitellään ja hyväksytään sijoituskohteiden hallituksessa. Riskejä kartoitetaan ja käsitellään myös yhdessä vahinkovakuutusyhtiön riskienhallintapalveluiden kanssa. Analyysien ja arviointien perusteella päätetään riskienhallinnan kehityshankkeista, jotka voidaan toteuttaa joko konsernin laajuisina tai yhtä sijoituskohdetta koskevana.

Panostaja luokittelee keskeiset riskit neljään pääryhmään: strategisiin, operatiivisiin, rahoitusriskeihin ja vahinkoriskeihin.

Panostajan hallitus vastaa yhtiön riskienhallinnasta ja valvoo sen toteutumista. Hallitus hyväksyy yhtiön riskienhallintapolitiikan.

Panostajan toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaperiaatteiden määrittämisestä ja käyttöönotosta ja siitä, että riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty. He myös vastaavat siitä, että riskit otetaan huomioon yhtiön suunnitteluprosesseissa ja että niistä raportoidaan riittävällä ja asianmukaisella tavalla hallitukselle. Lisäksi he vastaavat riskienhallinnan kehittämisestä sekä arvioivat jatkuvasti hallitustyöskentelyn kautta sijoituskohteiden johdon kyvykkyyttä myös riskienhallinnan osaalueella.

Sijoituskohteiden toimitusjohtajat ja hallitus vastaavat oman vastuualueensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnasta Panostajan ohjeistuksen mukaisesti sekä riskienhallinnan kehitystoimenpiteiden toteutuksesta ja raportoinnista.

Panostajan talous- ja rahoitusjohtaja vastaa riskienhallinnan toimintamallista ja raportoinnista konsernitasolla sekä konsernin liiketoimintamallin ja riskienhallintapolitiikan mukaisesta käytännön toimeenpanosta ja valvonnasta sijoituskohteissa. Rahoitusriskeistä raportoidaan säännöllisesti Panostajan hallitukselle.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin havaitsemiensa riskien tunnistamisesta ja raportoinnista esimiehelle.

Tilintarkastus

Panostaja-konserniin kuuluvien yhtiöiden lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat. Tilikaudella 2019 tilintarkastajana emoyhtiössä ja konsernissa ovat toimineet KHT Markku Launis ja tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Lauri Kallaskari.

Tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen tilinpäätöksen yhteydessä. Panostaja Oyj:n hallitus saa tilinpäätöstä käsitellessään vastuulliselta tilintarkastajalta selostuksen tarkastuksen toteutumisesta ja havainnoista. Tarvittaessa tilintarkastajat osallistuvat hallituksen kokouksiin ja raportoivat muutoinkin hallitukselle. Tilikaudella 2019 tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 290 tuhatta euroa ja tilintarkastajille muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista maksetut palkkiot olivat 57 tuhatta euroa.

Sisäpiirihallinto

SISÄPIIRIOHJEET

Panostaja-konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään säännöllisesti. Panostajan sisäpiirihallinnon vastuulla ovat seuraavat tehtävät:

• sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista;
• sisäpiiriasioita, kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskeva koulutus;
• sisäpiiriluetteloiden laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle (pyynnöstä);
• hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä;
• sisäpiiriasioiden valvonta;
• sisäinen tiedottaminen kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevista asioita;
• luettelon ylläpitäminen ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään;
• ilmoitusten tekeminen johtohenkilöille;
• tarvittaessa johtohenkilöiden opastaminen ilmoitusten tekemisessä heidän lähipiirilleen;
• johtohenkilöiden ja heidän lähipiirin liiketoimien julkistamisvelvollisuus;
• kaupankäyntirajoituksen ja ilmoitusvelvollisuuden valvonta; ja
• sisäpiiriasioita, kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn muutosten huolellinen seuranta.

Panostajan sisäpiirivastaavana toimii talous- ja rahoitusjohtaja.

SISÄPIIRILÄISET JA JOHTOHENKILÖT

Markkinoiden väärinkäyttöasetus ((EU) N:o 596/2014, "MAR") tuli voimaan 3.7.2016. MAR-sääntelyn seurauksena yhtiöllä ei enää ole julkista sisäpiiriä. Julkisen sisäpiirirekisterin viimeinen päivityspäivä oli 2.7.2016. Yhtiöllä ei ole pysyvää sisäpiirirekisteriä. Sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiiriluetteloa Pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Panostajan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmä.

Panostajan johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriin kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa Panostajalle ja Finanssivalvonnalle Panostajan rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka Panostaja julkaisee erillisellä pörssitiedotteella. Panostajan johtohenkilöiden osakeomistus on myös julkaistu johtohenkilöiden luvalla yhtiön kotisivuilla. Osakeomistukset päivitetään kuukausittain.

SULJETTU IKKUNA

Panostajan johtohenkilöiden tulee ajoittaa kaupankäynti yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstietojen julkistamista edeltävinä 45 päivänä. Kaupankäyntirajoitus on myös laajennettu Panostajan talousraporttien laadinnassa mukana oleviin henkilöihin sekä merkittävimpien sijoituskohteiden johtoon ja talousvastaaviin.

MENETTELY FINANSSIMARKKINOITA KOSKEVIEN SÄÄNNÖSTEN JA MÄÄRÄYSTEN EPÄILLYSTÄ RIKKOMISESTA

Panostaja noudattaa arvopaperimarkkinalain mukaista menettelyä, jonka kautta yhtiön palveluksessa olevat henkilöt voivat ilmoittaa Panostajan sisällä riippumattoman kanavan kautta finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta.

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2019

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen palkkiot vuosittain. Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallitusten jäsenten palkkiot seuraavasti:

• Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 40.000 euroa vuodessa
• Jokaiselle hallituksen muulle jäsenelle 20.000 euroa vuodessa.

Noin 40 %:a hallituksen jäsenelle maksettavista palkkiosta maksetaan hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenelle yhtiön osakkeita, mikäli hallituksen jäsen ei yhtiökokouspäivänä omista yli yhtä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli hallituksen jäsenen omistusosuus yhtiökokouspäivänä on yli yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista, maksetaan palkkio kokonaisuudessaan rahana. Yhtiön hallituksen jäsenille luovutettiin tilikauden 2019 aikana palkkioina yhteensä 44.791 yhtiön osaketta.

Hallituksen jäsenet eivät kuulu Panostajan palkitsemisjärjestelmään, eivätkä he ole työsuhteessa yhtiöön.

Hallituksen jäsenten palkkiot tilikaudella 2019, euroa:

Hallitus	Palkkio osakkeina	Palkkio rahana	Palkkiot yhteensä
Jukka Ala-Mello	16.000	24.000	40.000
Eero Eriksson	8.000	12.000	20.000
Tarja Pääkkönen	8.000	12.000	20.000
Hannu-Kalle Reponen	8.000	12.000	20.000
Mikko Koskenkorva	0	20.000	20.000
Yhteensä	40.000	80.000	120.000

Panostaja Oyj:n hallituksen jäsen Hannu-Kalle Reponen toimi tilikaudella 2019 myös Panostaja konserniin kuuluvan Heatmasters Group Oy:n hallituksen puheenjohtajana. Heatmasters Group Oy maksoi hallituksen puheenjohtajalle 30.000 euron rahapalkkion tilikaudella 2019.

TOIMITUSJOHTAJAN JA JOHDON PALKITSEMISPERIAATTEET

Johdon palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmät koostuvat rahapalkasta, luontoiseduista sekä osakepalkkiojärjestelmästä.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista päättää hallitus. Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukainen palkka on kiinteä. Toimitusjohtajan eläke määräytyy työeläkelain (TyEL) mukaan.

Toimitusjohtajasopimuksen mukainen irtisanomisaika on 6 kuukautta ja eroraha vastaa 12 kuukauden palkkaa.

Tilikaudella 2019 toimitusjohtajan vuosiansiot ja muut etuudet olivat maksuperusteisesti 277.713 euroa jakautuen seuraavasti:

	Kiinteä palkan osa	Tulospalkkio vuodelta 2018*	Yhteensä
Juha Sarsama (1.11.-31.12.18)	34.265	66.622	100.887
Tapio Tommila (1.1.-31.10.19)	176.826	0	176.826
	(palkat luont. etuineen)	(rahana maksettu tulospalkkio)

*Tulospalkkio-osuus on osa osakepalkkiojärjestelmää.

Muiden johtoryhmäläisten palkasta ja muista eduista päättää toimitusjohtaja. Muiden johtoryhmän jäsenen palkka on kiinteää ja eläke määräytyy työeläkelain (TyEL) mukaan. Muiden johtoryhmäläisten vuosiansiot ja muut etuudet olivat tilikaudella 2019 yhteensä 629.587 euroa.

	Kiinteä palkan osa	Tulospalkkio vuodelta 2018*	Yhteensä
Muut johtoryhmäläiset	528.081	101.506	629.587
	(palkat luont. etuineen)	(rahana maksettu tulospalkkio)

*Tulospalkkio-osuus on osa osakepalkkiojärjestelmää.

HALLITUKSEN VOIMASSAOLEVAT VALTUUTUKSET JA OSANA PALKITSEMISTA TEHDYT PÄÄTÖKSET

Yhtiön 5.2.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 30.000.000 osaketta. Valtuutus koskee sekä uusien että yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamista. Valtuutuksen perusteella hallitus päättää kaikista osakeantien ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen perusteella on tähän mennessä annettu yhteensä 800.000 osaketta.

OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

Panostajalla on käytössä tilikaudella 2019 osakepalkkiojärjestelmä, jossa siihen kuuluville johtoryhmän jäsenille voidaan myöntää palkkiona Panostajan osakkeita asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Tavoitteet asetetaan tilikauden pituisille ansaintajaksoille Panostaja-konsernin liikevoiton ja/tai muiden toiminnallisten tavoitteiden perusteella. Palkkioiden maksusta päättää Panostajan hallitus joulukuussa 2019.

Panostajalla oli käytössä tilikauden 2018 loppuun jatkuva osakepalkkiojärjestelmä, jossa siihen kuuluville johtoryhmän jäsenille voitiin myöntää palkkiona Panostajan osakkeita asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Tavoitteet asetettiin tilikauden pituisille ansaintajaksoille Panostaja-konsernin liikevoiton ja/tai muiden toiminnallisten tavoitteiden perusteella ja viiden (5) vuoden pituiselle ansaintajaksolle (vuodet 2014-2018) kumulatiivisen tulos per osake (EPS)-tunnusluvun perusteella.

Osakepalkkiojärjestelmä päättyi 31.10.2018, jonka seurauksena kohderyhmälle luovutettiin joulukuussa 2018 yhteensä 152.371 Panostajan osaketta. Lisäksi palkkiota maksettiin siten rahana, että se kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiona saatujen osakkeiden osalta johtoryhmän jäsenillä on velvollisuus olla luovuttamatta osakkeita 27 kuukauden aikana niiden saamisesta, pois lukien viiden vuoden EPS –tunnusluvun perusteella ansaittuja osakkeita 125.500 kappaletta.

Panostaja Oyj:n hallitus päätti 13.12.2018 jakaa johdolle osakepalkkioina yhteensä 152.371 osaketta, joiden arvo luovutushetkellä oli yhteensä 152.371 euroa. Lisäksi palkkiota maksettiin rahana yhteensä 168.128 euroa, jolla katettiin palkkiosta aiheutuvat verot. Luovutetut osakkeet ja rahana maksetut palkkiot jakautuivat seuraavasti:

	Osakkeita, kpl	Osakkeiden arvo, €	Rahapalkkio, €	Palkkio yhteensä, €
Juha Sarsama	62.400	62.400	66.622	129.022
Muut johtoryhmäläiset	89.971	89.971	101.506	191.477
Osakkeita yhteensä	152.371	152.371	168.128	320.499

Tämä selvitys on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.panostaja.fi.