KN Energies AB

Capital/Financing Update • Feb 4, 2020

2020 m. vasario 26 d. šaukiamo neeilinio visuotinio AB "Klaipėdos nafta" akcininkų susirinkimo sprendimų projektai

Akcinės bendrovės "Klaipėdos nafta" (toliau – Bendrovė) valdybos posėdyje be kita ko nuspręsta:

Patvirtinti šiuos Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vyksiančio 2020 m. vasario 26 d., 13:00 val., sprendimų projektus:

1. Dėl pritarimo AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui įkeisti esamas ir būsimas gautinas sumas (SGD terminalo saugumo dedamąją) paskesnės eilės įkeitimu Lietuvos Respublikos finansų ministerijai už Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją:

"Pritarti AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui:

1. Įkeisti esamas ir būsimas gautinas sumas (Saugumo dedamąją) paskesnės eilės įkeitimu Lietuvos Respublikos finansų ministerijai laikotarpiui iki 2044-12-31, siekiant užtikrinti AB "Klaipėdos nafta" įsipareigojimų vykdymą pagal Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją, išduodamą susitarimo su Šiaurės investicijų banku dėl paskolos suteikimo, skolinantis iki 160 mln. EUR (vieno šimto šešiasdešimt milijonų eurų) iki 25 (dvidešimt penkerių) metų laikotarpiui vykdymo užtikrinimui."

2. Dėl pritarimo AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui įkeisti Subačiaus naftos terminalą paskesnės eilės įkeitimu už AB "Klaipėdos nafta" įsipareigojimų vykdymą pagal Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją:

"Pritarti AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui:

2. Įkeisti Subačiaus naftos terminalą, esantį adresu Kunčių k., Subačiaus sen., Kupiškio r. sav. kaip turtinį kompleksą Lietuvos Respublikos finansų ministerijai paskesnės eilės įkeitimu laikotarpiui iki 2044-12-31, siekiant užtikrinti AB "Klaipėdos nafta" įsipareigojimų vykdymą pagal Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją, išduodamą susitarimo su Šiaurės investicijų banku dėl paskolos suteikimo, skolinantis iki 160 mln. EUR (vieno šimto šešiasdešimt milijonų eurų) iki 25 (dvidešimt penkerių) metų laikotarpiui vykdymo užtikrinimui."

3. Dėl pritarimo AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui įkeisti plaukiojančią suskystintų gamtinių dujų laivą-saugyklą pirmos eilės sąlyginiu įkeitimu už AB "Klaipėdos nafta" įsipareigojimų vykdymą pagal Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją:

"Pritarti AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui:

AB ,,Klaipėdos nafta" Telefonas +370 46 391 772 Duomenys kaupiami ir saugomi Burių g. 19, LT-92276 Klaipėda Faksas +370 46 311 399 Juridinių asmenų registre Adresas korespondencijai: El. paštas info@kn.lt Kodas 110648893 Baltijos pr. 40, LT-93239 Klaipėda www.kn.lt

3. Įkeisti plaukiojančią suskystintų gamtinių dujų laivą-saugyklą kaip turtinį kompleksą, kuris AB "Klaipėdos nafta" bus įgytas nuosavybės teise, Lietuvos Respublikos finansų ministerijai pirmos eilės sąlyginiu įkeitimu laikotarpiui iki 2044-12-31, siekiant užtikrinti AB "Klaipėdos nafta" įsipareigojimų vykdymą pagal Lietuvos Respublikos suteikiamą valstybės garantiją, išduodamą susitarimo su Šiaurės investicijų banku dėl paskolos suteikimo, skolinantis iki 160 mln. EUR (vieno šimto šešiasdešimt milijonų eurų) iki 25 (dvidešimt penkerių) metų laikotarpiui vykdymo užtikrinimui."

4. Dėl pritarimo AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui sudaryti susitarimą su Šiaurės investicijų banku (toliau - NIB) dėl paskolos suteikimo, skolinantis iš NIB iki 160 mln. EUR (vieno šimto šešiasdešimt milijonų eurų) iki 25 (dvidešimt penkerių) metų laikotarpiui:

"4.1. Pritarti AB "Klaipėdos nafta" valdybos sprendimui:

AB "Klaipėdos nafta" vardu sudaryti susitarimą su Šiaurės investicijų banku (toliau – NIB) dėl paskolos suteikimo, skolinantis iš NIB iki 160 mln. EUR (vieno šimto šešiasdešimt milijonų eurų) iki 25 (dvidešimt penkerių) metų laikotarpiui (toliau – II Etapo Paskola) su tikslu įsigyti plaukiojančią suskystintų gamtinių dujų laivą-saugyklą, ir patvirtinti šias susitarimo pagrindines komercines sąlygas:

• 6 MEURIBOR + 50 bp (marža) arba fiksuotos palūkanos;
• administracinis mokestis 10 bp;
• įsipareigojimo mokestis 7 bp;
• paskolos paėmimo terminas - iki 2024-12-31;
• paskola užtikrinama valstybės garantija.

4.2. Įgalioti (su teise perįgalioti) AB "Klaipėdos nafta" generalinį direktorių pasirašyti susitarimą su NIB pagal šio sprendimo 4.1 punkto sąlygas ir nuspręsti dėl skolinimosi sąlygų, kurios bus pateikiamos NIB išmokėjimo pasiūlymuose, įskaitant, bet neapsiribojant:

4.2.1. nuspręsti skolintis fiksuotomis ar kintamomis palūkanomis;

4.2.2. nuspręsti dėl prašomos išmokėti kredito dalies dydžio.

4.3. Nustatyti, kad 4 punkte numatyta II Etapo Paskola paimama ir panaudojama po to, kai (i) Lietuvos Respublikos finansų ministerija išduoda leidimą AB "Klaipėdos nafta" prisiimti naujus įsipareigojimus, kaip tai numatyta Lietuvos Respublikos valstybės skolos įstatymo 3 str. 13 d. 7 p. ir (ii) pasirašoma bei įsigalioja valstybės garantija kaip II Etapo Paskolos grąžinimo užtikrinimo priemonė."