Finnair Oyj

Governance Information • Feb 7, 2020

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

• 2 Säädösympäristö
• 3 Hallintoelimet

• 5 Hallitus

• 9 Tarkastusvaliokunta

• 10 Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
• 11 Yhtiön johtaminen
• 14 Keskeiset tapahtumat Finnairin hallinnossa vuonna 2019
• 15 Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

1

Finnair Oyj (jäljempänä "Finnair" tai "Yhtiö") on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka sijaitsee Helsingissä. Finnair on Finnair-konsernin emoyhtiö, ja sen osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä. Suomen valtio oli 55,8 %:n osakeomistuksellaan Finnairin suurin omistaja 31.12.2019.

Finnairin hallinto perustuu Suomen lakiin ja yhtiön yhtiöjärjestykseen. Finnair noudattaa poikkeuksetta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code) 2020, jonka mukaan tämä selvitys on laadittu. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta ja se on Finnairin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä.

Finnair laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten IFRS-

raportointistandardien, arvopaperimarkkinalain ja soveltuvien Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti. Yhtiön tilinpäätökset laaditaan Suomen osakeyhtiölain, kirjanpitolain, arvopaperimarkkinalain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti. Tilintarkastuskertomus kattaa konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja muu hallinnointikoodin mukaisesti julkaistu informaatio sekä yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, yhtiön yhtiöjärjestys ja julkaistut politiikat ovat saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla.

SÄÄDÖSYMPÄRISTÖ

ja Finnairin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Hallintoelinten tehtävät ja vastuut on kuvattu jäljempänä.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Finnairin ylin toimielin. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen toukokuun loppua.

Yhtiökokouksen toimivalta on määritelty osakeyhtiölaissa ja Finnairin yhtiöjärjestyksessä. Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain seuraavista asioista:

Finnairin hallintoelimiä ovat osakeyhtiölain FINNAIRIN HALLINTOELIMET Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle julkistamalla yhtiökokouskutsun aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön verkkosivuilla.

• yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten valinta ja heidän palkkionsa
• hallituksen puheenjohtajan nimittäminen
• tilintarkastajan valinta ja palkkiot.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on niillä Finnairin osakkeenomistajilla, jotka on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana täsmäytyspäivänä. Jos hallintarekisteröity osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen, hänen on rekisteröidyttävä tilapäisesti osakasluetteloon. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on lisäksi ilmoittauduttava kokoukseen kokouskutsussa määritellyllä tavalla.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen esityslistalle, mikäli hän pyytää tätä kirjallisesti hallitukselta Finnairin verkkosivuilla ilmoitettuun päivään mennessä.

HALLINTOELIMET

palveluista maksetut palkkiot yhteensä 0,2 miljoonaa euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Finnairin varsinainen yhtiökokous 2013 päätti pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunnan toimikausi jatkuu toistaiseksi. Aikaisemmin vuodesta 2008 lähtien nimitystoimikunta perustettiin yhtiökokouksissa aina vuodeksi kerrallaan.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain tammikuun 31. päivään mennessä.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, jotka nimitetään vuosittain. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat

kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimitystoimikunta valitsee puheenjohtajan keskuudestaan. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy. Jos osakkeenomistaja päättää olla käyttämättä nimitysoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle.

Finnair ei maksa nimitystoimikunnan jäsenille palkkioita heidän osallistumisestaan toimikunnan työhön. Jäsenillä on kuitenkin oikeus kulukorvaukseen yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi yhtiö vastaa toimikunnan tehtävässään käyttämien ulkopuolisten asiantuntijoiden kustannuksista.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

2018 nimitystoimikunta

Vuonna 2018 nimitystoimikunnan muodostivat syyskuun 2018 ensimmäisen arkipäivän suurimman, toiseksi suurimman ja kolmanneksi suurimman osakkeenomistajan eli Suomen valtion, Kevan ja Etola Oy:n (tytäryhtiöidensä Tiiviste-Group Oy:n ja Etra Invest Oy:n kautta) edustajat sekä Finnairin hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Minna Pajumaa, s. 1963, finanssineuvos, valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto (pj.)
• Robin Backman, s. 1971, salkunhoitaja, Keva
• Mikael Etola, s. 1977, toimitusjohtaja, Etola Oy
• Jouko Karvinen, s. 1957, Finnairin hallituksen puheenjohtaja.

Toimikunta kokoontui kaksi kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100. Lisäksi nimitystoimikunta piti useita puhelinkokouksia sekä haastatteli hallitusehdokkaita. Nimitystoimikunta antoi 31.1.2019 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa 20.3.2019 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

2019 nimitystoimikunta

Vuonna 2019 nimitystoimikunnan muodostivat syyskuun 2019 ensimmäisen arkipäivän suurimman, kolmanneksi suurimman ja neljänneksi suurimman osakkeenomistajan eli Suomen valtion, Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Etola Oy:n (tytäryhtiöidensä Tiiviste-Group Oy:n ja Etra Invest Oy:n kautta) edustajat sekä Finnairin hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäseninä toimivat:

• Minna Pajumaa, s. 1963, finanssineuvos, valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto (pj.)
• Timo Sallinen, s. 1970, sijoitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
• Mikael Etola, s. 1977, toimitusjohtaja, Etola Oy
• Jouko Karvinen, s. 1957, Finnairin hallituksen puheenjohtaja.

Toimikunta kokoontui kerran vuonna 2019, ja osallistumisprosentti oli 100. Nimitystoimikunta antoi 27.1.2020 Finnairin hallitukselle ehdotuksensa 18.3.2020 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla.

Yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen sekä mahdolliset äänestystulokset asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön verkkosivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Yhtiökokous 2019

Finnairin varsinainen yhtiökokous 2019 pidettiin Helsingissä 20.3.2019. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana yhteensä 507 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli 72,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Kaikki hallituksen jäsenet, paitsi Maija-Liisa Friman, Henrik Kjellberg ja Jonas Mårtensson, olivat läsnä yhtiökokouksessa. Myös hallituksen jäsenehdokkaat sekä yhtiön tilintarkastajat olivat läsnä yhtiökokouksessa.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajana toimi vuonna 2019 tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse-Coopers ja päävastuullisena tilintarkastajana Markku Katajisto. Vuoden 2019 aikana maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat yhteensä 0,3 miljoonaa euroa ja muista

Osakeyhtiölain mukaan hallitus edustaa yhtiön kaikkia osakkeenomistajia ja sen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus on vastuussa osakkeenomistajille yhtiön asianmukaisesta hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä.

Hallitus on yhtiön hallinnon osalta vastuussa erityisesti yhtiön taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuden varmistamisesta. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä kuvataan jäljempänä tässä selvityksessä. Hallituksella on laajaa yleistä

Hallituksen päätehtävät:

• hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja valvoo tavoitteiden saavutta-

• huolehtii yhtiön hallinnon ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestä-

Finnairin hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiön varsinainen yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu puheenjohtajan lisäksi neljästä yhdeksään jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. HALLITUS pätevyyttä yhtiön hallinnosta, koska sillä

• mista
• misestä
• vahvistaa yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot ja ylemmän tason politiikat
• seuraa ja arvioi yhtiön kirjantelmän tehokkuutta
• johtajan päätöksentekovaltuudet
• pidon, taloudellisen raportointijär-
• jestelmän ja riskienhallintajärjes-
• hyväksyy strategisesti tärkeät hank
  • keet, liiketoimintasuunnitelmat ja
  • kumppanuudet sekä muut toimitus-

Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

ylittävät päätökset

• päättää takauksista ja muista ulkoisista sitoumuksista
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet sekä arvioi heidän suoriutumistaan ja päättää heidän palkitsemisesta, osallistuu lisäksi johdon seuraajasuunnitteluun
• päättää yhtiön henkilöstöpolitiikasta ja palkitsemisen pääperiaatteista sekä arvioi niitä säännöllisesti
• arvioi omaa työskentelyään vuosittain
• laatii ja hyväksyy hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset sekä vahvistaa sisäisen tarkastuksen sekä riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminnon työjärjestykset.

on pätevyyttä kaikilta alueilta, jotka eivät kuulu yhtiön muiden hallintoelinten toimi-

valtaan.

HALLITUKSEN JÄSENET VUONNA 2019

Jouko Karvinen

s. 1957, DI

Finnairin hallituksen puheenjohtaja maaliskuusta 2017 alkaen ja hallituksen jäsen maaliskuusta 2016 alkaen

Päätoimi:

Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

IMD Business Schoolin (Lausanne, Sveitsi) säätiön ja hallintoneuvoston jäsen.

Tiina Alahuhta-Kasko

s. 1981, KTM Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2019 alkaen Päätoimi: Toimitusjohtaja, Marimekko Oyj Keskeiset luottamustehtävät:

-

Jukka Erlund

s. 1974, KTM, eMBA Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2019 alkaen

Päätoimi:

Talous- ja rahoitusjohtaja, CFO, Kesko Oyj

Keskeiset luottamustehtävät:

Kaupan liiton vero- ja talouspoliittisen valiokunnan puheenjohtaja, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:n talous- ja verovaliokunnan jäsen, Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman hallintoneuvoston jäsen

Colm Barrington

s. 1946, MA (Econ) Finnairin hallituksen varapuheenjohtaja ja jäsen vuodesta 2017 alkaen Päätoimi: Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen, Fly Leasing Limited Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, Hibernia REIT plc

Mengmeng Du

s. 1980, M.Sc. (Econ), M.Sc. (Tietojenkäsittelytiede) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2017 alkaen

Päätoimi:

Digitaalinen neuvonantaja, hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Skandia, Netonnet Group ja Saminvest.

Jonas Mårtensson (20.3.2019 saakka) s. 1977, M.Sc. (Business Admin) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2017 alkaen ja 20.3.2019 saakka Päätoimi: Toimitusjohtaja, Mojang

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Jaana Tuominen

s. 1960, DI Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen

Päätoimi:

Toimitusjohtaja, Fiskars Oyj Abp

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Maija-Liisa Friman (20.3.2019 saakka)

s. 1952, DI Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen ja 20.3.2019 saakka

Päätoimi:

Hallitusammattilainen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Essity AB ja Arvopaperimarkkinayhdistys

Henrik Kjellberg

s. 1971, M.Sc. (Econ.) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018 alkaen Päätoimi: Toimitusjohtaja, Awaze Keskeiset luottamustehtävät:

-

Montie Brewer

s. 1957, BA (Business Administration) Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2018 alkaen Päätoimi: Hallitusammattilainen Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Allegiant Travel Company

• = Tarkastusvaliokunta
• = Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Valiokunnat

Hallituksen jäsenet ja heidän riippumattomuutensa yhtiöstä

20.3.2019 pidetty Finnairin varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Jouko Karvisen ja muiksi jäseniksi Tiina Alahuhta-Kaskon, Colm Barringtonin, Montie Brewerin, Mengmeng Dun, Jukka Erlundin, Henrik Kjellbergin ja Jaana Tuomisen. Hallitus valitsi Colm Barringtonin varapuheenjohtajakseen.

Finnair noudattaa voimassa olevia hallituksen riippumattomuutta koskevia vaatimuksia Suomen lakien ja asetusten sekä hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus katsoo, että kaikki osakkeenomistajien valitsemat jäsenet, Jukka Erlundia lukuun ottamatta, ovat hallinnointikoodin mukaan riippumattomia yhtiöstä. Jukka Erlundin katsotaan olevan riippuvainen yhtiöstä, koska Finnairin asiakaskokemuksesta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen Piia Karhu on Kesko Oyj:n hallituksen jäsen ja Jukka Erlund on Kesko Oyj:n talous- ja rahoitusjohtaja. Kaikki osakkeenomistajien valitsemat hallituksen jäsenet ovat hallinnointikoodin mukaan riippumattomia suhteessa yhtiön suurimpiin osakkeenomistajiin.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistus konsernissa

Vuoden 2018 ja 2019 lopussa hallituksen jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ei ollut osakkeita eikä osakeperusteisia oikeuksia Finnair-konsernin yhtiöissä.

Hallituksen valiokunnat

Hallitus delegoi osan tehtävistään tarkastusvaliokunnalle sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalle. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajat. Kummassakin valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä.

Kumpikin valiokunta kokoontuu säännöllisesti työjärjestyksensä mukaisesti. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle säännöllisesti, mutta niillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus nimenomaisesti ole valtuuttanut niitä päättämään jostain asiasta. Valiokuntien työjärjestykset ovat kokonaisuudessaan nähtävillä Finnairin verkkosivuilla.

Jäsen	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Jouko Karvinen	9/9
Tiina Alahuhta-Kasko (jäsen 20.3.2019 alkaen)	7/7		4/4
Colm Barrington	9/9	5/5
Montie Brewer	9/9	5/5
Mengmeng Du	9/9		5/5
Jukka Erlund (jäsen 20.3.2019 alkaen)	7/7	4/4
Henrik Kjellberg	9/9	5/5
Jaana Tuominen	9/9		5/5
Maija-Liisa Friman (jäsen 20.3.2019 asti)	1/2	1/1
Jonas Mårtensson (jäsen 20.3.2019 asti)	2/2		1/1

Hallituksen ja sen valiokuntien kokousten lukumäärä ja jäsenten osallistumisaste

Hallituksen monimuotoisuus

1 2 4 IKÄ KANSALAISUUS Suomi: 50 % Ruotsi: 25 % Yhdysvallat: 12,5 % Irlanti: 12,5 %

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet, jotka ovat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käytettävissä, kun se valmistelee hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotustaan yhtiökokoukselle.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ovat:

• Hallituksella on kokonaisuudessaan oltava riittävä osaaminen ja kokemus, jotta se voi hoitaa tehtävänsä huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laadun, laajuuden ja kansainvälisyyden, yhtiön strategiset tavoitteet sekä liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
• Hallituksen jäsenten tulee kyetä toimimaan yhteistyössä muiden jäsenten sekä yhtiön johdon kanssa.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta erilaisilta yhtiön kannalta tärkeiltä toimialoilta.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävissä toimimisesta elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
• Hallituksessa tulee olla sekä miehiä että naisia ainakin 40 prosenttia. Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman, toimikauden pituuden ja kulttuuritaustan suhteen.
• Hallituksen kokoonpanon uudistamisessa tulisi varmistaa riittävä jatkuvuus, mutta yksittäisen jäsenen yhtäjaksoinen toimikausi ei saa kuitenkaan olla yli 10 vuotta.

TARKASTUS-VALIOKUNTA

9

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta taloudelliseen raportointiprosessiin ja valvontaan liittyvien tehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa tarkastusvaliokunnille määriteltyjen velvollisuuksien mukaisesti.

Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia sekä yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien sekä sisäisen tarkastuksen tehokkuutta. Valiokunta seuraa lakisääteistä tilintarkastusta ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuuden. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi prosesseja, joiden tavoitteena on varmistaa lakien ja säännösten noudattaminen.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai tarkastuksen alalla.

Tarkastusvaliokunnan päätehtävät:

• valvoo yhtiön taloudellista tilaa
• seuraa ja arvioi taloudellista raportointiprosessia
• tehokkuutta
• seuraa tilinpäätösten lakisääteistä tilintarkastusta
• palveluiden osalta
• kokoukselle
• käsittelee tilintarkastajan ja sisäisen
• seuraa ja arvioi yhtiön sisäisen
  • valvonnan ja riskienhallinnan järjes-
  • telmien sekä sisäisen tarkastuksen
• seuraa ja arvioi lakisääteisen tilin
  • tarkastajan riippumattomuutta
  • erityisesti tämän tarjoamien lisä-
• valmistelee tilintarkastajien valintaa
  • ja palkkioita koskevat hallituksen
  • ehdotukset varsinaiselle yhtiö-
    -

tarkastajan suunnitelmat ja raportit

• seuraa ja arvioi lähipiiritoimia sekä näihin liittyvien hallinnointi- ja tiedonantovaatimusten noudattamista
• käsittelee yhtiön selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• valmistelee hallituksen päätettäväksi yhtiön riskienhallintapolitiikat
• seuraa IT-turvallisuuteen liittyviä prosesseja ja riskejä
• valmistelee hallituksen käsiteltäväksi päätökset merkittävistä muutoksista yhtiön kirjanpitoperiaatteissa tai konsernin varojen arvostuksessa
• arvioi yhtiön vaatimustenmukaisuusjärjestelmien tehokkuutta
• pitää yhteyttä tilintarkastajaan.

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä tilintarkastaja. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii valiokunnan sihteerinä. Muita johtajia osallistuu kokouksiin tarkastusvaliokunnan kutsumana.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2019

20.3.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Jukka Erlundin sekä jäseniksi Colm Barringtonin, Montie Brewerin ja Henrik Kjellbergin. Yhtiökokoukseen saakka tarkastusvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Maija-Liisa Friman sekä jäseninä Colm Barrington, Montie Brewer ja Henrik Kjellberg. Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

HENKILÖSTÖ- JA PALKITSEMIS-VALIOKUNTA

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemiseen, suorituksen arviointiin, nimityksiin sekä seuraajasuunnitteluun liittyvissä asioissa. Valiokunta avustaa hallitusta myös koko konsernin palkitsemisperiaatteiden ja muiden henkilöstöperiaatteiden valmistelussa ja arvioinnissa. Hallituksen antaman valtuutuksen nojalla valiokunta arvioi ja vahvistaa lyhyen aikavälin kannustinpalkkiotavoitteiden toteutumisen sekä hyväksyy kannustimien maksatuksen toimitusjohtajalle ja muulle ylimmälle johdolle.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan päätehtävät:

Valiokunta valmistelee seuraavat asiat hallitukselle:

• yhtiön palkitsemiseen liittyvät keskeiset periaatteet ja käytännöt
• Finnairin toimitusjohtajan palkitseminen sekä muut toimisuhteen ehdot sekä toimitusjohtajalle raportoivan johtoryhmän palkitseminen ja muut työsuhteen ehdot
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän
• suoriutumisen arviointi • toimitusjohtajan ja johtoryhmän
  -
• toimitusjohtajan ja johtoryhmän kannustin- ja sitouttamisjärjestelmät
• nimitysasiat
• johtoryhmän kokoonpano ja vastuut • toimitusjohtajan ja johtoryhmän seuraajasuunnittelu ja johdon kehittäminen
• henkilöstöstrategian arviointi ja keskeiset henkilöstöjohtamisen kehittämishankkeet
• järjestelmät
• esittäminen yhtiökokoukselle kulloinkin voimassa olevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
• toimielinten palkitsemispolitiikan • vuosittainen palkitsemisraportointi suositusten mukaisesti.

• osakepohjaiset kannustin-

Valiokunnan jäsenten lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistuvat myös toimitusjohtaja ja henkilöstöjohtaja. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii valiokunnan sihteerinä.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta vuonna 2019

20.3.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Jaana Tuomisen sekä jäseniksi Mengmeng Dun ja Tiina Alahuhta-Kaskon. Yhtiökokoukseen saakka henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluivat puheenjohtaja Jaana Tuominen sekä jäseninä Mengmeng Du ja Jonas Mårtensson. Valiokunta kokoontui viisi kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

Finnairin yhtiörakenne

Finnairin lentoliikenteen ydintoiminnot ovat konsernin emoyhtiössä, Finnair Oyj:ssä, kun taas tekniset huoltopalvelut, matkapalvelut, catering-palvelut sekä taloushallinnon palvelukeskus ovat kokonaan omistetuissa tytäryhtiöissä. Finnairilla on yksi liiketoiminta-alue, joka muodostuu Finnairin kaupallisesta ja operatiivisesta yksiköstä sekä asiakaskokemusyksiköstä. Finnairin konsernihallintoon kuuluvat yhteiset toiminnot ovat talous, henkilöstöhallinto, digitaaliset palvelut, strategia, viestintä ja yhteiskuntavastuu, lakiasiat, riski- ja vaatikeskeiset ehdot, myös palkitseminen ja edut, on kuvattu Finnairin palkka- ja palkkioselvityksessä sekä yhtiön hallinnointia koskevalla verkkosivulla.

Topi Manner, KTM, s. 1974, on toiminut Finnairin toimitusjohtajana 1.1.2019 alkaen. Manner on tehnyt pitkän uran Pohjoismaiden suurimman finanssipalvelukonsernin Nordean johtotehtävissä, ja hän on ollut Nordean johtoryhmän jäsen sekä Personal Banking -liiketoiminta-alueen johtaja.

Toimitusjohtaja kuuluu Finnairin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien piiriin, joita on kuvattu tarkemmin tilinpäätöksen liitetiedossa 1.3.8 sekä palkka- ja palkkioselvityksessä.

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja ja siihen kuuluvat Finnairin operatiivisista ja kaupallisista toiminnoista, asiakaskokemuksesta, digitaalisista palveluista, taloudesta, henkilöstöstä, strategiasta, viestinnästä ja yhteiskuntavastuusta sekä lakiasioista vastaavat johtajat.

Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja palkkauksesta päättää yhtiön hallitus.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamisessa, koordinoi koko yhtiötä koskevia kehityshankkeita ja määrittää toimintaa ohjaavia periaatteita. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, ja heidän päätehtävänään on yhtiön toimintojen tai oman yksikön päivittäisen toiminnan johtaminen.

Johtoryhmän alaisuudessa toimivat ohjausryhmät

Hallintorakenteeseen kuuluu kaksi johtoryhmän alaisuudessa toimivaa ohjausryhmää, jotka ovat investointien ohjausryhmä ja turvallisuusasioiden ohjausryhmä.

Investointien ohjausryhmä toimii johtoryhmään tulevia investointipäätöksiä valmistelevana toimielimenä sekä käyttää hyväksymisvaltuuksia tietyn rajan alittavien investointien osalta. Investointien ohjausryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön talousjohtaja.

Raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle

YHTIÖN JOHTAMINEN

Asiakaskokemus, Operatiivinen yksikkö, Kaupallinen yksikkö, Digitaaliset palvelut, Henkilöstö ja kulttuuri, Talous, Strategia, Viestintä ja yhteiskuntavastuu, Lakiasiat

mustenmukaisuustoiminto sekä sisäinen

tarkastus.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan nimittää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja asettaa hänen lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteensa. Toimisuhteen

YHTIÖN JOHTAMINEN

Turvallisuusasioiden ohjausryhmä vastaa Finnairin turvallisuusohjeistuksen ja periaatteiden arvioinnista ja seuraa turvallisuusohjeistuksen ja tavoitteiden toteutumista käytännössä. Turvallisuusasioiden ohjausryhmä arvioi lento- ja yritysturvallisuutta ja niihin liittyvien vaatimusten hallintajärjestelmiä ja varmistaa, että turvallisuustavoitteiden saavuttamiseen on kohdistettu riittävät resurssit. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön operatiivinen johtaja, ja se kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Johtokunta

Finnairin johtokunta on pääasiassa viestintä- ja yhteistyöfoorumi, jonka kautta henkilöstö voi osallistua yhtiön hallintoon erityisesti henkilöstöä koskevissa asioissa. Johtokunta keskustelee myös Finnairin henkilöstöä koskevien yhtiön strategisten tavoitteiden ja kehitysprojektien toteuttamisesta sekä yhtiön liiketoimintasuunnitelmista, taloudellisesta tilanteesta, operatiivisen toiminnan laadusta ja asiakastyytyväisyydestä. Johtokunta muodostuu johtoryhmän jäsenistä, eräistä muista ylimmän johdon edustajista sekä kaikkien

henkilöstöryhmien edustajista. Vuonna 2019 Finnairin johtokunta kokoontui seitsemän kertaa.

Finnairin tytäryhtiöhallinto

Merkittävimpien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan Finnair-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä sekä eräissä tytäryhtiöissä myös henkilöstöryhmien ehdottamista edustajista. Finnairin tytäryhtiöt on esitelty tilinpäätöksen 2019 liitetiedossa 4.2.

Merkittävien kumppanuuksien hallinnointi

Finnair on osakkaana 40 prosentin omistusosuudellaan Nordic Regional Airlines Oy:n omistavassa Nordic Regional Airlines AB:ssä (31.12.2019). 60 prosenttia Nordic Regional Airlines AB:stä omistaa Danish Air Transport (DAT). Nordic Regional Airlines Oy on suomalainen alueelliseen lentämiseen erikoistunut lentoyhtiö, joka operoi ATR-potkuriturbiinikoneita sekä Embraer 190 -lentokoneita. Sen reittiverkosto on yhteensovitettu Finnairin Euroopan lentojen ja kaukolentojen kanssa. Finnairin vaikutusvalta yhtiössä perustuu osakeomistukseen ja sopimusjärjestelyihin.

Finnair hankkii tiettyjä tärkeitä operatiivisia palveluja strategisilta kumppaneilta, kuten Helsinki-Vantaalla maapalveluita ja rahtiterminaalin palveluita Swissport Finland Oy:ltä ja moottori- ja laitehuollon palveluita SR Technicsiltä, Lufthansa Technikiltä ja Rolls-Roycelta. IT- ja mobiilipalveluissa Finnairin kumppaneita ovat muun muassa Amadeus, IBM ja Apple. Näiden sopimusten kustannus- ja laatutavoitteet on pyritty asettamaan niin, että ne vastaavat vähintään hyvää yleistä markkinatasoa.

Finnair on mukana eräiden oneworldallianssiin kuuluvien lentoyhtiöiden muodostamissa yhteisyrityksissä. Näiden yhteisyritysten tavoitteena on kilpailukyvyn ja tehokkuuden lisääminen matkustajia hyödyttävällä tavalla. Finnairin vaikutusvalta yhteisyrityksissä perustuu sopimusjärjestelyihin. Yhteisyritysten päätöksenteossa pyritään yksimielisyyteen.

Kaikkien Finnairin palveluntarjoajien odotetaan toimivan Finnairin hankintatoimen eettisten periaatteiden (Supplier Code of Conduct) mukaisesti. Finnairilla on oikeus tarkastaa yhteistyökumppaneidensa hallintoa ja turvallisuuskäytäntöjä tämän varmistamiseksi.

Finnairin eettiset toimintaohjeet (Code of Conduct) ja hankintatoimen eettiset periaatteet (Supplier Code of Conduct) ovat saatavilla Finnairin verkkosivuilla.

JOHTORYHMÄ VUONNA 2019

Topi Manner

s. 1974, kauppatieteiden maisteri Päätoimi:

Toimitusjohtaja 1.1.2019 alkaen Keskeiset luottamustehtävät:

Varapuheenjohtaja, Suomen Keskuskauppakamari Osakeomistus 31.12.2019:

37 538

Johanna Karppi

s. 1968, OTK, VT Päätoimi: Henkilöstöjohtaja 1.10.2019 alkaen Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, Finnpilot Pilotage Oy Osakeomistus 31.12.2019: -

Ole Orvér

s. 1966, kaupallisen alan tutkinto

Päätoimi: Kaupallinen johtaja 1.5.2019 alkaen Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2019:

-

Tomi Pienimäki s. 1973, tekniikan tohtori,

kauppatieteiden maisteri

Päätoimi: Chief Digital Officer 1.10.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2019: 4 500

Sami Sarelius

s. 1971, OTK Päätoimi: Lakiasiainjohtaja 20.8.2010 alkaen Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2019:

61 135

Eija Hakakari (30.9.2019 saakka) s. 1961, kasvatustieteen maisteri Päätoimi: Henkilöstöjohtaja 1.10.2014–

30.9.2019 Keskeiset luottamustehtävät:

• Osakeomistus 31.12.2019: 28 866

Jaakko Schildt s. 1970, insinööri, MBA Päätoimi:

Operatiivinen johtaja 1.3.2016 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2019: 16 165

Mika Stirkkinen

s. 1968, kauppatieteiden maisteri Päätoimi:

Talousjohtaja 1.7.2019 alkaen, väliaikainen kaupallinen johtaja 1.1.–30.4.2019

Keskeiset luottamustehtävät:

-

Osakeomistus 31.12.2019: 12 983

Katri Harra-Salonen (30.9.2019 saakka) s. 1969, DI, eMBA

Päätoimi:

Chief Digital Officer 21.3.2016– 30.9.2019

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Veho Oy Ab 2016–

Osakeomistus 31.12.2019:

12 440

Arja Suominen

s. 1958, filosofian maisteri, eMBA

Päätoimi: Viestintä- ja yhteiskuntavastuujohtaja 14.3.2011 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Savonlinnan Oopperajuhla Oy

Osakeomistus 31.12.2019: 101 140

Nicklas Ilebrand

s. 1980, tietojenkäsittelytieteen maisteri

Päätoimi:

Strategiajohtaja 1.5.2019 alkaen

Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen puheenjohtaja, Nordea Kredit 2016–2019 ja Nordea Hypotek Ab 2016–

Osakeomistus 31.12.2019:

629

Piia Karhu

s. 1976, kauppatieteiden tohtori

Päätoimi:

Asiakaskokemuksesta vastaava

johtaja 1.3.2016 alkaen Keskeiset luottamustehtävät:

Hallituksen jäsen, Kesko Oyj 2018–

Osakeomistus 31.12.2019:

15 117

Pekka Vähähyyppä (30.6.2019 saakka) s. 1960, kauppatieteiden maisteri,

eMBA

Päätoimi:

Talousjohtaja 17.8.2015–30.6.2019

Keskeiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen, A-lehdet Oy

2013–2019, Vincit Oyj 2019–

Osakeomistus 31.12.2019:

77 638

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suorat ja epäsuorat osakeomistukset Finnairissa 31.12.2019 on esitetty oheisessa taulukossa.

Osakkeenomistajat

Finnair Oyj:n omistajaprofiili säilyi ennallaan vuonna 2019. Suurin osakkeenomistaja vuoden lopussa oli Suomen valtio, joka omisti 55,81 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Seuraavaksi suurimmat omistajat olivat Keva (4,88 %), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (2,55 %) ja Etola Yhtiöt (2,46 %). Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat omistivat tilikauden lopussa 13,92 prosenttia osakkeista. Osakkeenomistajien lukumäärä kasvoi 24 541:stä 27 029:ään 1.1.–31.12.2019 välisenä aikana.

Finnair Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 20.3.2019.

Tytäryhtiöt Finnair Flight Academy sulautui Finnair Oyj:öön 31.12.2019.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous valitsi Pricewaterhouse-Coopersin uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. PricewaterhouseCoopersin nimittämä Finnairin päävastuullinen tilintarkastaja vaihtui tässä yhteydessä tehtäväkiertoa koskevien pakottavien vaatimusten mukaisesti.

Koska PricewaterhouseCoopersin toimikausien enimmäiskesto tulee täyteen vuonna 2021, yhtiön hallituksen tarkastusvaliokunta kilpailutti tilintarkastuksen vuonna 2019. Hallitus päätti tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti esittää vuoden 2020 yhtiökokoukselle, että se valitsisi yhtiön tilintarkastusyhteisöksi KPMG:n.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano muuttui vuonna 2019, kun kaksi jäsentä jäi pois hallituksesta ja yhtiökokous valitsi kaksi uutta jäsentä heidän tilalleen.

Hallitus ja johtoryhmä työskentelivät vuonna 2019 intensiivisesti yhtiön uuden vision ja strategisten painopistealueiden määrittelemiseksi vuosille 2020–2025. Finnair käynnisti syksyllä 2019 uuden kestävän ja kannattavan kasvun strategiansa.

Johtoryhmä

Johtoryhmän kokoonpano muuttui vuonna 2019 oleellisesti, kun uusi toimitusjohtaja, talousjohtaja, digitaalisista palveluista vastaava johtaja, kaupallinen johtaja, henkilöstöjohtaja ja strategiajohtaja aloittivat tehtävissään. Päivittäisten toimintojen, asiakaspalvelun, digitaalisten palvelujen, henkilöstöasioiden, talouden, hallinnon ja sisäisen valvonnan sekä muiden konsernitoimintojen johtamisen ja kehittämisen lisäksi uudistettu johtoryhmä keskittyi yhtiön uusien arvojen, vision ja strategian määrittelemiseen vuosille 2020–2025.

Yhtiön uusi keskitetty hallinto ja johdon tukitoiminto, hallintotoimisto, muodostettiin vuonna 2019.

Johtokunta

Johtokunnan kokoonpano muuttui vuonna 2019, kun osa henkilöstöryhmistä vaihtoi edustajiaan ja johtoryhmän uudet jäsenet sekä Finnair Tekniikan kuten myös riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminnon johtajat aloittivat tehtävissään.

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Vuoden 2019 aikana vahvistettiin kolmen puolustuslinjan mallin mukaista toimintamallia, jossa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan roolit on selkeästi eriytetty. Riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminto (Risk & Compliance) on valvontatoiminto, jonka vastuulla on sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenteiden ja mallin kehittäminen ja ylläpitäminen sekä niissä määriteltyjen politiikkojen, sääntöjen, menettelytapojen ja avainkontrollien toimeenpanon seuranta.

Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus suoritti tarkastuksia hallituksen tarkastusvaliokunnassa hyväksytyn vuosisuunnitelman mukaisesti. Sisäinen tarkastus suoritti myös johdon pyynnöstä erillistarkastuksia.

KESKEISET TAPAHTUMAT FINNAIRIN HALLINNOSSA VUONNA 2019

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimenpiteet ovat olennainen osa johdon kokonaisvastuuta sen varmistamiseksi, että yhtiön liiketoiminnalliset tavoitteet saavutetaan. Poikkeamat tavoitteisiin nähden voidaan ehkäistä tai havaita mahdollisimman varhaisessa vaiheessa tehokkaiden sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien avulla. Hallitus vastaa yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuuden seurannasta ja arvioinnista.

Finnairin sisäisen valvonnan rakenne ja malli on määritelty, ja siihen kuuluvat yhtiön sisäiset politiikat, säännöt, menettelytavat

ROOLIT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN KÄYTÄNNÖN TOTEUTTAMISESSA
		Kolme puolustuslinjaa
Tilintarkastus	Ensimmäinen puolustuslinja	Business segments and common functions Liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot Day to day control and risk management activities pertaining to the financial Valvontatoimenpiteet ja riskienhallinta osana jokapäiväisiä johtamiskäytäntöjä. reporting process
	Toinen puolustuslinja	Riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminto (Risk & Compliance) Corporate oversight functions Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamisen seuranta sekä jatkuva Oversight and continuous improvement of the internal control and risk management kehittäminen. environment
		Operatiivinen taso
	Kolmas puolustuslinja	Sisäinen tarkastus Internal Audit Valvontaympäristön, päivittäisten valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan sekä Assessment of control environment, day to day control and risk management näiden järjestelmien kypsyyden arviointi. activities, and overall maturity of the internal control and risk management system
	Lopullinen vastuu	Hallitus The Board of Directors Kohtuullinen varmuus Finnairin strategisten, operatiivisten sekä raportoinnin Reasonable assurance of the achievement of company's strategic and operational oikeellisuutta ja vaatimuksenmukaisuutta koskevien tavoitteiden saavuttamisesta. objectives, reliability of financial and operational reporting, as well as compliance with laws, regulations and internal policies

ja avainkontrollit. Rakennetta ja mallia kehitetään ja ylläpidetään järjestelmällisesti sisäisen valvonnan järjestelmän tehokkuuden varmistamiseksi. Sisäisellä valvonnalla varmistetaan, että toiminta on tehokasta,

että riskit tunnistetaan asianmukaisesti ja että niitä mitataan ja lievennetään riittävästi, että liiketoimintaa harjoitetaan harkiten turvaten yhtiön varat, että hallinnolliset ja kirjanpitoa koskevat menettelytavat ovat

luotettavat, että taloudellinen ja muu (niin sisäinen kuin ulkoinen) raportointi on luotettavaa ja että lakeja, määräyksiä, valvontaviranomaisen vaatimuksia sekä Finnairin sisäisiä politiikkoja ja sääntöjä noudatetaan.

SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEET

valvontaympäristön keskeisen elementin ja koostuvat eettisistä toimintaohjeista, politiikoista, standardeista, säännöistä ja manuaaleista sekä näihin liittyvistä avainkontrolleista.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisessa toimimisessa selkeät roolit ja vastuut ovat olennaisia. Riskeistä ja riskienhallinnan toimenpiteistä vastaavat ensimmäisessä puolustuslinjassa liiketoimintayksiköt ja talouden toiminto sekä tietyt muut konsernitoiminnot, kun taas Risk & Compliance -valvontatoiminto toisessa puolustuslinjassa avustaa ensimmäistä puolustuslinjaa riskien tunnistamisessa ja arvioinnissa, valvontatoimenpiteiden määrittämisessä sekä valvoo valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamista. Kolmannessa puolustuslinjassa sisäinen tarkastus tuottaa yhtiön hallitukselle riippumatonta arviointia hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuudesta.

Riskien arviointi

Riskejä tunnistetaan ja analysoidaan jatkuvasti osana riskienhallintaprosessia. Riskienhallinta on olennainen osa liiketoimintaa. Riskien arvioinnin tekeminen osana liiketoimintaa parantaa riskiarviointien merkityksellisyyttä ja laatua. Päävastuu taloudellisen raportointiprosessin riskiarviointien tekemisestä on liiketoimintayksiköillä ja konsernitoiminnoilla eli ensimmäisellä puolustuslinjalla. Business controllerit ja financial controllerit sekä muu taloushallinon palvelukeskuksen henkilöstö toteuttavat jatkuvaa taloudellisen raportoinnin prosesseihin liittyvää riskien arviointia osana työtään. Kolmen puolustuslinjan mallin mukaisesti Risk & Compliance -toiminnon tehtävänä on kehittää ja ylläpitää Finnairin riskienhallinnan rakennetta ja mallia. Valvontatoimenpiteet Finnairissa on laadittu taloudellisen raportoinnin manuaalit ja ohjeet, joita tulee

noudattaa koko organisaatiossa. Manuaalit ja ohjeet sisältävät tiedot raportoinnin sisällöstä ja raportointiaikatauluista, ja niiden tavoitteena on lisätä taloudellisen raportointiprosessin valvottavuutta sekä varmistaa, että taloudellinen raportointi täyttää IFRS:n vaatimukset ja muut soveltuvat vaatimukset.

Hallinnon ensisijainen periaate on noudattaa kolmen puolustuslinjan mallia, jossa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan roolit ja vastuualueet on selkeästi eriytetty. Asianmukainen kolmen puolustuslinjan mallin mukainen toteutus varmistaa tehtävien eriyttämisen riskienhallinnan sekä tämän toiminnan valvomisen välillä.

• Ensimmäisessä puolustuslinjassa liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot vastaavat riskeistä ja siten valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamisesta osana jokapäiväisiä johtamiskäytäntöjä.
• Toisessa puolustuslinjassa riski- ja vaatimustenmukaisuustoiminto (Risk & Compliance) on valvontatoiminto, jonka vastuulla on sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenteiden ja mallin kehittäminen ja ylläpitäminen sekä niissä määriteltyjen politiikkojen, sääntöjen, menettelytapojen ja avainkontrollien toimeenpanon seuranta.
• Kolmannessa puolustuslinjassa sisäinen tarkastus suorittaa tarkastuksia ja tuottaa yhtiön hallitukselle riippumatonta arviointia yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuudesta ja kypsyydestä.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät on suunniteltu siten, että ne tuottavat riittävän varmuuden taloudellisen raportoinnin ja tilinpäätösten laatimisen luotettavuudesta sekä varmistavat, että soveltuvia lakeja ja pörssiyhtiöitä koskevia muita säännöksiä on noudatettu. Finnairin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan rakenne ja malli perustuvat COSO-viitekehykseen, joka koostuu viidestä pääelementistä: valvontaympäristöstä, riskien arvioinnista, valvontatoimenpiteistä, tiedonkulusta ja viestinnästä sekä seurannasta ja kehittämisestä.

Valvontaympäristö

Valvontaympäristö muodostaa perustan yhtiön sisäisen valvonnan järjestelmälle. Valvontaympäristöön sisältyvät yrityskulttuuri ja arvot sekä selkeä ja läpinäkyvä organisaatiorakenne. Finnairin sisäisen valvonnan rakenne ja malli muodostavat

Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä hallitaan valvontatoimenpiteillä, joiden tarkoituksena on tuoda riittävä varmuus siitä, että osavuosikatsausten ja tilinpäätösten tiedot ovat oikein ja että ne on laadittu lakien, kirjanpitostandardien ja muiden listayhtiöitä koskevien säännösten mukaisesti.

Liiketoimintaprosesseissa käytettävillä valvontatoimenpiteillä varmistetaan taloudellisen raportoinnin näkökulmasta, että mahdolliset virheet tai poikkeamat ehkäistään tai havaitaan ja korjataan. Taloudellisen raportoinnin kontrollit käsittävät liiketoimien aloittamisen, tunnistamisen, mittaamisen, hyväksynnän, kirjaamisen ja raportoinnin sekä taloudellisen tiedon julkaisemisen. Yleiset IT-kontrollit täydentävät talousraportoinnin valvontaa käyttöoikeuksien ja varmuuskopiointien osalta. Vastuualueet on jaettu talouden toiminnossa sen varmistamiseksi, että liiketoiminnan tuloksellisuuden analyysit, mm. toiminnan volyymin, tuottojen, kustannusten, käyttöpääoman ja omaisuuserien analyysit, suoritetaan vaatimusten mukaisesti.

Tiedonkulku ja viestintä

Talouden toiminto vastaa, että taloudellisen raportoinnin manuaalit ja ohjeet ovat ajantasaisia ja että muutoksista tiedotetaan asianomaisia yksiköitä ja toimintoja. Talouden pääprosesseista vastaavat tiedottavat tulevista kansainvälisten laskentastandardien (IAS) muutoksista, uusista laskentaperiaatteista sekä muista raportointivaatimusten muutoksista.

Finnairin tiedonantopolitiikan pääperiaatteet pörssitiedottamisessa ovat luotettavuus, avoimuus, johdonmukaisuus ja tasapuolisuus. Finnair julkistaa tiedotteet ilman aiheetonta viivytystä ja samanaikaisesti sekä markkinoille että kaikille keskeisille sidosryhmilleen.

Seuranta ja kehittäminen

Finnairin liiketoimintayksiköt ja konsernitoiminnot arvioivat säännöllisesti oman vastuualueensa valvonnan ajantasaisuuden ja kypsyystason. Risk & Compliance -valvontatoiminto avustaa Finnairin liiketoimintayksiköitä ja konsernitoimintoja riskien tunnistamisessa ja arvioinnissa, valvontatoimenpiteiden määrittämisessä

VALVONNAN SUUNNITTELUUN, TOTEUTUKSEEN JA SEURANTAAN LIITTYVÄT KESKEISET OSA-ALUEET JA ROOLIT

sekä valvoo valvontatoimenpiteiden ja riskienhallinnan toteuttamista.

Myös sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä ja tehokkuutta suorittamissaan tarkastuksissa. Tarkastusten tuloksista, tarvittavista korjaavista toimenpiteistä ja niiden toteuttamisesta raportoidaan säännöllisesti johdolle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäinen tarkastus

Finnairin hallitus on perustanut sisäisen tarkastustoiminnon, ja hallituksen tarkastusvaliokunta määrittää sisäisen tarkastuksen vastuut osana valvontatoimintaansa.

Sisäinen tarkastus toimii kolmannessa puolustuslinjassa tuottaen yhtiön hallitukselle riippumatonta arviointia hallinnon, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuudesta.

Finnairin sisäisen tarkastuksen tehtävänä on tuottaa riippumattomia ja objektiivisia varmistus- ja konsultointipalveluita, joilla pyritään luomaan lisäarvoa ja parantamaan organisaation toimintaa. Järjestelmällisellä ja kurinalaisella riskienhallinta-, valvontaja hallintoprosessien arvioinnilla sisäinen tarkastus auttaa organisaatiota hallitsemaan sellaisten tekijöiden vaikutusta, jotka uhkaavat liiketoimintatavoitteiden saavuttamista.

Lähipiiriliiketoimet

Finnairilla on intressiristiriitojen välttämistä koskevat säännöt, jotka koskevat muun muassa Finnair-konsernin ja sen palveluksessa olevien välisiä liiketoimia. Säännöt koskevat myös yhtiön hallituksen jäseniä. Yhtiön kanssa tehtäviin liiketoimiin on hankittava ennakolta lupa. Luvasta päättää Finnairin johtoryhmä tai, mikäli liiketoimi koskee toimitusjohtajaa tai hallituksen jäsentä, yhtiön hallitus. Lupavaatimus koskee myös liiketoimia, joissa konserniyhtiön vastapuolena on henkilöstön ja hallituksen jäsenen läheinen tai yhteisö, josta nämä omistavat vähintään 20 prosenttia. Asianosainen ei saa osallistua lupa-asian käsittelyyn johtoryhmässä tai hallituksessa eikä osallistua yhtiön puolesta liiketoimen valmisteluun, päättämiseen eikä täytäntöönpanoon.

Johtoryhmän ja hallituksen jäseniltä vaaditaan lisäksi vuosittain ilmoitus heidän tai heidän läheistensä tai edellä tarkoitettujen yhteisöjen ja Finnairin välillä tilikauden aikana tehdyistä tai seuraavan tilikauden aikana suunnitelluista liiketoimista.

Lupa- ja ilmoitusmenettelyt koskevat vain neuvoteltuja liiketoimia. Menettelyt eivät siten koske esimerkiksi yleisesti saatavilla olevin ehdoin eivätkä henkilökuntaehdoin tehtyjä palvelu- ja tavaraostoja.

Merkittävät lähipiirin ja Finnairin väliset liiketoimet julkistetaan pörssitiedotteella Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisesti.

Lähipiiriasioista on tietoa myös yhtiön tilinpäätöksen liitetiedossa 4.5.

Johdon liiketoimet ja sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Yhtiön sisäpiiritietoa sekä sen johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä liiketoimia Finnairin rahoitusvälineillä hallinnoidaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen

sekä Nasdaq Helsingin ja yhtiön sisäpiiriohjeiden mukaisesti. Yhtiön sisäpiiriohjetta sovelletaan lisäksi niin kutsuttuihin yhtiön tiedollisessa ytimessä oleviin muihin henkilöihin.

Yhtiö pitää listaa sen johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä, joilla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineitä koskevat liiketoimet kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Yhtiön velvollisuus on julkaista johtohenkilöiden liiketoimet tiedotteella samassa määräajassa. Johtotehtävissä toimivilla henkilöillä tarkoitetaan Finnair Oyj:n hallituksen ja johtoryhmän jäseniä.

Johtotehtävissä toimivia henkilöitä sekä yhtiön tiedollisessa ytimessä olevia henkilöitä koskee kaupankäyntikielto, joka alkaa 30 päivää ennen osavuosi- tai vuositulosjulkistusta ja jatkuu julkistuspäivän loppuun asti. Yhtiö voi päättää myös muista kaupankäyntirajoituksista sekä myöntää niistä poikkeuksia yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Johtotehtävissä toimivien ja tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden on tehtävä yhtiölle ennakkoilmoitus ennen suunnitellun liiketoimen toteuttamista. Lisäksi heillä on mahdollisuus pyytää ennakkoarvio suunnittelemansa liiketoimen lainmukaisuudesta. Ennakkoilmoitusvelvollisuuden ja -arviomahdollisuuden tarkoituksena on vähentää riskiä liiketoimista kaupankäyntikiellon aikana tai sellaisena aikana, jona yhtiön hallussa on julkistamatonta sisäpiiritietoa. Ennakkoilmoitusvelvollisuus ei vaikuta johtotehtävissä toimivien henkilöiden tai tiedollisessa ytimessä olevien henkilöiden vastuuseen sisäpiiritiedon väärinkäytöstä.

Yhtiön tiedonantopolitiikka edellyttää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti, että yhtiö julkistaa sen hallussa olevan sisäpiiritiedon mahdollisimman pian. Sisäpiiritiedon julkistamista saatetaan kuitenkin lykätä, mikäli markkinoiden väärinkäyttöasetuksessa mainitut edellytykset täyttyvät. Sisäpiiritiedon tunnistamisesta sekä tiedon julkistamis- tai lykkäämispäätöksestä vastaa yhtiön tiedonantovaliokunta, johon kuuluvat johtoryhmän jäsenet. Tiedonantovaliokunta arvioi yhtiön hallussa olevaa tietoa yleensä kahdesti kuussa ja muulloinkin tilanteen niin vaatiessa. Mikäli yhtiö lykkää sisäpiiritiedon julkistamista, merkitään yhtiön perustamaan hanke- tai tapahtumakohtaiseen sisäpiiriluetteloon ne henkilöt, joilla on pääsy kyseiseen sisäpiiritietoon.

Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja. Finnairin sisäpiiriohje on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

YHTEYSTIEDOT House of Travel and Transportation Finnair Oyj Tietotie 9 A (Helsinki Airport) 01053 FINNAIR

Puh. +358 600 0 81881 (1,25 €/vastattu puhelu + pcm/mpm)

www.company.finnair.com www.investors.finnair.com

www.facebook.com/finnair www.facebook.com/finnairsuomi

www.twitter.com/Finnair www.twitter.com/FinnairSuomi

https://blog.finnair.com/en/ https://blog.finnair.com/

www.instagram.com/feelfinnair/