Kemira Oyj

Governance Information • Feb 19, 2020

Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 2019

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019 2
KONSERNIN JOHTO 10
PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2019 12

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

JOHDANTO

Kemira Oyj:n hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamiin, listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin. Kemira noudattaa Hallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavilla internetosoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä selvitys on tehty Hallinnointikoodi 2015 mukaisesti.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Kemiran hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Kemiran tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

TOIMIELIMET

Kemiran johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Kemiran yhtiöjärjestyksen mukaan.

YHTIÖKOKOUS

Kemira Oyj:n yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen, hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsu voidaan julkaista yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 21.3.2019. Siihen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla 498 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 58 prosenttia yhtiön äänivallasta. Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavissa Kemiran internetsivuilla www.kemira.fi > Konserni > Sijoittajat > Hallinto > Yhtiökokous.

NIMITYSTOIMIKUNTA

Vuoden 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan edustajista kunkin kalenterivuoden 31.8. tilanteen perusteella. Lisäksi toimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat puheenjohtajan toimikunnan ensimmäisessä kokouksessa. Konsernin lakiasiainjohtaja toimii nimitystoimikunnan sihteerinä. Nimitystoimikunnalla on yhtiökokouksen hyväksymä kirjallinen työjärjestys, joka kuvaa tarkemmin toimikunnan jäsenten valintaprosessin, tehtävät sekä kokouskäytännöt. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Työjärjestyksensä mukaan nimitystoimikunta kokoontuu vähintään kahdesti vuodessa, ja se voi olosuhteiden vaatiessa kokoontua useammin. Toimikunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on paikalla kokouksessa.

Nimitystoimikunnan jäsenet vuonna 2019 olivat Oras Invest Oy:n toimitusjohtaja Annika Paasikivi, Solidium Oy:n toimitusjohtaja Antti Mäkinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman varatoimitusjohtaja Reima Rytsölä, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen varatoimitusjohtaja Mikko Mursula sekä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi asiantuntijajäsenenä. Annika Paasikivi on nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila nimitystoimikunnan sihteeri.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2019 aikana kolme kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100%. Jäsenittäin eriteltynä nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumisprosentti
Mursula, Mikko	3/3	100 %
Mäkinen, Antti	3/3	100 %
Paasikivi, Annika	3/3	100 %
Paasikivi, Jari	3/3	100 %
Rytsölä, Reima	3/3	100 %
Yhteensä	15/15	100 %

HALLITUS

Kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4–8 jäsentä. Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 21.3.2019 Kemira Oyj:n hallitukseen kuusi jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen jäseniksi Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Kaisa Hietala, Timo Lappalainen, Jari Paasikivi sekä Kerttu Tuomas. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajaksi Kerttu Tuomas. Konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila toimii hallituksen sihteerinä.

Hallituksen kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Katsauskaudella Kaisa Hietala on ollut riippuvainen yhtiöstä 19.2.2019 asti, sillä Kaisa Hietala oli siihen asti Neste Oyj:n Uusiutuvat tuotteet -liiketoiminta-alueen johtaja ja Neste Oyj:n johtoryhmän jäsen, ja Kemiran toimitusjohtaja Jari Rosendal on Neste Oyj:n hallituksen jäsen. Tämä muodosti Hallinnointikoodin suosituksen 10 f)-kohdan mukaisen ristikkäisen valvontasuhteen, minkä vuoksi hallituksen jäsen ei ollut yhtiöstä riippumaton. Hallituksen jäsenistä muut paitsi hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jari Paasikivi on Oras Invest Oy:n hallituksen puheenjohtaja, ja Oras Invest Oy omistaa yli 10 % Kemira Oyj:n osakkeista. Hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus on hyväksynyt seuraavat hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja tavoitteet. Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Kemiran hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Kemiran liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään kaksi jäsentä. Yhtiön nykyinen hallitus on yhtiön monimuotoisuustavoitteiden mukainen. Hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen sekä eri ammatti- ja koulutustaustat. Hallituksen jäsenistä miehiä ja naisia on yhtä monta.

Toiminta

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tehtävänä on hoitaa osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja

toimintatavat. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Seuraavassa on kuvaus työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta sekä huolehtii yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Lisäksi hallitus päättää oikeuksista yhtiön edustamiseen. Hallitus päättää asioista, jotka toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Näitä ovat muun muassa konsernin tavoitteiden ja niiden saavuttamiseksi laadittavien päästrategioiden hyväksyminen, toimintasuunnitelmien ja talousarvion hyväksyminen,

valvontaperiaatteiden määrittely ja hyväksyminen, yhtiön toiminnallisen rakenteen hyväksyminen, toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa valitseminen ja johtoryhmän kokoonpanon hyväksyminen. Hallitus hyväksyy yhtiön investointiohjeet sekä merkittävimmät investoinnit, yritysostot ja -myynnit. Hallitus hyväksyy myös yhtiön rahoitusohjeet, merkittävimmät pitkäaikaislainat ja takaukset. Hallituksen tehtävänä on taata, että yhtiöllä on toiminnan riskienhallinnan ja tuloksen valvonnan kannalta riittävät resurssit suunnitteluun sekä tieto- ja valvontajärjestelmiin. Hallitus valvoo ja arvioi toimitusjohtajaa, hänen sijaistaan ja johtoryhmän jäseniä ja päättää heidän palkkioistaan ja eduistaan. Hallituksen tehtävänä on varmistaa toiminnan jatkuvuus huolehtimalla avainhenkilöiden

seuraajasuunnittelusta. Hallitus määrittelee ja hyväksyy yhtiön palkitsemisjärjestelmän pääperiaatteet. Hallitus hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus vastaa, että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä ja että konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) ja emoyhtiön tilinpäätös puolestaan Suomessa voimassa olevien lakien ja säännösten (FAS) mukaisesti.

Hallituksen kokouksissa käsitellään yhtiön tuloksen kehittymistä kuukausitasolla. Hallitus keskustelee tilintarkastajan kanssa yhtiön tilintarkastuksesta. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Työjärjestyksensä mukaan hallituksen tulee kokoontua säännöllisesti ja vähintään kahdeksan kertaa vuodessa. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmistö sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. Hallituksen päätökseksi muodostuu se mielipide, jota on kannattanut yli puolet kokouksessa läsnäolevista jäsenistä tai, äänten jakautuessa tasan, se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.

Vuonna 2019 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus oli 96,3%. Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumisprosentti
Büchele, Wolfgang	8/9	88,9 %
Cunningham, Shirley	9/9	100 %
Hietala, Kaisa	9/9	100 %
Lappalainen, Timo	9/9	100 %
Paasikivi, Jari	9/9	100 %
Tuomas, Kerttu	8/9	88,9 %
Yhteensä	52/54	96,3 %

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Kemira Oyj:n hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta huolehtimaan siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja että sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja tilintarkastus sekä Kemiran toiminta on järjestetty lakien, määräysten ja yhtiön hallituksen vahvistamien liiketapaperiaatteiden (Kemira Code of Conduct) mukaisesti.

Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolme hallituksen jäsentä.

Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Työjärjestyksensä mukaan tarkastusvaliokunnan on kokoonnuttava vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kaksi jäsentä on läsnä kokouksessa.

Vuoden 2019 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi uudelleen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Timo Lappalaisen ja valiokunnan jäseniksi Kaisa Hietalan ja Jari Paasikiven. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2019 aikana viisi kertaa, ja jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100%. Jäsenittäin eriteltynä jäsenten osallistuminen kokouksiin:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumisprosentti
Hietala, Kaisa	5/5	100 %
Lappalainen, Timo	5/5	100 %
Paasikivi, Jari	5/5	100 %
Yhteensä	15/15	100 %

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti, joka on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Valiokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen ja nimitykseen sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiin

ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin liittyviä asioita. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valvoo yhtiön ylimmän johdon suoritusten arviointia ja seuraajasuunnittelua. Valiokunta suunnittelee yhtiön organisaation kehittämistä ja läpikäy yhtiön palkitsemisselvityksen. Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle. Valiokuntaan kuuluu kolme jäsentä, ja enemmistön jäsenistä on oltava yhtiöstä riippumattomia. Työjärjestyksensä mukaan valiokunnan on kokoonnuttava vähintään kahdesti vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kaksi jäsentä on läsnä kokouksessa. Vuoden 2019 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi uudelleen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Jari Paasikiven ja jäseniksi Kerttu Tuomaksen ja Timo Lappalaisen. Henkilöstöja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2019 aikana viisi kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 93,3%. Jäsenittäin eriteltynä jäsenten osallistuminen kokouksiin:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumisprosentti
Lappalainen, Timo	5/5	100 %
Paasikivi, Jari	5/5	100 %
Tuomas, Kerttu	4/5	80 %
Yhteensä	14/15	93,3 %

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa nimittää hallitus. Yhtiöjärjestyksen mukaan toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa ja kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti, vastata siitä, että yhtiön edut otetaan huomioon sen omistamissa tytär- ja osakkuusyhtiöissä ja panna täytäntöön

hallituksen päätökset. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii myös konsernin johtoryhmän puheenjohtajana. Kemira Oyj:n toimitusjohtaja on Jari Rosendal ja toimitusjohtajan sijaisena toimii lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen lähipiireineen eivät ole olennaisissa liikesuhteissa yhtiöön. Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Toimitusjohtajan toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet on kuvattu kohdassa Palkka- ja palkkioselvitys.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Johtoryhmä on yhtiön toimivasta johdosta koostuva toimielin, jonka toimintaa ei säännellä lainsäädännössä. Se on vastuussa yhtiön pitkän aikavälin strategisesta kehittämisestä. Kemiran johtoryhmään (Management Board) kuuluvat toimitusjohtaja Jari Rosendal, Petri Castrén (talousjohtaja), Matthew R. Pixton (teknologiajohtaja), Kim Poulsen (johtaja, Pulp & Paper), Esa-Matti Puputti (kehitysjohtaja), Antti Salminen (johtaja, Industry & Water) ja Eeva Salonen (henkilöstöjohtaja). Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja sihteerinä konsernin lakiasiainjohtaja. Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot ja vastuualueet on esitetty jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Johtoryhmän jäsenten palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet on kuvattu kohdassa Palkka- ja palkkioselvitys.

KONSERNIN ORGANISAATIO

Kemiran liiketoiminta on organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin. Pulp & Paper -segmentti tarjoaa tuotteitaan ja palveluitaan massaja paperiteollisuudelle ja Industry & Water -segmentti kunnalliseen ja teolliseen vedenpuhdistukseen sekä öljy-, kaasu- ja kaivosteollisuudelle. Segmenteillä on strateginen rooli. Segmentit määrittelevät kukin oman liiketoimintastrategiansa, ja segmentin johto ohjaa strategian toteuttamista segmentin sisällä. Tulosvastuu sekä operatiivinen vastuu liiketoiminnasta kuuluu kullekin segmentille.

Segmentit toimivat Kemiran globaalien funktioiden laatimien politiikkojen ja ohjeiden puitteissa. Kukin globaali funktio on vastuussa oman toiminta-alueensa politiikkojen, prosessien, ohjeiden ja työkalujen kehittämisestä. Politiikkoja ja prosesseja noudatetaan kaikkialla yhtiössä. Kullakin funktiolla on henkilöstöä myös jokaisella maantieteellisellä alueella. Alueelliset toiminnot varmistavat globaalien politiikkojen käyttöönoton ja noudattamisen omilla maantieteellisillä alueillaan. Alueelliset funktiot vastaavat myös liiketoiminnan paikallisesta tukemisesta kukin omalla alueellaan.

Maantieteellisesti Kemiran toiminta on jaettu kolmeen alueeseen: Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka (EMEA), Amerikka (Americas) sekä Aasia ja Tyynenmeren alue (APAC). Maantieteellisten alueiden johtajat tukevat operatiivista

liiketoimintaa ja edistävät Kemiran yksiköiden yhteistyötä alueen sisällä. Aluejohtajat vastaavat myös oman alueensa kehityshankkeiden ohjauksesta.

SISÄINEN VALVONTA

Kemirassa on sisäisen valvonnan järjestelmä, jonka tarkoituksena on varmistaa, että toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinen valvonta on olennainen osa kaikkea Kemiran toimintaa ja kattaa konsernin kaikki tasot. Sisäisen valvonnan toteuttamisesta vastaa yhtiön koko henkilöstö ja esimiehet seuraavat sen toimivuutta osana operatiivista johtamista.

Kemiran arvot, liiketapaperiaatteet (Kemira Code of Conduct) ja konsernitasoiset politiikat ja toimintaohjeet ohjaavat yhtiön hallinnointia ja sisäistä valvontaa. Sisäiset ohjeet ja liiketapaperiaatteet on saatettu tiedoksi konsernin koko henkilöstölle. Keskeisimmistä toimintaohjeista järjestetään myös koulutusta niille henkilöille, joiden erityisesti tulee tuntea kyseinen ohjeistus. Liiketapaperiaatteet koulutetaan kaikille työntekijöille. Kemiran jokaisella työntekijällä on oikeus ja velvollisuus tehdä ilmoitus lain, liiketapaperiaatteiden ja konserniohjeiden vastaisesta toiminnasta. Sisäisen valvonnan tärkeimmät osa-alueet ovat johtamistapa ja organisaatiokulttuuri, riskien arviointi, valvontatoimenpiteet, raportointi ja tiedonvälitys sekä seuranta ja tarkastus.

SISÄPIIRIHALLINTO

Kemira Oyj noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta, Suomen arvopaperimarkkinalakia, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ja Suomen Finanssivalvonnan (FIVA) ohjeita ja määräyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaa Pörssin sisäpiiriohjetta. Yhtiö on määritellyt vastuuhenkilöt ja näiden varahenkilöt sisäpiirihallinnon tehtäville, joita ovat muun muassa yleinen vaatimustenmukaisuuden varmistaminen, sisäpiiritiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä päättäminen, sisäpiiriluetteloiden ylläpitäminen, kaupankäyntirajoituksen noudattamisen valvonta sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä tekemien, Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvien liiketoimien julkaiseminen. Yhtiö on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla määritellyt, että sen johtotehtävissä toimiviin henkilöihin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet sekä hallituksen ja johtoryhmän sihteeri. Johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat velvollisia määrittelemään lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja yhteisöt ja ilmoittamaan nämä Kemiralle.

Kemira julkistaa pörssitiedotteella johtotehtävissään toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät, Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Kemira soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Kemira-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa. Kemira Oyj:n sisäpiiriluetteloa ylläpidetään yhtiön lakiasiainyksikössä. Oheisessa taulukossa on esitetty yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistukset Kemira Oyj:ssä 31.12.2019.

SISÄINEN TARKASTUS

Kemira-konsernin sisäisen tarkastuksen yksikkö vastaa konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, jonka keskeisenä tehtävänä on tukea Kemiran johtoa ja hallitusta niiden valvontatehtävässä. Sisäinen tarkastus arvioi riskienhallinta-, valvonta- ja hallintojärjestelmiä sekä edistää niiden kehittämistä. Kemiran sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset menettelytavat on määritetty tarkastusvaliokunnan vahvistamassa toimintaohjeessa. Sisäisen tarkastuksen toiminta-alue on rajoittamaton ja kattaa kaikki konsernin toimialat, yksiköt ja toiminnot. Sisäisellä tarkastuksella

HALLITUS
----------	--

Nimi	Asema	Henkilökohtainen omistus, osake	Määräysvaltayhteisöjen omistus
Paasikivi Jari	Hallituksen puheenjohtaja	231 003	0
Tuomas Kerttu	Hallituksen varapuheenjohtaja	15 887	0
Büchele Wolfgang	Hallituksen jäsen	108 023	0
Cunningham Shirley	Hallituksen jäsen	4 184	0
Hietala Kaisa	Hallituksen jäsen	5 667	0
Lappalainen Timo	Hallituksen jäsen	9 430	0
Yhteensä		374 194	0

JOHTORYHMÄ

Nimi	Asema	Henkilökohtainen omistus, osake	Määräysvaltayhteisöjen omistus
Rosendal Jari	Toimitusjohtaja	93 840	0
Castrén Petri	Johtoryhmän jäsen	28 094	0
Pixton Matthew	Johtoryhmän jäsen	5 774	0
Poulsen Kim	Johtoryhmän jäsen	18 377	0
Puputti Esa-Matti	Johtoryhmän jäsen	17 573	0
Salminen Antti	Johtoryhmän jäsen	22 991	0
Salonen Eeva	Johtoryhmän jäsen	44 162	0
Hakkila Jukka	Muu johtoon kuuluva henkilö	75 429	0
Yhteensä		306 240	0

on vapaus päättää sisäisen tarkastuksen kohteista, työtavoistaan ja havaintojensa viestinnästä.

Sisäinen tarkastus raportoi tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti lakiasiainjohtajalle. Sisäinen tarkastus raportoi kaikki tekemänsä havainnot vastuulliselle johdolle ja tilintarkastajalle. Tämän lisäksi sisäinen tarkastus raportoi säännöllisesti keskeiset ja merkittävimmät havaintonsa tarkastusvaliokunnalle osana tarkastusvaliokunnan kokouksia, minkä ohella sisäisellä tarkastuksella on suora ja rajoittamaton keskusteluyhteys tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan kanssa.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka on oltava Patentti- ja Rekisterihallituksen tilintarkastusvaliokunnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHTtilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vuoden 2019 yhtiökokous valitsi Kemira Oyj:n tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti. Katsauskaudella yhtiökokoukseen asti yhtiön tilintarkastajana toimi Deloitte Oy, ja KHT Jukka Vattulainen oli päävastuullinen tilintarkastaja. Vuonna 2019 tilintarkastajalle maksettiin maailmanlaajuisesti tilintarkastamiseen liittyviä palkkioita 1,4 miljoonaa euroa. Lisäksi maksettiin veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,3 miljoonaa euroa ja muista palveluista palkkioita 0,3 miljoonaa euroa.

TALOUDELLISEN RAPORTOINNIN SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIEN-HALLINNAN PÄÄPIIRTEET

Kemiran hallitus määrittelee riskienhallinnan pääperiaatteet ja hyväksyy konsernin riskienhallintapolitiikan. Riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnasta vastaavat segmentit ja funktiot kukin oman toiminta-alueensa osalta. Konsernin riskienhallintatoiminto koordinoi ja tukee riskienhallintaa. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa konsernin kaikki toiminnot, mukaan lukien taloudellisen raportoinnin. Valvontatoimia toteutetaan kaikilla organisaatiotasoilla osana konsernin päivittäistä toimintaa. Riskeistä ja riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin Hallituksen toimintakertomuksessa sekä Kemiran Internet-sivuilla www.kemira.fi > Konserni > Sijoittajat > Hallinto > Sisäinen valvonta ja Riskienhallinta. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmästä on yleiskuvaus edellä kohdassa Sisäinen valvonta.

Seuraavassa kuvataan, kuinka Kemiran sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat taloudellisen raportointiprosessin yhteydessä sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikean kuvan yhtiön taloudesta.

ROOLIT JA VASTUUT

Kemiran hallitus huolehtii siitä, että yhtiöllä on riittävät resurssit riskienhallintaan ja valvontaan, että valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä. Hallitusta avustaa näissä tehtävissä tarkastusvaliokunta. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin ja maantieteellisten alueiden taloushallintojen välillä on tarkoin määritellyt vastuualueet. Konsernitason talousfunktiot tukevat, valvovat, opastavat ja tarjoavat koulutusta maantieteellisten alueiden talousorganisaatioille. Lisäksi konsernitason talousfunktiot vastaavat konsernin talousraportoinnista sekä tukevat segmenttien controllingtoimintoa liiketoimintaprosessien analysoinnissa. Maantieteellisten alueiden taloushallinto on vastuussa alueensa kirjanpidon prosessien toimivuudesta ja lukujen oikeellisuudesta. Segmenttien controlling-toiminto toimii segmenttien liikkeenjohdon alaisuudessa analysoiden ja tukien liiketoimintaprosesseja.

Konsernin IT-toiminnolla on merkittävä rooli sekä taloudellisessa raportoinnissa että sisäisessä valvonnassa, sillä raportointi ja monet valvontatoimenpiteet, muun muassa prosessien monitorointi, perustuvat tietotekniikkaan.

Sisäisen tarkastuksen toiminto tehtävineen ja vastuualueineen on kuvattu tarkemmin edellä kohdassa Sisäinen tarkastus.

RISKIENHALLINTA

Konsernin taloushallinto vastaa taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien hallinnasta. Riskejä tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin yleisen riskienhallintaprosessin yhteydessä sekä erikseen osana taloushallinnon omia toimintaprosesseja. Konsernin taloushallinto arvioi tunnistamiansa talousraportointiin liittyviä riskejä. Riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävimmät taloudelliseen raportointiin vaikuttavat uhkatekijät sekä mihin toimintoon tai prosessiin uhkatekijät liittyvät ja kuinka ne toteutuessaan vaikuttaisivat konsernin taloudelliseen raportointiin. Konsernin taloushallinto ja Riskienhallinta vastaa siitä, että riskit arvioidaan säännöllisesti uudelleen.

TALOUSRAPORTOINTI JA SEN VALVONTA

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta on suunniteltu siten, että saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräysten mukaisesti. Kemira noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) sekä muita listayhtiölle asetettuja vaatimuksia. Kemiran taloushallinnon politiikat ja ohjeet määrittävät yksityiskohtaisesti kaikissa konserniyhtiöissä noudatettavat kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin periaatteet ja prosessit. Politiikkojen ja ohjeiden tarkoituksena on varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus.

Konsernissa on käytössä yhtenäinen ja kattava toiminnanohjausjärjestelmä (ERP), joka varmistaa nopean ja luotettavan tiedonsaannin. Tytäryhtiöt raportoivat lukunsa toiminnanohjausjärjestelmästä konsernille käyttäen yhtenäistä konserniraportointijärjestelmää. Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttien talousorganisaatiot tarkistavat lukujen oikeellisuutta konserniraportointijärjestelmästä yllä kuvattujen vastuualueidensa osalta.

Taloushallinnon, talousraportoinnin ja kirjanpidon, prosessien asianmukainen valvonta on perusedellytys taloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Konsernin taloushallinto on määrittänyt suorittamansa riskianalyysin perusteella tarkoituksenmukaiset valvontatoiminnot, kunkin valvontatoiminnon tavoitteet sekä sen, kuinka valvontatoimintojen tehokkuutta seurataan ja tarkastetaan. Valvontatoiminnot kuvataan edellä mainitussa riskidokumentaatiossa ja niiden käytännön toteuttamisesta vastaa taloushallinto jatkuvasti osana yhtiön liiketoimien valvontaprosesseja, kuten osto- ja myyntiprosesseja, tai vaihtoehtoisesti kuukausittain tai vuosittain osana raportointiprosessia.

VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Kemira pyrkii varmistamaan toimivalla sisäisellä valvontaympäristöllä yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän oikea-aikaisuuden, oikeellisuuden ja läpinäkyvyyden. Keskeisimmät taloudellista raportointia, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat ohjeet ja määräykset, kuten tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja taloudellista raportointia koskevat ohjeet, ovat kaikkien työntekijöiden saatavilla konsernin intranetistä. Kemira järjestää henkilöstölleen säännöllisesti sisäisiä koulutuksia sisäiseen valvontaan ja taloudelliseen raportointiin liittyvissä asioissa ja työkalujen käytössä.

SEURANTA

Sisäisten valvonta-, riskienhallinta- ja raportointijärjestelmien toimintaa seurataan jatkuvasti osana yrityksen päivittäistä johtamista. Kukin segmentti, funktio ja maantieteellinen alue vastaa oman vastuualueensa sisäisen valvonnan toteuttamisesta, tehokkuudesta ja raportoinnin luotettavuudesta. Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisten raportointiperiaatteiden ja -prosessin toimivuutta ja luotettavuutta koko konsernin tasolla. Taloudellisen raportoinnin prosessit kuuluvat myös sisäisen tarkastuksen valvonta-alueen piiriin.

Hallitus

JARI PAASIKIVI

• s. 1954
• Suomen kansalainen
• Vuorineuvos
• Kauppatieteiden maisteri
• Hallituksen puheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan jäsen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja
• Riippumaton yhtiöstä
• Päätoimi hallituksen puheenjohtaja Oras Invest Oy:ssä, joka omistaa yli 10 % Kemiran osakkeista

KERTTU TUOMAS

• s. 1957
• Suomen kansalainen
• Kauppatieteiden kandidaatti
• Hallituksen
• varapuheenjohtaja, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

WOLFGANG BÜCHELE

s. 1959

• Saksan kansalainen
• Luonnontieteiden tohtori
• Hallituksen jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi Exyte AG, toimitusjohtaja

SHIRLEY CUNNINGHAM

• s. 1960
• Yhdistyneen Kuningaskunnan
• kansalainen
• MBA
• Hallituksen jäsen • Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista

KAISA HIETALA

• s. 1971
• Suomen kansalainen
• Filosofan maisteri
• Hallituksen jäsen,
• tarkastusvaliokunnan jäsen
• Riippumaton yhtiöstä (19.2.2019 alkaen) ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista

TIMO LAPPALAINEN

• s. 1962
• Suomen kansalainen
• Diplomi-insinööri
• Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
• Päätoimi Orion Oyj, toimitusjohtaja

Lisätietoa hallituksesta ja johtoryhmästä on saatavilla osoitteessa www.kemira.com

Konsernin johto

Konsernin johto

Toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja johtoryhmän jäsenet

JARI ROSENDAL

s. 1965

• Diplomi-insinööri
• Kemiran toimitusjohtaja
• Johtoryhmän puheenjohtaja

PETRI CASTRÉN

s. 1962

• Oikeustieteen kandidaatti, MBA
• Talousjohtaja

JUKKA HAKKILA

s. 1960

• Oikeustieteen kandidaatti
• Lakiasiainjohtaja
• Toimitusjohtajan sijainen, hallituksen ja johtoryhmän sihteeri

MATTHEW R. PIXTON

s. 1964

• Kemiantekniikan tohtori • Teknologiajohtaja

KIM POULSEN

s. 1966

• Kauppatieteen maisteri
• Johtaja, Pulp & Paper

ESA-MATTI PUPUTTI

• s. 1959
• Tekniikan lisensiaatti
• Kehitysjohtaja

ANTTI SALMINEN

s. 1971

• Tekniikan tohtori
• Johtaja, Industry & Water

EEVA SALONEN

• s. 1960
• Kasvatustieteen maisteri
• Henkilöstöjohtaja

Palkka- ja palkkioselvitys 2019

JOHDANTO

Palkka- ja palkkioselvitys kuvaa Kemiran palkitsemiskäytäntöjä sekä ylimmän johdon eli hallituksen ja toimitusjohtajan, tämän sijaisen ja muun johtoryhmän palkitsemista 2019. Palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman Hallinnointikoodin 2015 mukaisesti.

Palkka- ja palkkioselvitys on jaettu seuraaviin osiin:

• Palkitsemisen keskeiset periaatteet
• Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys
• Johdon palkitseminen
• Hallituksen palkitseminen

PALKITSEMISEN KESKEISET PERIAATTEET

Palkitseminen Kemirassa on suunniteltu edistämään yrityksen pitkäaikaista taloudellista menestystä, liiketoimintastrategiaa ja omistaja-arvon positiivista kehitystä.

Kemiran keskeiset palkitsemisperiaatteet ovat:

• "Pay for Performance" tai "Suorituskeskeinen palkitseminen" on Kemiran palkitsemisen keskeisin periaate. Kemira tunnustaa ja palkitsee hyvästä suorituksesta ja saavutuksista. Kemira pyrkii luomaan selkeän yhteyden yrityksen ja työntekijän suorituksen ja menestyksen välille.
• Kilpailukykyisen ja markkinalähtöisen palkitsemisen avulla yhtiö varmistaa, että se voi rekrytoida, motivoida ja sitouttaa Kemiralle parhaat työntekijät. Palkitsemisen tasoa vertaillaan säännöllisesti maantieteellisesti ja toimialakohtaisesti merkitykselliseen markkinaan.
• Palkitsemisperiaatteiden ja ohjelmien selkeä viestintä varmistaa niiden läpinäkyvyyden sekä sisäisesti että ulkoisesti. Palkitsemisperiaatteet ja ohjelmat viestitään sekä työntekijöille ja ulkopuolisille sidosryhmille.

• Paikallisten lakien ja yhtiön hyväksymisperiaatteiden noudattaminen on palkitsemisen perusedellytys. Kemiran sisäinen valvonta varmistaa säännöllisesti näiden noudattamista.

PALKITSEMISTA KOSKEVA PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Kemira Oyj:n neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta koostuva nimitystoimikunta valmistelee vuosittain ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja sen palkitsemisesta.

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja johtoryhmän muiden jäsenten palkoista, palkkioista sekä toimi- ja työsuhteiden ehdoista. Hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen liittyviä asioita.

PALKITSEMISRAPORTTI

JOHDON PALKITSEMINEN 2019

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitseminen koostuu kuukausipalkasta, työsuhde- eduista ja suoritusperusteisista kannustinohjelmista. Kannustinohjelmat koostuvat vuosittaisesta lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä. Toimitusjohtajan sijaiselle ei makseta palkkiota sijaisuuden perusteella.

JOHTORYHMÄLLE MAKSETUT PALKKIOT

Vuonna 2019 toimitusjohtaja Jari Rosendalille maksettiin yhteensä 1 109 879 euroa (2018: 1 021 520 euroa) sisältäen lisäeläkkeen, vapaan autoedun ja matkapuhelinedun lisäksi lyhyen aikavälin tulospalkkiota 90 720 euroa vuoden 2018 ansaintajakson perusteella (2018: 109 080 euroa) sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän vuoden 2018 ansaintajakson perusteella yhteensä 11 640 osaketta, palkkion arvo yhteensä 311 539 euroa sisältäen rahaosuuden (2018: 13 600 osaketta ja 345 440 euroa).

Vuonna 2019 muille johtoryhmän jäsenille maksettiin yhteensä 2 711 592 euroa (2018: 2 835 124 euroa) sisältäen peruspalkan ja luontaisetujen lisäksi lyhyen aikavälin tulospalkkiota 228 536 euroa (2018: 265 561 euroa) sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän vuoden 2018 ansaintajakson perusteella yhteensä 32 010 osaketta, palkkion arvo yhteensä 730 850 euroa sisältäen rahaosuuden (2018: 33 220 osaketta ja 803 147 euroa).

PA L K I TS E M I S R A P O R T T I	Palkka luontois etuineen (euroa)	Lyhyen aikavälin tulospalkkio (euroa)	Pitkän aikavälin osakepalkkio (euroa)	Yhteensä 2019 (euroa)	Yhteensä 2018 (euroa)
Toimitusjohtaja Jari Rosendal	707 620	90 720	311 539	1 109 879	1 021 520
Muu johtoryhmä yhteensä	1 752 206	228 536	730 850	2 711 592	2 835 124

* Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmä sisältää rahaosuuden, jolla katetaan palkkiosta aiheutuneet verot.

** Toimitusjohtajan peruspalkka ja etuudet sisältävät vapaan autoedun, matkapuhelinedun ja lisäeläkkeen.

***Muut johtoryhmän jäsenet 2019: Talousjohtaja Petri Castrén, Teknologiajohtaja Matthew R. Pixton, Johtaja Pulp & Paper Kim Poulsen, Kehitysjohtaja Esa-Matti Puputti, Johtaja Industry & Water Antti Salminen, Henkilöstöjohtaja Eeva Salonen. Toimitusjohtajan sijaiselle ei maksettu vuonna 2019 palkkiota sijaisuuden perusteella.

JOHDON LYHYEN AIKAVÄLIN TULOSPALKKIO-JÄRJESTELMÄ

Lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmän tarkoitus on edistää yhtiön vuosittaisia tavoitteita ja prioriteetteja varmistaen yhtiön strategian ja osakkeenomistajien etujen yhteyden.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten tulospalkkiot määräytyvät hallituksen määrittelemien, konsernin ja segmenttien tulostavoitteiden ja henkilökohtaisten tavoitteiden toteutumisen perusteella tilikausittain.

Vuosina 2018 ja 2019 toimitusjohtajalla lyhyen aikavälin tulospalkkio oli enintään 70 % vuosipalkasta ja muilla johtoryhmän jäsenillä enintään 60–80 % vuosipalkasta.

Tilikaudella 2019 lyhyen aikavälin tulospalkkio määräytyi Kemira-konsernin operatiivisen käyttökatemarginaalin, operatiivisen käyttökatteen, investointien jälkeisen operatiivisen rahavirran, työturvallisuuteen liittyvien tavoitteiden sekä henkilökohtaisten tavoitteiden perusteella. Tilikauden 2019 ansaintajaksoon perustuva lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmän palkkio maksetaan helmikuussa 2020.

Tilikaudella 2018 lyhyen aikavälin tulospalkkio määräytyi Kemira-konsernin operatiivisen käyttökatemarginaalin, investointien jälkeisen operatiivisen rahavirran, työturvallisuuteen liittyvien tavoitteiden sekä henkilökohtaisten tavoitteiden perusteella. Tilikauden 2018 ansaintajaksoon perustunut lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmän palkkio maksettiin helmikuussa 2019.

PITKÄN AIKAVÄLIN OSAKEPALKKIO-JÄRJESTELMÄT

Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän tavoitteena on yhdistää osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän muiden jäsenten edut Kemiran arvon kasvattamiseksi sekä heidän sitouttamisensa Kemiraan.

PITKÄN AIKAVÄLIN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄT 2015–2017 JA 2018

O H J E L M A STA PÄ ÄT TÄ M I N E N	Kemira Oyj:n hallitus päätti 15.12.2014 perustaa pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän ryhmälle Kemiran avainhenkilöitä, ja 7.2.2018 Kemira Oyj:n hallitus päätti jatkaa Kemiran avainhenkilöille suunnattua pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinjärjestelmää vuodeksi 2018. Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän suunnittelutyössä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sai neuvoja ulkopuoliselta neuvonantajalta.
A N S A I N TA J A K S OT J A -KRITEERIT	Osakepalkkiojärjestelmissä oli yhteensä neljä ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2015, 2016, 2017 ja 2018. Kemiran hallitus päätti järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Vuoden 2018 ansaintakriteeri oli Kemira konsernin todellinen arvo eli Intrinsic Value -arvo.
PALKKIOT	Maaliskuussa 2019 maksettiin 140 884 Kemira Oyj:n osaketta ja lisäksi niistä aiheutuvia veroja vastaava rahaosuus. Vuonna 2018 osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuului 78 henkilöä. Palkkiot maksettiin osittain Kemiran osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut.
SITOUTTAMISJAKSO	Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kahden vuoden kuluttua ansaintajakson päättymisestä. Vuonna 2019 maksetun palkkion osalta sitouttamisjakso päättyy 31.12.2020.
T YÖ - TA I TO I M I S U H T E E N PÄÄTTYMINEN	Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, hänen on pääsääntöisesti palautettava palkkiona annetut osakkeet vastikkeetta.
TAKAISINPERINTÄ	Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmään liittyvät palkkiot voidaan periä takaisin poikkeustilanteissa, kuten väärinkäytösten tai taloudellisten tulosten manipuloinnin vuoksi.
O S A K E O M I ST U S - SUOSITUS	Hallitus suosittaa, että johtoryhmän jäsenet omistavat Kemiran osakkeita bruttovuosipalkkansa arvosta niin kauan kuin johtoryhmän jäsenyys jatkuu. Mikäli osakeomistussuositus ei vielä täyty, hallitus suosittaa, että johtoryhmän jäsenet omistavat puolet tästä järjestelmästä saamastaan osakemäärästä myös sitouttamisjakson jälkeen, kunnes osallistujan osakeomistus vastaa yhteensä hänen bruttovuosipalkkansa arvoa.

PITKÄN AIKAVÄLIN OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2019–2023

O H J E L M A STA PÄ ÄT TÄ M I N E N	Kemira Oyj:n hallitus päätti joulukuussa 2018 perustaa pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän ryhmälle Kemiran avainhenkilöitä vuosiksi 2019–2023. Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän suunnittelutyössä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sai neuvoja ulkopuoliselta neuvonantajalta.
	Osakepalkkiojärjestelmässä on yhteensä kaksi yhden vuoden mittaista ansaintajaksoa, vuodet 2019 ja 2020, sekä kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, vuodet 2019–2021, 2020–2022 ja 2021–2023. Rakenne mahdollistaa asteittaisen siirtymisen yhden vuoden ansaintajaksoista kolmen vuoden ansaintajaksoihin.	PSP 2017 PSP 2018
	Hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit, kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet, järjestelmän osallistujat sekä kunkin osallistujan osakepalkkioiden enimmäismäärät kunkin ansaintajakson alussa.	PSP 2019 PSP 2019- 2021
A N S A I N TA J A K S OT J A	• Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019 perustuu Kemira-konsernin Intrinsic Value -arvoon ja maksetaan vuonna 2020. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2019–2021 perustuu Kemira-konsernin keskimääräisen Intrinsic Value -arvon vuosina 2019–2021 ja maksetaan	PSP 2020
KRITEERIT	vuonna 2022. • Osakepalkkiojärjestelmään kuuluu ansaintajaksojen 2019 ja 2019–2021 aikana noin 90 henkilöä. Järjestelmästä ansaintajaksojen 2019 ja 2019–2021 perusteella mahdollisesti maksettavat palkkiot ovat yhteensä enintään 643 500 Kemira Oyj:n osaketta.	PSP 2020- 2022
	• Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2020 perustuu Kemira-konsernin Intrinsic Value -arvoon ja maksetaan vuonna 2021. Järjestelmän mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2020–2022 perustuu Kemira-konsernin keskimääräisen Intrinsic Value -arvon vuosina 2020–2022 ja Kemira konsernin organiseen kasvuun vuosina 2020–2022. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2023. • Osakepalkkiojärjestelmään kuuluu ansaintajaksojen 2020 ja 2020–2022 aikana noin 90 henkilöä. Järjestelmästä ansaintajaksojen 2020 ja 2020–2022 perusteella mahdollisesti maksettavat palkkiot ovat yhteensä enintään 643 500 Kemira Oyj:n osaketta.	PSP 2021- 2023
PA L K K I OT	Mahdolliset palkkiot maksetaan osittain Kemiran osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut.
S I TO U T TA M I S J A K S O	Yhden vuoden ansaintajakson osalta palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kahden vuoden kuluttua kyseisen ansaintajakson päättymisestä. Kolmen vuoden ansaintajaksoihin ei sovelleta sitouttamisjaksoa.
T YÖ - TA I TO I M I S U H T E E N PÄÄTTYMINEN	Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, hänen on pääsääntöisesti palautettava palkkiona annetut osakkeet vastikkeetta.
TAKAISINPERINTÄ	Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmään liittyvät palkkiot voidaan periä takaisin poikkeustilanteissa, kuten väärinkäytösten tai taloudellisten tulosten manipuloinnin vuoksi.
O S A K E O M I ST U S - SUOSITUS	Hallitus suosittaa, että johtoryhmän jäsenet omistavat Kemiran osakkeita bruttovuosipalkkansa arvosta niin kauan kuin johtoryhmän jäsenyys jatkuu. Mikäli osakeomistussuositus ei vielä täyty, hallitus suosittaa, että johtoryhmän jäsenet omistavat puolet tästä järjestelmästä saamastaan osakemäärästä myös sitouttamisjakson jälkeen, kunnes osallistujan osakeomistus vastaa yhteensä hänen bruttovuosipalkkansa arvoa.

Y H T E E N V E TO P I T K Ä N A I K AVÄ L I N OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMISTÄ

• Hallituksen päätös järjestelmästä
• Hallituksen päätös osakeallokaatiosta
• Ansaintajakso
• Suorituksen arviointi
• Palkkion maksaminen
• Sitouttamisjakso
• PSP = osakepalkkiojärjestelmä

JOHDON PALKITSEMINEN

TO I M I T U S J O H TA J A N TO I M I S U H T E E N E H D OT 3 1.1 2 . 2 0 1 9

P E R U S PA L K K A J A	Peruspalkka ja etuudet on 707 620 euroa vuodessa sisältäen vapaan autoedun, matkapuhelinedun ja
E T U U D E T	lisäeläkkeen.
VAKUUTUKSET	Toimitusjohtajalla on henki-, pysyvän työkyvyttömyyden-, vapaa- ajan tapaturma-, työmatka- ja johdon vastuuvakuutus. Toimitusjohtaja kuuluu yhtiön sairauskassaan.
ELÄKE	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläke, jonka arvo on 20% vuosipalkasta.
LYHYEN AJAN TULOS	Toimitusjohtaja kuuluu lyhyen ajan tulospalkkiojärjestelmän piiriin. Vuonna 2019 enimmäispalkkio on 70 %
PA L K K I O J Ä R J E ST E L M Ä	vuotuisesta peruspalkasta.
P I T K Ä N A I K AVÄ L I N	Toimitusjohtaja kuuluu osakepalkkiojärjestelmän piiriin. Enimmäispalkkio muodostuu hallituksen
OSAKEPALKKIO	määrittämästä osakemäärästä sekä rahaosuudesta, jolla katetaan osakepalkkiosta perittävät verot ja
JÄRJESTELMÄ	veroluontoiset maksut.
IRTISANOMISEHDOT	Toimitusjohtajan irtisanomisaika on molemmin puolin kuusi kuukautta. Toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava korvaus, mikäli yhtiö irtisanoo hänet.

MUIDEN JOHTORYHMÄN JÄSENTEN KUIN TOIMITUSJOHTAJAN SEKÄ TOIMITUSJOHTA-JAN SIJAISEN TYÖSUHTEIDEN KESKEISET EHDOT 31.12.2019

Vakuutukset: Johtoryhmän jäsenillä on henki-, pysyvän työkyvyttömyyden-, vapaa- ajan tapaturma-, työmatkaja johdon vastuuvakuutus. Lisäksi he osallistuvat yhtiön sairauskassaan tai muuhun vastaavaan järjestelyyn.

Eläke: Toimitusjohtajaa lukuun ottamatta Suomessa työsuhteessa olevilla Kemiran johtoryhmän jäsenillä ei ole lakisääteisen eläkejärjestelmän ylittävää eläkejärjestelyä. Muissa maissa työsuhteessa olevien johtoryhmän jäsenten eläkejärjestelyt perustuvat kyseisen maan lakisääteiseen eläkejärjestelmään sekä paikalliseen markkinakäytäntöön.

Kannustinpalkkiot:Johtoryhmän jäsenet kuuluvat lyhyen ja pitkän aikavälin palkkioiden piiriin.

Irtisanomisehdot: Riippuen eri maiden käytännöistä irtisanomisaika on muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan osalta 1–6 kuukautta. Irtisanomisajan palkan lisäksi maksetaan 6–9 kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus, jos yhtiö irtisanoo johtoryhmän jäsenen henkilöstä riippumattomasta syystä.

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkiota ja kokouspalkkiota. Hallituksen jäsenet eivät ole Kemira Oyj:n lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmän, pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmän tai lisäeläkejärjestelmien piirissä.

Vuosipalkkiot ovat seuraavat:

• puheenjohtaja 92 000 euroa vuodessa,
• varapuheenjohtaja sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 55 000 euroa vuodessa ja
• muut jäsenet 44 000 euroa vuodessa.

Kokouspalkkiota maksetaan kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta seuraavasti:

• Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa,
• muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja
• Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa.

Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Matkustuskustannukset korvataan Kemiran matkustuspolitiikan mukaan. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Yhtiökokous päätti, että osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2019 on julkaistu.

Hallituksen jäsenille maksettiin 8.5.2019 seuraavat osakemäärät osana vuoden 2019 yhtiökokouksen päättämää vuosipalkkiota:

• puheenjohtaja 2 993 osaketta,
• varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 1 789 osaketta ja
• muut jäsenet 1 431 osaketta.

Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen ei liity erityisiä ehtoja.

HALLITUKSEN PALKKIOT 2019

	2019 (euroa)	2018 (euroa)
Jari Paasikivi, puheenjohtaja	102 200	91 489
Kerttu Tuomas, varapuheenjohtaja	62 800	57 087
Wolfgang Büchele	54 800	48 351
Shirley Cunningham	65 600	57 951
Kaisa Hietala	51 800	47 151
Timo Lappalainen	65 200	60 687
Yhteensä	402 400	362 716

KEMIRA on globaali kemianyhtiö, joka palvelee asiakkaita runsaasti vettä käyttävillä teollisuudenaloilla. Kilpailuetumme perustuu asiakkaiden prosessi- ja resurssitehokkuutta sekä laatua parhaiten tukeviin tuotteisiin ja asiantuntemukseen. Keskitymme massa- ja paperi-, öljy- ja kaasuteollisuuteen sekä veden käsittelyyn. Vuonna 2019 Kemiran liikevaihto oli noin 2,7 miljardia euroa ja henkilöstön määrä yli 5 000. Kemiran osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

WWW.KEMIRA.FI

© 2020 Kemira Oyj. All rights reserved.