Origo

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 21, 2020

Tillögur stjórnar lagðar fyrir aðalfund Origo hf. 6. mars 2020

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið rekstrarár

2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað félagsins á reikningsárinu

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2019 verði staðfestur.

Stjórn félagsins leggur til að félagið greiði hluthöfum arð sem nemur kr. 0,4138 á hlut fyrir árið 2019. Heildarfjárhæð arðgreiðslunnar er um kr. 180.000.000. Arðsákvörðunardagur er 6. mars 2020 þannig að skráðir hluthafar í hlutaskrá félagsins í lok dags 10. mars 2020 (arðsréttindadagur) eiga rétt til arðs vegna rekstrarársins 2019. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2019, er 9. mars 2019, sem er fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag. Útborgunardagur arðs er 19. mars 2020 (arðgreiðsludagur).

3. Ákvörðun um lækkun hlutafjár

Stjórn Origo hf. leggur til að lækka hlutafé félagsins úr kr. 459.600.000 að nafnverði í kr. 435.000.000 að nafnverði, og að eigin hlutir félagsins að nafnverði kr. 24.600.000 séu þannig ógiltir. Enn fremur að stjórn verði heimilt að uppfæra samþykktir félagsins til samræmis við hlutafjárlækkunina.

4. Tillaga stjórnar um að breyta grein 5.1 samþykkta félagsins þannig að stjórn verði framvegis skipuð 5 mönnum og engum varamanni

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að grein 5.1 samþykkta félagsins verði breytt þannig að stjórn félagsins verði framvegis skipuð 5 mönnum og engum varamanni, en stjórn er nú skipuð 5 mönnum og einum varamanni.

Lagt er til að breyting verði gerð á stjórn félagsins þannig að enginn varamaður verði kjörinn. Stjórn félagsins er skipuð 5 aðalmönnum og stjórnarfundir eru ályktunarbærir þegar meirihluti stjórnarmanna tekur þátt í fundarstörfum. Vegna þess er það mat stjórnar að óþarft sé að hafa varamann stjórnar og leggur því til að grein 5.1 í samþykktum félagsins orðist svo:

"Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum"

5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins að laun stjórnarformanns verði kr. 595.000 á mánuði og laun annarra stjórnarmanna verði kr. 275.000 á mánuði.

Þá leggur stjórn til við aðalfund félagsins að þóknun fyrir setu í undirnefndum verði kr. 63.000 fyrir hvern fund. Undirnefndir stjórnar eru endurskoðunarnefnd, starfskjaranefnd, tækninefnd og tilnefningarnefnd.

6. Tillögur stjórnar um starfskjarastefnu

Stjórn félagsins leggur til að framlögð starfskjarastefna félagsins verði samþykkt. Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu liggur frammi á skrifstofu félagsins og er aðgengileg á heimasíðu félagsins. Lagðar eru til breytingar á núverandi starfskjarastefnu vegna tillögu stjórnar um kaupréttaráætlun félagins.

7. Tillaga stjórnar um kaupréttaráætlun

Á grundvelli tillögu stjórnar Origo hf. um breytta starfskjarastefnu leggur stjórn til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttaráætlun verði samþykkt.

Kaupréttaráætlunin verður í formi hlutabréfa í félaginu og skal að hámarki vera heimilt að úthluta allt að 18.384.000 hlutum (sem jafngildir um 4% af heildarhlutafé félagsins) samkvæmt kaupréttarsamningum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu.

Komi til þess að kaupréttir falli út gildi fyrir ávinnsludag þeirra skal vera heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Þátttakendur í kaupréttaráætluninni verða forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum. Kaupréttunum skal úthlutað reglulega á fimm ára tímabili frá samþykkt kaupréttaráætlunarinnar og skal ávinnslutími vera að minnsta kosti þrjú ár frá úthlutun. Innlausnartímabil skal vera þegar í stað eftir ávinnslutíma og/eða innan árs þaðan í frá (innan sérstakra innlausnartímabila). Innlausnarverð skal jafngilda dagslokagengis hlutabréfa í félaginu á NASDAQ Iceland á úthlutunardegi.

Almennt skulu kaupréttir falla niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, meðal annars ef kaupréttarhafi örkumlast eða deyr. Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma) í hlutfalli við viðeigandi ávinnslutímabil (frá úthlutunardegi fram að flýtingu ávinnslutíma).

Þeir sem hafa nýtt sér kauprétt samkvæmt kaupréttaráætlun skulu eiga hlut í félaginu á meðan á starfstíma þeirra stendur í því hlutfalli sem stjórn og starfskjaranefnd ákveður.

8. Tillaga um breytingu á samþykktum félagins þannig að stjórn verði veitt heimild til að hækka hlutafé um allt að kr. 18.834.000 að nafnverði

Stjórn leggur til að stjórn félagsins verði í samþykktum félagins veitt heimild til hækkunar hlutafjár, allt að kr. 18.384.000 að nafnverði, sem nýtt skal til að uppfylla kaupréttarsamninga við starfsmenn. Skal heimild stjórnar gilda í fimm ár frá samþykkt hennar. Er þannig lagt til að ný grein 15.3 verði bætt við samþykktir félagsins og hljóði svo:

"Stjórn félagins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagins í áföngum eða í einu lagi um allt að kr. 18.384.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum hlutum, sem nýttir skulu til að uppfylla kaupréttarsamninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl. samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagins gerir við hlutaðeigandi. Heimild þessi gildir í fimm ár frá samþykkt hennar."

9. Kosning stjórnar félagsins, sbr. grein 5.1 í samþykktum félagsins

10. Kosning endurskoðanda, sbr. grein 10.1 í samþykktum félagsins

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár.

11. Tillaga stjórnar um skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins tillögu um staðfestingu á skipan tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd.

12. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá samkvæmt grein 4.16 sbr. 4. mgr. 88. gr. hlutafélagalaga

13. Tillaga stjórnar um heimild félagsins til kaupa á eigin hlutum sbr. 55. gr. hlutafélagalaga

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum verði samþykkt:

"Aðalfundur Origo hf. þann 6. mars 2020 heimilar stjórn félagsins að kaupa í eitt skipti eða oftar á næstu 18 mánuðum hlutabréf í félaginu þannig að það ásamt dótturfélögum þess eigi, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, allt að 10% af hlutafé þess.

Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutabréfin fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi byggir á ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995. Eldri heimild fellur niður."

14. Tillaga stjórnar um arðgreiðslustefnu

Stjórn Origo hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi tillaga um arðgreiðslustefnu verði samþykkt og komi þannig í stað þeirrar stefnu sem samþykkt var á aðalfundi félagsins 3. mars 2017:

"Fjárstýringar og arðgreiðslustefna Origo hf. er að viðhalda sterkum efnahagsreikningi til að styðja við stöðuleika í framtíðarþróun starfseminnar og viðmiðunnar skuldsetningarhlutfall félagsins sé að nettó vaxtaberandi skuldir séu 0,5-2 x EBITDA (án áhrifa af IFRS 16 leigusamningum).

Umfram fjármagn er notað til að styðja við vöxt og verðmætasköpun félagsins en er einnig komið til eigenda með árlegum arðgreiðslum og/eða endurkaupum á eigin hlutabréfum. Stefnt er að því að arðgreiðsla og/eða endurkaup nemi að jafnaði 20-40% af hagnaði ársins.

Þegar heildarupphæð arðs og endurkaupa er ákvörðuð skal ávallt taka mið af því að viðhalda sterkri fjárhagslegri stöðu félagsins, horfum í rekstri og fjárfestingaþörf."

15. Önnur mál