Talenom Oyj

AGM Information • Feb 25, 2020

Disclosure 379617

Talenom Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

Talenom Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Talenom Oyj, Pörssitiedote 25.2.2020 kello 13:00

Talenom Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Talenom Oyj:n varsinainen yhtiökokous 25.2.2020 vahvisti emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vuodelta 2019 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Taseen osoittaman voiton käsittely ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2019 jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Jakamatta jääneet voittovarat jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.2.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 5.3.2020. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

Talenom Oyj:n palkitsemispolitiikka

Talenom Oyj:n palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiökokoukselle. Yhtiökokous kannatti esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten määrä ja palkkio

Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa palkkiota 6 000 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille

2 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi.

Hallituksen jäsenten valinta

Yhtiökokous päätti valita Harri Tahkolan, Mikko Siuruaisen, Olli Hyypän, Anne Riekin ja Johannes Karjulan uudelle toimikaudelle sekä Sampsa Laineen uudeksi hallituksen jäseneksi.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkio

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana on KHT Juho Rautio. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Maksuton osakeanti

Yhtiökokous päätti, että osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan viisi (5) uutta osaketta. Maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti maksutta uusia osakkeita yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden perusteella.

Kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan

34 863 360 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 27.2.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uusien osakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin tapahtuu 27.2.2020 ja uusien osakkeiden kirjaaminen osakkeenomistajien arvo-osuustileille tapahtuu 28.2.2020. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajien oikeudet, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille, mutta uudet osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta yhtiökokouksessa päätettyyn osingonmaksuun tilikaudelta 1.1.-31.12.2019.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 300 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 26.2.2019 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 800 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,3 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämäärän mukaisen osakemäärän perusteella laskettuna.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta käytetään yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, henkilöstölle suunnattaviin osakeanteihin tai osakepalkkiojärjestelyihin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä muun muassa yhtiön toimialan laajentamiseksi ja hallitukseen valittavissa olevan jäsenmäärän kasvattamisen mahdollistamiseksi. Yhtiöjärjestyksen 3 § ja 4 § muutettiin kuulumaan seuraavasti:

”3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimiala on itse ja omistamiensa tytäryhtiöiden kautta harjoittaa tilitoimisto-, isännöinti-, liiketoimintakonsultointi-, yritysvälitys-, vakuutusvälitys- ja tilintarkastustoimintaa, rahoitustoimintaa sekä rahoituksen ja muiden palveluiden ja tuotteiden välitystä, maksupalvelulaissa tarkoitettua maksupalvelutoimintaa, palvelujen ja tavaroiden myyntiä ja välitystä sekä IT-, arkistointi- ja arkistontuhouspalveluja sekä näihin liittyvää konsultointia ja vuokraustoimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita sekä harjoittaa niihin liittyvää kauppaa sekä tarjota konsernin tytäryhtiöille strategiaan, liikkeenjohtoon, rahoitukseen, taloushallintoon, henkilöstöhallintoon tai muuhun yritystoiminnan osa-alueeseen liittyviä konsultointipalveluja.”

”4 § Yhtiön hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

Hallituksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Talenom Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen uudelleen Harri Tahkolan. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista seuraavasti:

• Harri Tahkolan ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, sillä hän kuuluu toimivaan johtoon toisessa yrityksessä, jolla on merkittävä asiakkuussuhde yhtiöön. Hänen ei myöskään katsota olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen omistaessaan enemmän kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista.
• Mikko Siuruaisen ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, sillä hän kuuluu toimivaan johtoon toisessa yrityksessä, jolla on merkittävä asiakkuussuhde yhtiöön. Mikko Siuruaisen katsotaan olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
• Olli Hyypän katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
• Anne Riekin katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
• Johannes Karjulan katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
• Sampsa Laineen katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Talenom Oyj:n hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kaksi yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä on riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Näin ollen yhtiön hallitus täyttää Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kriteerit suosituksen 10 (hallituksen jäsenten riippumattomuus) noudattamisen osalta.

Muutokset optio-oikeuksien ehtoihin

Hallitus päätti Talenomin vuosien 2016, 2018 ja 2019 optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti muuttaa optioilla merkittävien osakkeiden lukumäärää ja merkintähintaa yhtiökokouksen maksuttomasta osakeannista tekemän päätöksen johdosta. Muutoksen jälkeen vuoden 2016 optioehtojen perusteella merkittävien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 1 176 000 osaketta, vuoden 2018 optioehtojen perusteella merkittävien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 360 000 osaketta ja vuoden 2019 optioehtojen perusteella merkittävien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä 1 200 000 osaketta.

TALENOM OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Otto-Pekka Huhtala

Toimitusjohtaja

Talenom Oyj

puh. 040 7038554

Talenom on vuonna 1972 perustettu tilitoimisto, joka tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman tilitoimistopalveluja sekä muita sen asiakkaiden liiketoimintaa tukevia asiantuntijapalveluja. Yhtiöllä on omaa ohjelmistokehitystä ja se tarjoaa tilitoimistoasiakkailleen sähköisen taloushallinnon työkaluja.

Talenom-konsernin liikevaihto vuonna 2019 oli 58,0 miljoonaa euroa, ja liikevaihto kasvoi vuoteen 2018 verrattuna 18,6 %. Talenomin kasvuhistoria on ollut vahva - liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu oli noin 15,7 % vuosina 2005 - 2019.

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.talenom.fi