Lindex Group

Governance Information • Feb 25, 2020

SELVITYS STOCKMANN-KONSERNIN HALLINTO-JA OHJAUS-JÄRJESTELMÄSTÄ

Stockmann noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnossaan Suomen osakeyhtiölakia, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, yhtiöjärjestyksensä määräyksiä, Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä ja määräyksiä. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen sivuilla cgfinland.fi. Stockmann noudattaa kokonaisuudessaan vuoden 2016 hallinnointikoodin suosituksia.

Stockmann Oyj Abp:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2019 on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Selvitys ja ajantasaiset tiedot yhtiön hallinnoinnista ovat saatavilla myös yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com kohdassa Hallinnointi. Selvitys kattaa konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat emoyhtiö Stockmann Oyj Abp:n toimielimet, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, sekä käsittelee mm. hallituksen valintaa ja työskentelyä, hallituksen valiokuntien tehtäviä ja vastuita, osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa ja Stockmannin johtamisrakennetta. Lisäksi Stockmann julkaisee hallintokoodin mukaisen palkka- ja palkkioselvityksen.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on Stockmann Oyj Abp:n ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous muun muassa päättää vuosittain yhtiön tilinpäätöksen hyväksymisestä, vahvistetun taseen osoittamien varojen jakamisesta, hallituksen jäsenten valitsemisesta ja heidän palkkioistaan sekä vastuuvapauden myöntämisestä toimitusjohtajalle ja hallituksen jäsenille.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Vuonna 2019 varsinainen yhtiökokous pidettiin 21.3.2019 Helsingissä. Kaikki hallitukseen valitut kahdeksan jäsentä sekä yhtiön kaksi tilintarkastajat olivat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla yhteensä 371 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 62 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja 74 % äänimäärästä.

Stockmannilla on kaksi osakesarjaa, joista jokainen A-osake oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa kymmenellä äänellä ja jokainen B-osake yhdellä äänellä. Yhtiökokouskutsu, -asiakirjat, hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenistä ja muut ehdotukset yhtiökokoukselle ovat osakkeenomistajien saatavilla vähintään kolme viikkoa ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa ja yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com.

HALLITUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa siitä varsinaisesta yhtiökokouksesta, jossa heidät valittiin ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole hallituksen jäsenten valintaa koskevia rajoituksia.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Vuoden 2019 lopussa yhtiön hallitus koostui kahdeksasta varsinaisen yhtiökokouksen 2019 valitsemasta jäsenestä. Hallituksessa jatkoivat Eva Hamilton, Esa Lager, Leena Niemistö, Tracy Stone ja Dag Wallgren. Uusiksi jäseniksi valittiin Stefan Björkman, Lauri Ratia ja Peter Therman. Lauri Ratia valittiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi ja Leena Niemistö varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.

Yhtiön hallituksessa on myös kaksi henkilöstön edustajaa. He eivät ole hallituksen varsinaisia jäseniä mutta heillä on läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa. Vuoden 2019 lopussa henkilöstön edustajat yhtiön hallituksessa olivat Nina Artesola ja Minna Salo.

Hallituksen jäsenillä on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyön hoitamiseen. Hallituksen jäseniä valittaessa pyritään huomioimaan monimuotoisuus siten, että henkilöt edustavat eri ammattikuntia, koulutusaloja, kansainvälistä taustaa, ikää ja sukupuolta. Lisäksi hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden näistä jäsenistä myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen kahdeksasta jäsenistä viisi on miehiä ja kolme naisia. Kuusi jäsentä on riippumattomia yhtiöstä. Neljä jäsentä on riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus katsotaan päätösvaltaiseksi, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

STOCKMANNIN HALLINTOMALLI

Hallituksen tehtävät

Hallituksen ja sen valiokuntien tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen, joka on nähtävissä yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com. Työjärjestyksessä määritellään hallituksen kokoonpanoon ja valintamenettelyyn liittyvät periaatteet, hallituksen tehtävät, päätöksentekomenettely ja kokouskäytäntö sekä hallituksen arvioinnin periaatteet.

Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus muun muassa:

• ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan
• hyväksyy toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimuksen ja muut etuudet
• hyväksyy konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muut etuudet
• varmistaa toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten seuraajien valinnan suunnittelun
• hyväksyy yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• arvioi ja vahvistaa yhtiön pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteet
• hyväksyy liiketoiminta- ja strategiset suunnitelmat sekä arvioi niiden toteutumista
• hyväksyy vuotuisen talousarvion
• päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä yritys- ja kiinteistökaupoista
• määrittelee yhtiön osingonjakopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen maksettavasta osingosta
• kutsuu koolle yhtiökokouksen

Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 13 mukaisesti. Arvioinnin tuloksia käytetään hallituksen työskentelyn kehittämiseen.

Lindexillä on oma sisäinen hallitus, joka kehittää yhtiötä. Lindexin hallituksen puheenjohtajana toimii Stockmannin hallituksen puheenjohtaja Lauri Ratia.

Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu ennalta vahvistetun aikataulun mukaisesti sekä tarvittaessa. Kokousaikataulu perustuu yhtiön taloudellisen raportoinnin aikatauluun ja lisäksi hallitus kokoontuu mm. strategiakokoukseen.

Yhtiön toimivasta johdosta hallituksen kokouksiin osallistuvat säännöllisesti toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiain johtaja, joka toimii hallituksen sihteerinä. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarpeen mukaan. Hallituksen kokouksiin osallistuu myös kaksi henkilöstön edustajaa, jotka eivät ole hallituksen jäseniä. Toisen henkilöstön edustajan valitsevat Stockmannin yhtymälautakunnan työntekijäedustajat ja toisen Stockmannin ylempiä toimihenkilöitä edustava yhdistys. Hallitus kokoontui vuoden 2019 aikana 13 kertaa ja sen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 96.

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Hallitus on asettanut keskuudestaan palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan kokouksessaan 21.3.2019.

Palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasioita sekä yhtiön noudattamia palkitsemisen periaatteita hallinnointikoodin mukaisesti. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Lauri Ratian ja muiksi jäseniksi valittiin Stefan Björkman ja Leena Niemistö. Vuonna 2019 palkitsemisvaliokunta kokoontui 3 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevia asioita hallinnointikoodin mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Esa Lagerin ja muiksi jäseniksi valittiin Peter Therman ja Dag Wallgren. Vuonna 2019 tarkastusvaliokunta kokoontui 6 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia tehtäviä. Näin ollen valiokunnat eivät ole itsenäistä päätösvaltaa harjoittavia elimiä, vaikka niillä on useita seuranta- ja

valvontavastuita. Valiokunnat raportoivat hallitukselle asiat, joita ne ovat käsitelleet, ja tekevät hallitukselle ehdotuksia päätöksentekoa varten silloin, kun se on tarkoituksenmukaista. Valiokuntien työjärjestykset ovat nähtävissä yhtiön kotisivuilla stockmanngroup. com.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja kuuluu toimikuntaan asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. työpäivänä. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta erillistä palkkiota jäsenyydestä.

Osakkeenomistajat ovat nimenneet seuraavat jäsenet nimitystoimikuntaan:

• Gunvor Kronman, hallituksen puheenjohtaja, Föreningen Konstsamfundet r.f. (nimitystoimikunnan puheenjohtaja)
• Ole Johansson, rahastonhoitaja, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f.
• Paul Hartwall, hallituksen jäsen, Hartwall Capital Oy Ab, edustaen HC Holding Oy Ab:ta
• Kari Niemistö

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on nähtävissä yhtiön kotisivuilla stockmanngroup.com.

Vuonna 2019 osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui 4 kertaa ja osallistumisprosentti oli 100.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta antoi tammikuussa 2020 ehdotuksensa 18.3.2020 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmäärän olevan seitsemän eli vähenevän yhdellä jäsenellä. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Stefan Björkman, Eva Hamilton, Esa Lager, Leena Niemistö, Lauri Ratia, Tracy Stone ja Dag Wallgren valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 80 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio.

TOIMITUSJOHTAJA

MBA Jari Latvanen on Stockmannin toimitusjohtaja 19.8.2019 lähtien.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää toimisuhteen ehdoista, jotka määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Tietoja toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen ehdoista löytyy palkka- ja palkkioselvityksestä.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön hallinnosta ja operatiivista johtamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä hallitukselle esitettävien yleisten strategia- ja liiketoimintasuunnitelmien kehittämisestä.

MUU JOHTO

Hallitus nimittää konsernin johtoryhmän jäsenet. Konsernin johtoryhmä vastaa toimitusjohtajan johdolla liiketoiminnan ohjaamisesta sekä strategisten ja taloudellisten suunnitelmien laadinnasta. Johtoryhmän tärkeimmät tehtävät ovat konsernin strategian ja liiketoimintayksiköiden strategioiden valmistelu ja toteutus, taloudelliset ennusteet, tuloskehitys sekä investoinnit.

Konsernin johtoryhmään kuului 5 jäsentä 31.12.2019: toimitusjohtaja Jari Latvanen, Lindexin toimitusjohtaja Susanne Ehnbåge, talousjohtaja Pekka Vähähyyppä, lakiasiain johtaja Jukka Naulapää, joka toimii myös johtoryhmän sihteerinä, sekä Chief Operating Officer Tove Westermarck. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Lisäksi sekä Stockmann- että Lindexliiketoimintayksiköillä on omat johtoryhmänsä.

SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Hallituksen vastuulla olevan sisäisen valvonnan tavoitteena on muun muassa varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, informaation luotettavuus sekä säännösten ja ohjeiden noudattaminen. Sisäinen valvonta on osa päivittäistä johtamista ja yhtiön hallinnointia.

Olennainen osa sisäistä valvontaa on sisäinen tarkastus, joka toimii erillisenä yksikkönä toimitusjohtajan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan hallitukselle. Sisäinen tarkastus tukee konsernin johtoa toiminnan ohjaamisessa tutkimalla ja arvioimalla liiketoimintojen, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuutta sekä tuottamalla johdolle informaatiota ja suosituksia niiden tehostamiseksi. Sisäinen tarkastus tarkastaa myös liiketoiminnan ja taloudellisen raportoinnin prosesseja. Stockmannin hallitus on vahvistanut sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen. Sisäisen tarkastuksen toimintaa ohjaavat riskiarviointi sekä painopistealueet liiketoiminnassa ja sen kehittämisessä.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinnan tavoitteena on turvata konsernin tuloskehitys ja varmistaa liiketoiminnan häiriöttömyys toteuttamalla riskienhallintaa kustannustehokkaasti ja systemaattisesti liiketoimintayksiköissä. Hallitus on vahvistanut yhtiön riskienhallinnan periaatteet, jotka koskevat Stockmann-konsernin kaikkia liiketoimintayksiköitä ja -alueita.

Stockmannin hallitus ja konsernin johtoryhmä arvioivat säännöllisesti strategiaprosessin yhteydessä liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ja riskienhallintatoimenpiteiden riittävyyttä. Riskienhallintaa tukevat sisäiset kontrollijärjestelmät ja ohjeet. Riskienhallintaohjeistusta on erikseen laadittu muun muassa seuraaville osaalueille: IT ja tietoturva, rahoitustoiminto, vastuullisuusasiat, väärinkäytökset, turvallisuus ja vakuutukset.

Stockmannin liiketoiminta on altis erilaisille riskeille, joilla voi olla haitallinen vaikutus yhtiön toimintaan. Yksiköiden johto vastaa strategisten ja taloudellisten suunnitelmien laatimisesta omissa yksiköissään; liiketoimintariskien identifiointi ja analysointi sekä hallintatoimenpiteiden arviointi on osa strategian laatimista.

Liiketoimintariskejä analysoidaan myös strategiaprosessin ulkopuolella, erityisesti merkittävien hankkeiden ja investointien yhteydessä, ja niistä raportoidaan tarvittaessa yhtiön hallitukselle.

Konsernin riskienhallinnan tehtävänä on tukea liiketoimintoja sellaisten riskien tunnistamisessa ja hallitsemisessa, jotka voivat vaarantaa tai estää Stockmannin strategian mukaisten tavoitteiden saavuttamisen. Konsernitason riskikartta päivitetään vuosittain strategiatyön yhteydessä, ja lisäksi eri yksiköissä ja projekteissa tunnistetaan, seurataan ja hallitaan operatiivisen tason riskejä.

Riskitekijöitä

Liiketoimintariskejä ovat kaikki ne tekijät, jotka saattavat vaarantaa tai estää konsernin tai sen osan strategisten tavoitteiden saavuttamisen. Stockmannin keskeisimmät riskit on luokiteltu kolmeen riskialueeseen:

• Liiketoimintaympäristön riskit, joilla tarkoitetaan yhtiön ulkoisia riskitekijöitä, jotka saattavat toteutuessaan vaikuttaa merkittävästi yhtiön toimintamahdollisuuksiin ja kannattavuuteen. Tällaisia riskitekijöitä ovat esimerkiksi olennaiset ja ennakoimattomat muutokset markkinakehityksessä ja kuluttajien käyttäytymisessä, heikkenevä ostovoima, konsernin kiinteistöissä toimiviin vuokralaisiin liittyvät riskit ja yksittäisiin toimintamaihin liittyvät riskit.
• Operatiiviset ja vahinkoriskit, joilla tarkoitetaan yhtiön toimintoihin liittyviä riskejä, jotka voivat toteutuessaan johtaa mm. liiketoiminnan keskeytymiseen, tehottomuuteen ja kannattamattomuuteen. Tällaisia riskitekijöitä ovat esimerkiksi henkilöstö-, väärinkäytös-, ICT- ja tietoturvariskit, hankintaketjuun sekä päätöksenteon pohjana olevaan informaatioon liittyvät riskit.
• Rahoitusriskit, joiden vaikutus heijastuu toteutuessaan heikentävästi konsernin tulokseen, taseeseen ja likviditeettiin. Rahoitusriskejä, valuuttakurssien ja korkotason vaihtelusta aiheutuvat riskit mukaan lukien, hallinnoidaan hallituksen vahvistaman riskipolitiikan mukaisesti.

Yleiseen taloudelliseen tilanteeseen ja erityisesti kuluttajien ostokäyttäytymiseen liittyvien epävarmuustekijöiden arvioidaan nykytilanteessa olevan ensisijaisia riskejä, jotka vaikuttavat Stockmannin toimintaan. Riskejä ja epävarmuustekijöitä selostetaan tarkemmin hallituksen toimintakertomuksessa.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Sisäisen valvonnan toteutumisesta taloudellisen raportoinnin osalta vastaa Stockmannin hallitus ja sen tarkastusvaliokunta. Taloudellisen raportoinnin toteuttamisesta vastaavat konsernin talousjohtaja ja talousosasto. Stockmannin taloudellisessa raportoinnissa noudatetaan konsernitasoisia ohjeita. Raportointi perustuu kaupallisten ja hallinnollisten prosessien sekä taloushallinnon järjestelmien tuottamaan tietoon. Konsernin talousosasto määrittää taloudellisen raportointiprosessin valvontatoimet, joita ovat mm. erilaiset ohjeet, prosessikuvaukset, täsmäytykset ja analyysit, joilla varmistetaan raportoinnissa käytettävien tietojen sekä raportoinnin oikeellisuus.

Taloudellisen raportoinnin tuloksia seurataan ja poikkeamat ennusteisiin ja edelliseen vuoteen analysoidaan säännöllisesti. Analyysien avulla pyritään löytämään raportoinnin mahdolliset virheet sekä tuottamaan olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Liiketoimintayksiköt ja konsernin talousosasto vastaavat oman vastuualueensa sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Konsernin talousosasto vastaa raportoinnin prosessien arvioinneista. Taloudelliseen raportointiin liittyvät riskit arvioidaan ja niiden hallintatoimet määritellään osana riskienhallintaprosessia.

SISÄPIIRI

Stockmann noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) tultua voimaan 3.7.2016 Stockmannilla ei ole enää julkista sisäpiiriä. Yhtiön liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on määritelty hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän jäsenet ja tilintarkastajat. Stockmannin hallitus on päättänyt, että johtohenkilöiden kaupankäyntirajoitus yhtiön osakkeilla on 30 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen julkistamista.

TILINTARKASTUS

Yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat tarkastavat yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon. Yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kolme tilintarkastajaa ja heillä vähintään yksi ja enintään kolme varamiestä. Tilintarkastajien toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa heidät on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajiksi tilintarkastusyhtiö KPMG Oy Ab:n KHT-tilintarkastaja Henrik Holmbomin ja KHT-tilintarkastaja Marcus Töttermanin. Varatilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhtiö KPMG Oy Ab.

Hallitus ehdottaa vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle samojen tilintarkastajien valitsemista uudelleen.

Tällä hetkellä Stockmann-konsernin tilintarkastajana kaikissa toimintamaissa ja tytäryrityksissä paitsi Isossa-Britanniassa toimii tilintarkastusyhtiö KPMG Oy Ab. Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot vuonna 2019 olivat 0,3 miljoonaa euroa sekä veroneuvonta ja muut palkkiot 0,7 miljoonaa euroa.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu erillisenä kertomuksena hallituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen 2019 yhteydessä.

Stockmann Oyj Abp:n hallituksen hyväksymä 12.2.2020

HALLITUS

LAURI RATIA

s. 1946 Suomen kansalainen DI, teollisuusneuvos

Hallituksen puheenjohtaja 2019–

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä

Tärkeimmät työtehtävät

CRH plc, Senior Advisor, Venäjä 2007–2008, Scancem International ANS, Sementtiteollisuuden varatoimitusjohtaja 1996–1997 Lohja Rudus Oy Ab, toimitusjohtaja 1994–2007 Euroc Abp, Betoni ja kiviaines -divisioonan johtaja 1994–1996

Tärkeimmät luottamustehtävät

Elematic Oy, hallituksen jäsen 2018– Sibelius-Seura ry, hallituksen puheenjohtaja 2016– Terrafame Oy, hallituksen puheenjohtaja 2015– Armada Mezzanine Capital Oy, Industrial Advisory Boardin jäsen 2010–

Osakkeet

B-sarjan osakkeita: 34 361

LEENA NIEMISTÖ

s. 1963 Suomen kansalainen LT

Hallituksen varapuheenjohtaja 2016–

Palkitsemisvaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

Dextra Oy, toimitusjohtaja 2003–2016 Pihlajalinna Oyj, varatoimitusjohtaja 2013–2016

Tärkeimmät luottamustehtävät

Raisio Oyj, hallituksen jäsen 2017– Suomen Kansallisooppera ja –baletti sr, hallituksen puheenjohtaja 2016– Pihlajalinna Oyj, hallituksen jäsen 2013– Elisa Oyj, hallituksen jäsen 2010– Suomen Messut Osuuskunta, hallituksen jäsen 2016– Maanpuolustuskurssiyhdistys, hallituksen jäsen 2016– Yliopiston Apteekki, hallituksen jäsen 2018–

STEFAN BJÖRKMAN

s. 1963 Suomen kansalainen DI

Hallituksen jäsen 2019–,

Palkitsemisvaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä

Tärkeimmät työtehtävät Föreningen Konstsamfundet rf., toimitusjohtaja 2018– Ilmarinen, varatoimitusjohtaja, vt. toimitusjohtaja 2018

Etera, toimitusjohtaja 2014–2018 Aktia, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja 2008–2014 Aktia, varatoimitusjohtaja 2006–2008 Oral Hammaslääkärit Oy, toimitusjohtaja 2006

Tärkeimmät luottamustehtävät

KSF Media, hallituksen puheenjohtaja 2018– Amos Rex, hallituksen jäsen 2018– CorGroup, hallituksen jäsen 2007–2014, 2017– Coronaria Oy, hallituksen puheenjohtaja 2007–

Osakkeet B-sarjan osakkeita: 7 180

EVA HAMILTON

s. 1954 Ruotsin kansalainen Journalistiikan kandidaatti

Hallituksen jäsen 2018–

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

Sveriges Television (SVT), toimitusjohtaja 2006–2014 Fiktion johtaja 2004–2006

Uutisten johtaja 2000–2004 Tärkeimmät luottamustehtävät

Fortum Oyj, hallituksen jäsen 2015– Kungliga Dramatiska Teatern AB, hallituksen jäsen 2016– LKAB, hallituksen jäsen 2015– Swedish Film & TV Producers, puheenjohtaja 2017– IVA (Royal Engineering Society), hallituksen jäsen 2015–

Osakkeet

B-sarjan osakkeita: 10 989

ESA LAGER

s. 1959 Suomen kansalainen OTK, KTM

Hallituksen jäsen 2017-

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

Tärkeimmät työtehtävät

Outokumpu-konserni, toimitusjohtajan sijainen 2011–2013 CFO 2005–2013 rahoitus- ja hallintojohtaja 2001–2004 rahoitusjohtaja 1995–2000 apulaisjohtaja 1991–1994

Tärkeimmät luottamustehtävät

Ilkka-Yhtymä Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja, hallituksen jäsen 2011– Sato Oy, hallituksen jäsen 2014– Alma Media Oyj, hallituksen jäsen 2014– Terrafame Oy, hallituksen jäsen 2015–

Osakkeet B-sarjan osakkeita: 14 078

TRACY STONE

s. 1962 Ison-Britannian kansalainen

Hallituksen jäsen 2018–

Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

Tärkeimmät työtehtävät

Polly King & Co, toimitusjohtaja 2017– Perry Ellis International, vt. toimitusjohtaja Eurooppa 2017 LK Bennet, kaupallinen johtaja 2015–2017 Gant AB, vt. operatiivinen johtaja (COO) 2013–2015 Gant AB, maailmanlaajunen myyntijohtaja 2012–2013 Gant UK, toimitusjohtaja 2006–2012

Osakkeet

B-sarjan osakkeita: 12 341

Osakkeet B-sarjan osakkeita: 22 149

PETER THERMAN

s. 1968 Suomen kansalainen KTM

Hallituksen jäsen 2019–

Tarkastusvaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä

Tärkeimmät työtehtävät

MPS Executive & Board, Senior Advisor 2017– Karelia-Upofloor Oy, toimitusjohtaja 2001–2015 Oy Pågen Ab, toimitusjohtaja 2007–2011 GaxoSmithKline, Consumer Healthcare, myyntijohtaja 2002–2006

Tärkeimmät luottamustehtävät

Camfil Ab, hallituksen jäsen 2018– Hartwall Capital, hallituksen varapuheenjohtaja 2015– Hartwall Capital, hallituksen jäsen 2006–2010 Laattamaailma Oy, hallituksen puheenjohtaja 2015– Boardman, Alumni, hallituksen jäsen 2014– Hartwall Omistajaneuvosto, puheenjohtaja 2010–

Osakkeet B-sarjan osakkeita: 7 180

DAG WALLGREN

s. 1961 Suomen kansalainen KTM

Hallituksen jäsen 2011–

Tarkastusvaliokunnan jäsen

Riippumaton yhtiöstä

Tärkeimmät työtehtävät

Svenska litteratursällskapet i Finland r.f., toimitusjohtaja 2008– rahoitusjohtaja 1997–2008 Ab Kelonia Oy, toimitusjohtaja 2000–2008

Tärkeimmät luottamustehtävät

Ab Kelonia Oy, hallituksen jäsen 2009– Schildts & Söderströms Ab, hallituksen jäsen 2009– Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, hallintoneuvoston jäsen 2012–

Osakkeet

B-sarjan osakkeita: 23 320

Henkilöstön edustajat

Henkilöstön edustajilla on hallituksen kokouksissa läsnäolo- ja puheoikeus. He eivät ole hallituksen jäseniä.

NINA ARTESOLA

s. 1978, Suomen kansalainen

Pääluottamusmies, Stockmann

Henkilöstön edustaja, Stockmannin yhtymälautakunnan valitsemana

MINNA SALO

s. 1967, Suomen kansalainen

Kehityspäällikkö, ICT, Stockmann

Henkilöstön edustaja, Stockmannin ylempien toimihenkilöiden valitsemana

Hallituksen jäsenten tiedot 31.12.2019. Ajantasaiset tiedot hallituksen jäsenistä ovat yhtiön kotisivuilla osoitteessa stockmanngroup.com.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

JARI LATVANEN

s. 1964 Suomen kansalainen MBA Toimitusjohtaja 2019–

Stockmannille vuonna 2019

Keskeinen työkokemus

HKScan Oyj, toimitusjohtaja 2016–2018 Stora Enso, Consumer Board -divisioonan johtaja 2014–2016 Findus Nordic, toimitusjohtaja 2010–2014 Nestlé Tseki ja Slovakia, toimitusjohtaja 2008–2010 Nestlé SA, Eurooppa, apulaisjohtaja 2007–2008 Nestlé Sweden, toimitusjohtaja 2003–2006 Nestlé Nordic, toimitusjohtaja 2001–2003

Tärkeimmät luottamustoimet E&A Invest Oy,

hallituksen puheenjohtaja 2019–

SUSANNE EHNBÅGE

s. 1979 Ruotsin kansalainen KTM Lindexin toimitusjohtaja 2018–

Stockmannille vuonna 2018

Keskeinen työkokemus

NetOnNet Group, toimitusjohtaja 2016-2018 varatoimitusjohtaja 2015–2016 SIBA AB, toimitusjohtaja 2014–2017 varatoimitusjohtaja 2011–2014 markkinajohtaja 2008–2011

Tärkeimmät luottamustoimet

hallituksen jäsen 2015–

Mio AB,

JUKKA NAULAPÄÄ

s. 1966 Suomen kansalainen OTK Lakiasiain johtaja 2006–

Stockmannille vuonna 1998

Keskeinen työkokemus

Stockmann Oyj Abp, hallituksen ja johtoryhmän sihteeri 2001– yhtiön lakimies 1998–2006 Asianajotoimisto Hepo-Oja & Lunnas Oy, asianajaja 1991–1998

Tärkeimmät luottamustoimet

Lindex, hallituksen jäsen 2018– Tuko Logistics Osuuskunta, hallituksen jäsen 2018–

PEKKA VÄHÄHYYPPÄ

s. 1960 Suomen kansalainen KTM, EMBA Talousjohtaja 2019–

Stockmannille vuonna 2000–2015, 2019

Keskeinen työkokemus

Finnair Oyj, talousjohtaja 2015–2019 Finnair Oyj, vt. toimitusjohtaja 2018 Stockmann Oyj Abp, varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja 2008–2015 Stockmann Oyj Abp, talousjohtaja 2000–2015 Nestlé Nordic and Sweden, johtaja, Finance & Control 1997–1999 Nestlé Finland, talousjohtaja 1994–1996 OKO-Venture Capital, johtaja 1991–1994 A-lehdet Oy, talousjohtaja 1986–1990

Tärkeimmät luottamustoimet

Vincit Oyj, hallituksen jäsen 2019– Lyy-Invest Oy, hallituksen jäsen 2002–

TOVE WESTERMARCK

s. 1968 Suomen kansalainen KTM Chief Operating Officer 2019–

Stockmannille vuonna 1991

Keskeinen työkokemus

Stockmann Oyj Abp, kehitysjohtaja 2014-2015 tavarataloryhmän etäkauppaliiketoimintojen johtaja 2013–2014 Venäjän tavaratalojen johtaja 2008–2013 Venäjän tavaratalojen myyntijohtaja 2007–2008 ulkomaantoimintojen markkinointijohtaja 2005–2007 Tallinnan tavaratalon johtaja 2004–2005 Suomen tavaratalojen markkinointipäällikkö 2001–2004 myyntipäällikkö, Helsingin tavaratalo 1999–2000

Tärkeimmät luottamustoimet

Tuko Logistics Osuuskunta, hallituksen varajäsen 2018–

Osakkeet

B-sarjan osakkeita: 1 000

Johtoryhmän jäsenten tiedot 31.12.2019 Ajantasaiset tiedot johtoryhmän jäsenistä ovat yhtiön kotisivuilla osoitteessa stockmanngroup.com.

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2019

PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSEN-TEKOJÄRJESTYS JA KESKEISET PERIAATTEET

Stockmann Oyj Abp:n ylin päättävä elin on yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja muista eduista vuosittain. Ehdotuksen palkkioista valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen jäsenet eivät ole osallisina Stockmannin kannustinjärjestelmissä tai avainhenkilöiden optio-ohjelmissa.

Hallitus nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan sekä päättää tämän palvelussuhteen ehdoista ja etuuksista, jotka määritellään kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Hallitus nimittää myös muut konsernin johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkoistaan ja etuuksistaan palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen perusteella.

Hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän jäsenille maksettavien kannustepalkkioiden määräytymisperusteet palkitsemisvaliokunnan valmistelun perusteella. Palkkiot määräytyvät konsernin taloudellisten ja strategian toteuttamiseen liittyvien kriteerien pohjalta.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN

Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot rahana tai yhtiön osakkeina. Hallituksen jäsenille vuonna 2019 hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin kyseisen henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Tilikauden 2019 aikana maksettiin 21.3.2019 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle kiinteänä palkkiona 80 000 euroa, varapuheenjohtajalle 50 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 40 000 euroa. 40 % vuosipalkkiosta maksettiin yhtiön osakkeina ja loppuosa rahana. Kokouspalkkiona maksettiin puheenjohtajalle 1 100 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa hallituksen kokousta kohti.

Myös hallituksen valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksettiin kokouspalkkio jokaiselta valiokunnan kokoukselta. Tarkastusvaliokunnan kokouksista maksettiin kokouspalkkiona 1 100 euroa kokoukselta tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja 800 euroa kullekin jäsenelle ja palkitsemisvaliokunnan kokouksista 600 euroa kokoukselta palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle.

Tilikauden 2019 aikana maksettiin hallituksen jäsenille rahapalkkiona yhteensä 309 400 euroa (2018: 300 600) ja osakepalkkioina 66 416 (2018: 36 586) yhtiön B-sarjan osaketta. Osakkeiden arvo oli ostopäivinä 148 000 euroa (2018: 148 000). Palkkioiden arvo oli yhteensä 457 400 euroa (2018: 448 600 euroa).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa 18.3.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN VUONNA 2019, EUROA

	Kiinteät vuosipalkkiot	Hallituksen kokouspalkkiot	Valiokuntien kokouspalkkiot	Palkkiot yhteensä	Maksettu rahana	Maksettujen osakkeiden arvo
Kaj-Gustaf Bergh*		600		600	600
Stefan Björkman**	40 000	7 800		47 800	31 800	16 000
Eva Hamilton	40 000	7 800		47 800	31 800	16 000
Jukka Hienonen*		1 100		1 100	1 100
Esa Lager	40 000	8 400	6 600	55 000	39 000	16 000
Leena Niemistö, varapuheenjohtaja	50 000	8 400		58 400	38 400	20 000
Lauri Ratia, puheenjohtaja**	80 000	14 300		94 300	62 300	32 000
Michael Rosenlew*		600	800	1 400	1 400
Tracy Stone	40 000	7 200		47 200	31 200	16 000
Peter Therman**	40 000	7 800	4 000	51 800	35 800	16 000
Dag Wallgren	40 000	7 200	4 800	52 000	36 000	16 000
Hallituksen jäsenet yhteensä	370 000	71 200	16 200	457 400	309 400	148 000

* Hallituksen jäsen yhtiökokoukseen asti.

** Valittiin uudeksi hallituksen jäseneksi yhtiökokouksessa.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN VUONNA 2019, OSAKKEET

OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUKSIIN VUONNA 2019

	Osakkeet	Arvo, euroa	Hallitus	Palkitsemis valiokunta	Tarkastus valiokunta
Kaj-Gustaf Bergh			1/1
Stefan Björkman	7 180	16 000	11/12	3/3
Eva Hamilton	7 180	16 000	12/13
Jukka Hienonen			1/1
Esa Lager	7 180	16 000	13/13		6/6
Leena Niemistö, varapuheenjohtaja	8 975	20 000	12/13	3/3
Lauri Ratia, puheenjohtaja	14 361	32 000	12/12	3/3
Michael Rosenlew			1/1		1/1
Tracy Stone	7 180	16 000	12/13
Peter Therman	7 180	16 000	12/12		5/5
Dag Wallgren	7 180	16 000	13/13		6/6
Hallituksen jäsenet, yhteensä	66 416	148 000	Kokoukset yhteensä	13 3	6

TOIMITUSJOHTAJAN TOIMISUHTEESEEN KUULUVAT TALOUDELLISET ETUUDET

Stockmann Oyj Abp:n toimitusjohtajana toimii 19.8.2019 lukien Jari Latvanen.

Yhtiön toimitusjohtajana syyskuusta 2016 toiminut Lauri Veijalainen jätti tehtävänsä 31.3.2019, jonka jälkeen hallituksen puheenjohtaja Lauri Ratia toimi toimeenpanevana puheenjohtajana 18.8.2019 asti kunnes Jari Latvanen aloitti yhtiön uutena toimitusjohtajana.

Toimitusjohtaja Lauri Veijalaisella oli kiinteän vuosipalkan lisäksi luontoisetuja sekä taloudellisiin, toiminnallisiin ja strategian toteuttamiseen liittyviin kriteereihin sidottu tulospalkkiojärjestelmä. Tulospalkkion määrä oli enintään 60 % kiinteästä peruspalkasta. Toimitusjohtajalle ei annettu palkkioina osakkeita tai optio-oikeuksia.

Toimitusjohtaja Lauri Veijalaiselle maksettiin vuonna 2019 kiinteää palkkaa 388 700 euroa (2018: 487 894). Rahapalkan osuus oli 379 100 euroa ja luontoisetujen osuus oli 9 600 euroa. Lisäksi hänelle maksettiin pitkän ja lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä tulospalkkiota 265 272 euroa.

Toimeenpanevalle puheenjohtajalle Lauri Ratialle maksettiin 1.4.–18.8.2019 välisenä aikana kiinteää palkkaa 47 516 euroa.

Toimitusjohtaja Jari Latvasen taloudelliset etuudet muodostuvat kiinteästä vuosipalkasta, joka sisältää rahapalkan ja oikeuden autoetuun, sekä pitkän ja lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä. Tulospalkkiot on sidottu taloudellisiin ja strategian toteuttamiseen liittyviin kriteereihin. Lyhyen aikavälin tulospalkkion ansaitsemiskausi on kalenterivuosi, ja palkkion määrä voi olla enintään 60 % kiinteästä vuosipalkasta.

Toimitusjohtaja Jari Latvaselle maksettiin vuonna 2019 kiinteää palkkaa 161 329 euroa. Rahapalkan osuus oli 157 078 euroa ja luontoisetujen osuus oli 4 251 euroa. Toimitusjohtajalle ei annettu palkkioina osakkeita tai optio-oikeuksia.

Latvasen eläkeikä määräytyy Suomen työeläkelainsäädännön mukaisesti. Eläke kertyy työntekijäin eläkelain mukaisesti. Erillistä vapaaehtoista eläkettä ei makseta.

Mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen, irtisano-

misaika on 6 kuukautta, minkä lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu 9 kuukauden palkkaa vastaavaan irtisanomiskorvaukseen. Toimitusjohtajan puolelta irtisanomisaika on 6 kuukautta.

MUUN KONSERNIN JOHTO-RYHMÄN TALOUDELLISET ETUUDET

Muille konsernin johtoryhmän jäsenille kuin toimitusjohtaja maksettiin vuonna 2019 kiinteää palkkaa yhteensä 1 521 853 euroa (2018: 1 987 477 euroa). Rahapalkan osuus oli 1 477 595 euroa ja luontoisetujen osuus 44 258 euroa.

Konsernin johtoryhmän jäsenillä on taloudellisiin ja strategian toteuttamiseen liittyviin kriteereihin sidottu tulospalkkiojärjestelmä. Lyhyen aikavälin tulospalkkion ansaitsemiskausi on kalenterivuosi, ja palkkion määrä voi olla enintään 30 % kiinteästä peruspalkasta. Vuoden 2018 perusteella maksettiin vuonna 2019 tulospalkkioita 239 096 euroa (2018: 132 952 euroa).

Stockmann Oyj Abp:llä ei ole tällä hetkellä voimassa olevia optio-ohjelmia.

Johtoryhmän jäsenten eläkeikä on kunkin johtajasopimuksesta riippuen 63 tai 65 vuotta. Yhdellä johtoryhmän jäsenellä oli vuoden 2019 lopussa yhtiön ottama erillinen maksuperusteinen eläkevakuutus. Eläkevakuutusten kustannukset vuonna 2019 olivat 85 972 euroa (2018: 56 556).

Johtoryhmän jäsenten irtisanomisajat ovat pääsääntöisesti 6 kuukautta sekä yhtiön että työntekijän puolelta. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, johtoryhmän jäsenillä on lisäksi oikeus 3 tai 6 kuukauden palkkaa vastaavaan irtisanomiskorvaukseen sopimuksensa mukaisesti.

TOIMITUSJOHTAJAN JA KONSERNIN MUUN JOHTORYHMÄN PALKITSEMINEN, EUROA

	2019	2018
Jari Latvanen
Kiinteä rahapalkka	157 078
Tulospalkkiot	0
Luontoisedut	4 251
Yhteensä	161 329
Lauri Ratia (toimeenpaneva puheenjohtaja 1.4.–18.8.2019)
Kiinteä rahapalkka	47 516
Tulospalkkiot	0
Luontoisedut	0
Yhteensä	47 516
Lauri Veijalainen (toimitusjohtaja 31.3.2019 asti)
Kiinteä rahapalkka	379 100	474 888
Tulospalkkiot	265 272	68 384
Luontoisedut	9 600	13 006
Yhteensä	653 972	556 278
Muut johtoryhmän jäsenet*
Kiinteä rahapalkka	1 477 595	1 917 139
Tulospalkkiot	239 096	132 952
Luontoisedut	44 258	70 338
Yhteensä	1 760 949	2 120 429
Vapaaehtoiset eläkemaksut	85 972	56 556

* Sisältää johtoryhmän jäsenet 31.12.2019 ja vuoden 2019 aikana lopettaneet jäsenet.