Tulikivi Oyj

Governance Information • Feb 28, 2020

Tulikivi Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Tulikivi Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden hallinto perustuu lakiin, yhtiöjärjestykseen ja 1.1.2020 voimaan tulleeseen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu hallinnointikoodin suositusten mukaisesti. Yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin suosituksista kohdassa 18-nimitysvaliokunta. Nimitysvaliokunnan kokoonpano poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksista koostumukseltaan, koska toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen kuuluu nimitysvaliokuntaan. Perusteluna poikkeamaan on perheyritystausta.

Selvitys julkaistaan erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta ja on luettavissa yhtiön internetsivuilla ja vuosikertomuksessa.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tulikivi Oyj laatii konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisten EU:n hyväksymien IFRSstandardien mukaisesti. Konserni noudattaa tiedottamisessa arvopaperimarkkinalakia, soveltuvia Finanssivalvonnan asettamia standardeja ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä. Toimintakertomus ja emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti.

Tulikivi-konsernin organisaatio

Tulikivi-konserniin kuuluvat emoyhtiö Tulikivi Oyj, Tulikivi U.S., Inc USAssa ja OOO Tulikivi Venäjällä. Konserniyrityksiä ovat lisäksi Tulikivi GmbH ja The New Alberene Stone Company, Inc., joilla ei ole enää liiketoimintaa.

Tulikivi-konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokouksen valitsema hallitus, hallituksen valiokunnat sekä toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan apuna toimiva johtoryhmä.

Kuvaus hallituksen ja hallituksen valiokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet vuodeksi kerral-

laan. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Konsernin emoyhtiön hallitus päättää tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanoista.

Hallituksen kokoonpano

Tulikivi Oyj:n 24. huhtikuuta 2019 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen lukumääräksi vahvistettiin kuusi jäsentä.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot

• Jyrki Tähtinen, s. 1961. Hallituksen puheenjohtaja. Oikeustieteen kandidaatti, MBA, asianajaja. Hallituksen jäsenyys useissa yrityksissä. Tulikivi Oyj:n A-osakkeita 42 553 kappaletta.
• Jaakko Aspara, s.1981. Kauppatieteiden tohtori, taiteen tohtori, diplomi-insinööri. Hallituksen jäsenyys useissa yrityksissä. Ei osakeomistuksia.
• Markku Rönkkö, s. 1951. Kauppatieteiden maisteri. Hallituksen jäsenyys useissa yrityksissä. Tulikivi Oyj:n A-osakkeita 159 453 kappaletta.
• Liudmila Niemi, s. 1972. Ms.S, eMBA. Hallituksen jäsenyys useissa yrityksissä. Ei osakeomistuksia.
• Reijo Svanborg, s.1943. Diplomi-insinööri. Hallituksen jäsenyys useissa yrityksissä. Tulikivi Oyj:n A-osakkeita 216 208 kappaletta.
• Heikki Vauhkonen, s. 1970. Tulikivi Oyj:n toimitusjohtaja. Oikeustieteiden kandidaatti, kauppatieteiden kandidaatti. Tulikivi Oyj:n K-osakkeita 5 809 500 kappaletta ja A-osakkeita 1 064 339 kappaletta.

Hallituksen kokonaisarvioinnin mukaan riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Jaakko Aspara, Liudmila Niemi, Markku Rönkkö, Reijo Svanborg ja Jyrki Tähtinen. Yhtiön tavoitteena on, että molempia sukupuolia on edustettuna hallituksessa, ja tässä tavoitteessa on onnistuttu.

Ajalla 1.1- 24.4.2019 hallituksen jäseninä toimivat Jyrki Tähtinen, Jaakko Aspara, Markku Rönkkö, Paula Salastie, Reijo Svanborg ja Heikki Vauhkonen.

Hallituksen pääasialliset tehtävät

Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaan huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet, budjetin, investointien kokonaismäärän ja niiden jakautumisen sekä käytettävät palkkiojärjestelmät, päättää laajakantoisista sopimuksista ja riskienhallinnan periaatteista sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan, vahvistaa yhtiön vision ja toiminnassa

noudatettavat arvot sekä organisaatiomallin, hyväksyy ja julkistaa osavuosikatsaukset, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen sekä määrittelee yhtiön osinkopolitiikan ja kutsuu koolle yhtiökokouksen. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallitus kokoontui 17 kertaa vuonna 2019. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli keskimäärin 96,1 prosenttia. Kunkin jäsenen osallistuminen kokouksiin ilmenee alempana olevasta taulukosta. Hallitus toteuttaa itsearvioinnin vuosittain.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi valiokuntaa, nimitys- ja tarkastusvaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja valiokuntien puheenjohtajat.

Nimitysvaliokuntaan kuuluvat puheenjohtajana Jyrki Tähtinen sekä jäseninä Markku Rönkkö ja Heikki Vauhkonen. Nimitysvaliokunnan kokoonpano poikkeaa Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksista koostumukseltaan, koska toimitusjohtaja Heikki Vauhkonen kuuluu nimitysvaliokuntaan. Perusteluna poikkeamaan on perheyritystausta. Nimitysvaliokunnan tehtäviin kuuluu hallituksen jäsenten valinnan valmistelu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten, hallituksen jäsenten palkitsemisasioiden valmistelu ja hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen. Nimitysvaliokunta kokoontui 3 kertaa vuonna 2019.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat puheenjohtajana Markku Rönkkö sekä jäseninä Reijo Svanborg ja 24.4.2019 alkaen Liudmila Niemi. Heikki Vauhkonen oli tarkastusvaliokunnan jäsen 24.4.2019 saakka. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa ja tehostaa hallituksen työskentelyä yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyssä sekä huolehtia yhteydenpidosta tilintarkastajiin. Tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuonna 2019. Valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli keskimäärin 100,0 prosenttia.

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN HALLITUKSEN, TARKASTUSVALIOKUNNAN, NIMITYSVALIOKUNNAN KOKOUKSIIN 1.1. – 31.12.2019:

	hallitus	tarkastus- valiokunta	nimitys- valiokunta
Jyrki Tähtinen	17/17		3/3
Jaakko Aspara	17/17
Markku Rönkkö	17/17	5/5	3/3
Paula Salastie (24.4.2019 saakka)	0/3
Liudmila Niemi (24.4.2019 alkaen)	14/14	3/3
Reijo Svanborg	16/17	5/5

Heikki Vauhkonen 17/17 2/2 3/3

Toimitusjohtaja

Tulikivi Oyj:n toimitusjohtaja on Heikki Vauhkonen. Toimitusjohtajan tehtävänä osakeyhtiölain mukaan on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Toimitusjohtaja vastaa operatiivisesta toiminnasta, budjetin toteutumisesta, Tulikivi-konsernin tuloksesta ja alaistensa toiminnasta.

Johtoryhmä

Operatiivisen toiminnan johtamisessa ja suunnittelussa toimitusjohtajaa on avustanut johtoryhmä, jonka jäseniä ovat toimitusjohtajan lisäksi talous- ja hallintojohtaja Jouko Toivanen, kotimaan myyntijohtaja Markku Prättälä, markkinointipäällikkö Saskia Kerkkänen (24.10.2019 saakka), verhouskivien ja Saksan myyntijohtaja Martti Purtola, tuotekehityspäällikkö Jari Sutinen ja Juuan vuolukivituotannon ja louhoksen päällikkö Simo Kortelainen. Johtoryhmä kokoontui 22 kertaa vuonna 2019.

Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot

• Heikki Vauhkonen, s. 1970. Tulikivi Oyj:n toimitusjohtaja. Oikeustieteiden kandidaatti, kauppatieteiden kandidaatti. Tulikivi Oyj:n K-osakkeita 5 809 500 kappaletta ja A-osakkeita 1 064 339 kappaletta.
• Jouko Toivanen, s. 1967. Tulikivi Oyj:n talous- ja hallintojohtaja. Tekniikan tohtori, diplomiinsinööri. Tulikivi Oyj:n K-osakkeita 100 000 kappaletta ja A-osakkeita 2 431 259 kappaletta.
• Markku Prättälä, s. 1967. Tulikivi Oyj:n kotimaan myyntijohtaja. Automaatioteknikko, yo. Tulikivi Oyj:n A-osakkeita 15 525 kappaletta.
• Saskia Kerkkänen, s. 1975. Tulikivi Oyj:n markkinointipäällikkö. BBa & Ba (Hons.) Ei osakeomistuksia.
• Martti Purtola, s. 1966. Tulikivi Oyj:n Skandinavian, Keski-Euroopan ja verhouskivien myyntijohtaja. Diplomi-insinööri. Tulikivi Oyj:n A-osakkeita 15 000 kappaletta.
• Jari Sutinen, s. 1962. Tulikivi Oyj:n tuotekehityspäällikkö. Tekniikan tohtori, diplomi-insinööri. Tulikivi Oyj:n A-osakkeita 15 000 kappaletta.

• Simo Kortelainen, s.1980. Tulikivi Oyj:n vuolukivituotannon ja louhinnan päällikkö. KTM. Ei osakeomistukia.

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä

1. Kuvaus valvontaympäristöstä

Tulikiven liikeidea ja arvomaailma

Tulikivi-konserni on erikoistunut luonnonmateriaaleista valmistettaviin korkealaatuisiin tulisijoihin, saunankiukaisiin ja sisustuskivituotteisiin. Asiakkaamme arvostavat tuotteidemme ekologisuutta, esteettisyyttä ja niiden tuomaa viihtyisyyttä sekä puulämmityksen hyötyjä. Tulikivi on uudistumiskykyinen asiakkaitaan, yrittäjyyttä ja rehtiä toimintaa arvostava yritys.

Ympäristöpolitiikka

Kaivostoiminnan harjoittaminen edellyttää kaivospiirin muodostamista sekä ympäristölupaa. Kaivostoimintaa säännellään kaivoslaissa ja ympäristölainsäädännössä. Louhinnasta vastaava johtaja vastaa siitä, että kaivostoiminnan luvat ovat voimassa ja ajan tasalla.

Ympäristöstrategian tavoitteena Tulikivellä on ympäristötyön järjestelmällinen eteneminen määritellyillä osa-alueilla. Ympäristötyön päämäärä on luonnonvarojen säästeliäs käyttö sekä prosessien ja tuotteiden hallinta niin, että ne kuormittavat mahdollisimman vähän ympäristöä. Konserni noudattaa toimintaansa liittyvää ympäristölainsäädäntöä ja normeja sekä tekee toiminnassaan jatkuvan parantamisen kautta ennakoivaa ympäristötyötä. Konsernissa tunnistetaan ja tunnetaan oma vastuu ympäristötoimijana.

Suunnittelu- ja seurantaprosessit

Konsernin toiminta suunnitellaan ja toiminnan tehokkuus varmistetaan vuosittain toteutettavassa strategiasuunnitteluprosessissa ja budjetointiprosessissa. Suunnitelmien toteumista ja toimintaympäristön kehitystä seurataan kuukausiraportoinnin, osavuosikatsausraportoinnin ja tilinpäätösraportoinnin yhteydessä.

Riskianalyysi ja riskienhallinta ovat Tulikivi-konsernissa osa vuosittain toteutettavaa strategista suunnitteluprosessia ja operatiivista toimintaa. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena konsernissa on varmistaa, että toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.

KUVA: Suunnittelu- ja seurantaprosessi

Sisäinen valvonta on osa suunnittelu- ja seurantaprosessia.

Valvontatoiminnot

Organisaation ja toimenkuvien mukaisesti valtaa ja vastuuta delegoidaan budjettivastuullisille ja linjaorganisaation vastuuhenkilöille. Toiminnan lakien ja säädösten mukaisuus varmistetaan toimintokäsikirjan ja muun sisäisen ohjeistuksen kautta.

KUVA: Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehtävien vastuujako

Vastuunjako	Valvontatoiminnot
Hallitus	sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden määrittely - vastuu valvonnan toimivuuden seurannasta - hyväksyy riskienhallintaperiaatteet - tilintarkastajien raporttien käsittely - kannustinjärjestelmän määrittäminen -
Tarkastusvaliokunta	sisäisen valvonnan tehokkuuden arviointi - raportointiin liittyen asioiden käsittely - yhteydenpito tilintarkastajiin -

Toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana	sisäisen valvonnan osatekijöiden olemassaolon ja - toimivuuden valvonta valvoo, että toiminta on asetettujen arvojen mu - kaista muokkaa toimintaperiaatteet ja -politiikat - vastaa resurssien tarkoituksenmukaisesta ja tehok - kaasta käytöstä valvontamekanismien (hyväksymisperiaatteet, täs - mäytykset ja raportointi) määrittäminen määrittää riskienhallinnan toimintatavat ja riskien - hallintakeinot ympäristöpolitiikka -
Johtoryhmän jäsen, vastuualueensa mu kaan: kotimaan myynti, markkinointi, tuotekehi tys, Saksa ja verhouskivet, tuotanto ja lou hinta, hallinto ja talous	antavat oman vastuualueensa osalta vastuun yksi - tyiskohtaisempien valvontatoimien käyttöönotosta henkilöille, jotka ovat vastuussa eri toiminnoista. Vastuu sisäisen valvonnan toimivuudesta omalla vastuualueella omalle vastuualueelle kuuluvien riskien hallinta -
Talous- ja hallintojohtaja	sisäinen laskenta: tulosten seuranta ja analysointi - ulkoinen laskenta ja raportointi -
Tilintarkastaja	lakisääteinen tilintarkastus - laajennettu tarkastus hallituksen tai tarkastusvalio - kunnan toimeksiannosta raportointi tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle -

Vuonna 2019 toiminnan painopisteenä on ollut tietojärjestelmien käytön tehostaminen ja raportoinnin laadun parantaminen. Toiminnanohjausjärjestelmä sisältää tarpeelliset kontrollimekanismit sisäiseen valvontaan.

Sisäistä valvontaa suorittavat organisaation yllämainitut tahot oheisen taulukon mukaisesti käyttäen tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita. Vuonna 2019 tarkastuksen painopistealueina olivat myyntitoiminnot, hankintaprosessin ja maksuliikenteen kontrollit, vaihto- ja käyttöomaisuus. Konsernissa ei ole konsernin koko ja toiminnan luonne huomioiden katsottu tarpeelliseksi nimittää sisäistä tarkastajaa. Hallitus voi halutessaan käyttää ulkopuolista asiantuntijaa haluamillaan osa-alueilla.

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää. Riskienhallinnan avulla pyritään varmistamaan, että liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja arvioidaan jatkuvasti osana normaalia liiketoimintaa.

1. Riskien arviointi

Riskienhallinnan avulla varmistetaan, että Tulikivi-konsernin liiketoimintaan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä hallitaan mahdollisimman tehokkaasti siten, että konsernin strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan. Tavoitteille on määritetty riskirajat. Riskirajojen ylittyminen tai poikkeamat toimintasuunnitelmissa edellyttävät, että vastuuhenkilö ryhtyy tehostetusti riskienhallintakeinojen käyttämiseen. Taloudellisten riskirajojen ylittyminen tulee esille jatkuvan raportoinnin yhteydessä.

KUVA: Riskien kartoitus ja riskienhallinta

riskien nimeäminen konsernitasolla ja vastuu -
alueittain
riskien vaikuttavuuden ja todennäköisyyden -
arviointi
määritellään riskirajat asetetuille tavoitteille -
määritellään kontrollipisteet -
raportointiin liittyvien riskien kartoitus -
riskien hallintatoimenpiteiden määrittely -
vastuuhenkilöiden nimeäminen toimenpiteille -
toteutuksen aikajänteestä sopiminen -
toimenpiteiden toteuttamisen seurantatavan -
määrittely
vastuuhenkilöt raportoivat toimitusjohtajalle -
riskien toteutumisesta, tehdyistä toimenpi
teistä ja niiden tehokkuudesta
riskiarvioinnit kontrollien osalta -
kuluvan kauden toimenpiteet ja toimintaym -
päristö ja sen ennustettavissa olevat muutok
set vaikuttavat seuraavan kauden suunnitel
miin ja riskienhallintatoimenpiteisiin
riskienkartoitukseen kerätään taustamateriaa -
lia osana jatkuvaa toimintaa.

1. Raportointijärjestelmä ja siihen liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Raportointijärjestelmän mukaisesti toimitusjohtaja raportoi hallitukselle kuukausittain konsernin ja eri tuoteryhmien toiminnasta sekä tuloksesta ja poikkeamista budjettiin ja tarkennettuihin ennusteisiin nähden, neljännesvuosittain osavuosikatsaukseen, puolivuosikatsaukseen tai vuositilinpäätökseen perustuvasta operatiivisesta tuloksesta ja muutoin välittömästi olennaisista muutoksista toimintaympäristössä. Vastuuhenkilöt raportoivat sisäisen raportointijärjestelmän mukaisesti.

Konsernin raportoinnista vastaa emoyhtiön talousjohtaja. Kotimaisten yhtiöiden kirjanpito ja konsernilaskenta suoritetaan emoyhtiön talousosastolla. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito ja raportointi hoidetaan paikallisesti, riittävää asiantuntemusta omaavissa tilitoimistoissa tai muutoin ulkopuolisia asiantuntijoita hyödyntäen.

Raportoinnin oikeellisuus varmistetaan talousraportoinnin ohjeistuksella, henkilöstön ammattitaidon ylläpidolla, tietojärjestelmien luotettavuudella, normaaleilla valvontamekanismeilla ja laajennetun tarkastuksen avulla. Raporttien poikkeamat budjetista ja toimintasuunnitelmista ohjaavat analysoimaan tilannetta tarkemmin ja etsimään poikkeamien syyt.

Taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta valvoo talous- ja hallintojohtaja ja tilintarkastus sekä aika ajoin toteutettava tietojärjestelmätarkastus. Toiminnan lakien ja sääntöjenmukaisuus pyritään varmistamaan käyttämällä ulkopuolisten asiantuntijoiden osaamista ja palveluita.

Yhtiöllä on taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuuden varmistava ohjeistus, jota organisaation on noudatettava. Organisaation osaaminen varmistetaan tiedotus- ja koulutustilaisuuksissa. Tilinpäätöksen valmistelukokouksissa käydään läpi laskentaperiaatteiden ja lainsäädännön muutoksia ja aikataulutukset.

Tarkastusvaliokunta arvioi taloudellisen raportointijärjestelmän toimivuutta mm. tulosennusteiden toteuma-analyysien perusteella sekä raportoinnin virheettömyysarvioinnin avulla neljännesvuosittain. Arviointiin kuuluu myös väärinkäytöksiin ja lainvastaiseen toimintaan liittyvien riskien läpikäyminen. Tilintarkastus tarkastaa poikkeamaraportoinnin sisällön laajennetun tarkastuksen yhteydessä. Johtoryhmän jäsenet seuraavat kuukausittain tulosraportoinnin oikeellisuutta ja arvioivat vastuualueidensa tulospoikkeamien syyt.

4. Viestintä ja tiedotus

Raportointia ja laskentaperiaatteita koskevasta ohjeistuksesta tiedotetaan kaikille talousasioista vastaaville henkilöille ja kaikille muille, jotka tuottavat tietoa ja tarkastustuloksia talouden järjestelmään. Toimitusjohtaja raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäisen valvonnan, ml. raportoinnin oikeellisuus, alueella havaituista puutteista. Tilintarkastuksen ja laajennetun tarkastuksen raportit sekä vastuuhenkilöiden antamat selvitykset raportteihin käsitellään tarkastusvaliokunnan kokouksissa. Tarkastusvaliokunta

raportoi hallitukselle tekemistään havainnoista sekä organisaatiolle antamistaan ohjeista ja suosituksista.

Konsernin viestinnästä vastaa toimitusjohtaja. Konsernissa on viestinnän toimintaohjeet, joka kattaa toimintaohjeet sisäiselle ja ulkoiselle viestinnälle. Lisäksi on määritelty näihin liittyen puheoikeuden omaavat henkilöt.

1. Valvonnan seuranta

Sisäisen valvonnan tehokkuutta arvioidaan säännöllisesti johtamis- ja ohjaustoimien yhteydessä ja erikseen tarkastusraporttien valmistuttua. Taloudellisen raportoinnin osalta vertailut toteuman ja tavoitteen välillä, erilaiset täsmäytykset ja toiminnallisten raporttien säännönmukaisuuden valvonta ovat jatkuvasti toteuttavia seurantatoimenpiteitä.

Suunnittelu- ja seurantakokoukset sisältyvät hallituksen vuosisuunnitelmaan. Tietojärjestelmät ovat pääpiirteissään vakiintuneita ja niiden luotettavuutta arvioidaan ulkopuolisen asiantuntijan toimesta säännöllisesti.

1. Yhtiön sisäpiiri, sisäpiirihallinto ja lähipiiritoimet

Yhtiö noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiössä on määritelty Tulikivi Oyj:n hallituksen jäsenet ja johtoryhmän jäsenet. Tulikiven johtohenkilö ei saa käydä kauppaa Tulikiven osakkeilla 30 päivää ennen tulosjulkistuksia. Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä pitää ilmoittaa yhtiölle ja Fivalle jokaisesta heidän omaan lukuunsa tehdystä yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvästä liiketoimesta. Yhtiön on puolestaan julkistettava kyseiset tiedot pörssitiedotteella. Henkilöt ja tahot, joilla on pääsy tiettyyn sisäpiiritietoon, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty ei saa käydä kauppaa sinä aikana, kun hänet on merkitty luetteloon.

Tulikiven lähipiiriin kuuluvat yhtiön johto, heidän perheenjäsenensä sekä myös yritykset, joissa edellä mainitut henkilöt, yksin tai yhdessä, ovat määräävässä asemassa. Tulikivi arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat on otettu huomioon yhtiön päätöksenteossa. Hallitus päättää lähipiiritoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Yhtiö ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista.

Tulikivi tiedotti 7.8.2019, että se on päättänyt solmia 0,5 miljoonan euron arvoiset vieraan pääomanehtoiset lainasopimukset Suomussalmen talkkiprojektin viivästyttyä. Laina-aika on kolme vuotta ja lainojen vuosikorko on 8 prosenttia. Tulikivi Oyj ei anna lainoille vakuutta. Lainat ovat maksunsaantijärjestyksessä huonommalla etusijalla yhtiön senior- ehtoiseen päärahoitukseen nähden. Yhtiö voi kui-

tenkin maksaa lainat takaisin talkkihankkeen toteutuessa ennen päärahoittajien lainojen takaisinmaksua. Lainasopimuksista 0,2 miljoonaa euroa on solmittu Tulikivi Oyj:n lähipiiriin kuuluvien hallituksen jäsenien Jaakko Asparan, Markku Rönkön, Reijo Svanborgin ja Jyrki Tähtisen kanssa. Katsauskaudella ei ollut muita liiketoimia osakkuusyhtiöiden tai lähipiirin kanssa.

7. Tilintarkastus

Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tulikivi Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 24.4.2019 valittiin tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHTtilintarkastaja Kirsi Jantunen. Tilintarkastajalle vuonna 2019 maksetut palkkiot tilintarkastuksesta olivat 51 tuhatta euroa ja tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 11 tuhatta euroa.