SSH Communications Security

Governance Information • Mar 5, 2020

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTÄ

6.3.2020

SELVITYS YHTIÖN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTÄ

SSH Communications Security-konserni muodostuu SSH Communications Security Oyj:stä ("SSH") ja sen tytäryhtiöistä. SSH on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet on listattu Helsingin pörssissä (SSH1V). SSH:n tytäryhtiöitä ovat SSH Communications Security, Inc. (Yhdysvallat), SSH Government Solutions, Inc. (Yhdysvallat), SSH Communications Security Limited (Hong Kong), SSH Communications Security UK Limited (Englanti), SSH Technology (Suomi), Kyberleijona Oy (Suomi, 65% omistusosuus) sekä SSH Operations Oy (Suomi), jonka Saksan sivuliike suljettiin kesällä 2019.

SSH:n hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä, läpinäkyvää ja vastuullista hallinnointitapaa ja korkeita eettisiä periaatteita. Yhtiön hallinnointiperiaatteet noudattavat Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, sisältäen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen, NASDAQ Helsingin sääntöjä sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (hallinnointikoodi 2020). Suositus on saatavilla osoitteesta www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys SSH:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu hallinnointikoodin ja arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan yhtiön toimintakertomuksesta erillisenä ja se on saatavilla yhtiön kotisivuilla www.ssh.com.

SSH COMMUNICATIONS SECURITYN HALLINTOELIMET

SSH noudattaa yksitasoista hallintomallia, missä konsernin hallinnosta ja johtamisesta vastaavat yhtiökokous, yhtiön hallitus sekä toimitusjohtaja. Eri elinten tehtävät on määritelty yhtiön yhtiöjärjestyksessä sekä osakeyhtiölaissa.

Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa käsitellään sille yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaan kuuluvat asiat.

Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen, joka puolestaan valitsee toimitusjohtajan. Yhtiötä johtaa hallitus yhteistyössä toimitusjohtajan kanssa. Konsernin johtoryhmä ja muu johto avustaa toimitusjohtajaa hänen tehtävässään. Hallitus päättää konsernin hallinnointijärjestelmistä ja varmistaa, että yhtiössä noudatetaan hyviä hallinnointiperiaatteita.

YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta sekä vastuuvapauden

myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty. Jokainen SSH:n osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

HALLITUS

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä asetettu hallituksen jäsenille erityisiä valintakriteerejä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

SSH on määritellyt hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet hallintokoodin suosituksen 9 mukaisesti. SSH:n hallituksen jäsenet edustavat molempaa sukupuolta sekä erilaisia koulutus- ja työtaustoja ja tähän pyritään myös jatkossa. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet huomioidaan hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa. Hallituksen jäsenet valitsee aina yhtiökokous.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus päättää yhtiötä koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Hallituksen tehtävänä on ohjata yhtiön toimintaa niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon yhtiöön sijoitetulle pääomalle.

Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja valvoo hänen toimintaansa sekä päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista työsuhteen ehdoista. Hallitus myös vahvistaa toimintaa ohjaavat arvot, konsernin strategian sekä toimintapolitiikat ja seuraa niiden toteutumista ja ajantasaisuutta. Lisäksi hallitus varmistaa, että yhtiössä on toimiva sisäinen valvontajärjestelmä, konsernin riskienhallinnan periaatteet on määritelty ja liiketoiminnan kannalta keskeiset riskit tunnistetaan ja niitä valvotaan suunnitelmallisesti. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja vuosittaisen tarkastussuunnitelman sekä arvioi sisäisen tarkastuksen toimivuutta. Hallituksen tehtäviä on käsitelty tarkemmin sen työjärjestyksessä.

SSH:n hallitus kokoontui vuoden 2019 aikana 22 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin: Ylönen 100%, Syrjälä 100%, Kuivala 100%, Kiuru 95%, Curry 86% ja Zettlemoyer 91%.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.

Yhtiön koon ja hallituksen jäsenten vähäisen lukumäärän johdosta on katsottu tarpeettomaksi perustaa hallitukseen erillisiä valiokuntia.

HALLITUKSEN KOKOONPANO (osake- ja optio-omistukset per 31.12.2019)

Yhtiökokous valitsi 26.3.2019 hallituksen jäseniksi Tatu Ylösen, Timo Syrjälän, Petri Kuivalan, Anne Marie Zettlemoyerin, Sam Curryn sekä Sauli Kiurun (uusi jäsen). Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajaksi Petri Kuivalan. Riippumattomiksi katsotut hallituksen jäsenet ovat Syrjälä, Kuivala, Zettlemoyer, Curry ja Kiuru. Yhtiön talousjohtaja toimii hallituksen sihteerinä.

Yllämainitun hallituksen valinnan seurauksena molemmat sukupuolet ovat edustettuina hallituksessa ja jäsenten enemmistö katsotaan riippumattomaksi yhtiöstä.

Hallituksen jäsenet (31.12.2019):

Petri Kuivala, s. 1970, oikeustieteiden kandidaatti Hallituksen puheenjohtaja

Petri Kuivala on kokenut kansainvälinen johtaja, joka tällä hetkellä työskentelee tietoturvapäällikkönä NXP Semiconductorsilla, joka on maailman johtava puolijohteiden toimittaja. Aikaisemmin hän on toiminut Microsoft Global Securityn johtoryhmässä, ja ennen tätä työskennellyt 14 vuoden ajan Nokialla erilaisissa johtotehtävissä. Ennen Nokiaa, Petri työskenteli Helsingin poliisissa ja oli Helsingin rikospoliisin IT tutkimusosaston perustajajäsen.

Petri omistaa yhteensä 30.000 SSH:n osakkeita, ei optioita.

Timo Syrjälä, s. 1958, kauppatieteiden maisteri Hallituksen jäsen

Timo Syrjälällä on yli 30 vuoden kokemus pääomamarkkinoista. Viimeiset 10 vuotta hän on toiminut yksityisenä sijoittajana sekä useiden yritysten hallinnollisissa johtotehtävissä. Ennen SSH Communications Securityn hallitukseen nimitystään hän on toiminut monien johtavien teknologiayritysten, kuten Stonesoft ja Efore, hallituksissa. Aiemmin hän on toiminut erilaisissa johtotehtävissä johdon konsultoinnin, varainhoidon ja pankkitoimen aloilla. Timolla on kauppatieteiden maisterin tutkinto Helsingin Kauppakorkeakoulusta (nykyinen Aalto-yliopisto).

Timo omistaa yhteensä 3.559.131 osaketta ja hallintarekisteröityä osaketta (lähipiirin omistukset mukaan lukien).

Tatu Ylönen, s. 1968, tekniikan lisensiaatti

Hallituksen jäsen, Perustaja ja pääomistaja

Tatu Ylösen toimiessa Teknillisessä korkeakoulussa tutkijana, oppilaitoksen tietoverkkoon tehtiin salasanojenkuunteluhyökkäys. Tatu alkoi kehitellä ratkaisua, jolla hyökkäykset voisi estää. Työn tuloksena syntyi tietoturvateknologia Secure Shell (SSH), joka nopeasti syrjäytti haavoittuvat rlogin, TELNET ja rsh – protokollat tietoliikenteen tietoturvan standardiratkaisuna. Tatu on ollut tärkeä tekijä tietoturvateknologioiden kuten SSH ja SFTP nousussa ja hän on yksi maailmanlaajuisen IETF –standardin luojista. Tatu on toiminut SSH Communications Securityssä sen perustamisesta 1995 lähtien mm. toimitusjohtajana, operatiivisena johtajana ja hallituksen jäsenenä. Tatu on myös yhtiön pääomistaja. Tatulla on tekniikan lisensiaatin tutkinto Teknillisestä korkeakoulusta (nykyinen Aalto-yliopisto).

Tatu omistaa 18.317.123 SSH:n osaketta (lähipiirin omistukset mukaan lukien).

Anne Marie Zettlemoyer, s. 1980, MBA, BBA, CISSP Hallituksen jäsen

Anne Marie on tunnettu turvallisuusjohtaja, jolla on vahva tausta liike-elämässä, analyyttinen asiantuntemus ja yhteensä 19 vuoden kokemus usealta toimialalta. Hän on ammattitaitoinen kyberturvallisuuden strategi, jolla on syvä osaaminen kyberturvallisuusriskeistä ja toiminnoista, päätöksentekotieteestä, metriikoista ja suorituskyvyn mttaamisesta. Hän on toiminut ylimmän johdon tehtävissä suurissa rahoituslaitoksissa, kuten Freddie Mac ja Capital One, tietoturvayhtiöissä, kuten FireEye sekä Yhdysvaltain salaisessa palvelussa. Hänellä on MBA-tutkinto Michiganin yliopistosta ja CISSP (Certified Information Systems Security Professional) ja CEH (Certified Ethical Hacker) sertifioinnit.

Anne Marie ei omista SSH:n osakkeita tai optioita.

Sam Curry, s. 1972, B.A., B.S. Hallituksen jäsen

Sam Curry on kyberturvallisuuden visionääri, jolla on yli 20 vuoden IT-turvallisuusalan kokemus. Hän on saanut 24 patenttia identiteetinhallintaan ja tietojen salaukseen liittyen. Hän on ollut myös mukana henkilökohtaisen palomuurin keksimisessä. Sami on operatiivinen huippuosaaja, jolla on kokemusta muun muassa tuotestrategioiden luomisesta sekä tuote- ja innovaatiohallinnasta. Sam on tällä hetkellä Cyberreasonin tuote- ja turvallisuusjohtaja. Hänen aiempaan kokemukseensa kuuluu ylimmän johdon tehtäviä isoissa IT-yhtiöissä, kuten RSA, Microstrategy, Computer Associates ja McAfee. Hän on ollut myös yrittäjä kahdessa start-upissa. Samilla on B.A. tutkinto (English Language) ja B.S. tutkinto (Physics).

Sam ei omista SSH:n osakkeita tai optioita.

Sauli Kiuru, s. 1972, koulutus

Sauli Kiuru on uransa alussa toiminut KPMG:llä tilintarkastajana, jonka jälkeen hän on työskennellyt lukuisten kasvuyhtiöiden johdossa ja hallituksessa. Kiuru oli Barona Group Oy:n talousjohtaja perustamisesta vuonna 2000 vuoteen 2010, jolloin konserni oli kasvanut lähes 100 Meur kokoiseksi. Hallituksessa hän oli perustamisesta vuoden 2012 loppuun saakka, jolloin hän luopui lopuista osakkeistaan. Kiuru toimi myös Baronan tytäryhtiön Majoituspalvelu Forenom Oy:n puheenjohtajana vuoteen 2012 yhtiön perustamisesta alkaen.

Kiurun kokonaan omistama Gaselli Capital Oy sijoittaa lupaaviin kasvuyhtiöihin pääomaa ja osallistuu yhtiöiden strategiseen kehittämiseen tarvittaessa voimakkaastikin. Gaselli Capital on keskittynyt kehittämään salkkuyhtiöitään toimialallaan digitaalisten ratkaisujen edelläkävijöiksi.

Kiuru on työskennellyt useiden kasvu- ja start-up -yhtiöiden johtotehtävissä, toimien samalla yhtiöiden yhtenä keskeisenä omistajana sijoittaen oman pääoman ehtoista rahaa yhtiöihin. Kiurun kokonaan omistama Gaselli Capital Oy on BiiSafe Oy:n ja Optima Group Oy:n suurin omistaja. Kiuru on ollut kahteen otteeseen Cencorp Oyj:n (nyk. Valoe Oyj) hallituksen jäsenenä.

Kiuru toimii tällä hetkellä mm. Optima Group Oy:n ja Biisafe Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana.

Sauli omistaa 1.157.282 SSH:n osaketta.

TOIMITUSJOHTAJA JA KONSERNIN JOHTORYHMÄ

SSH:n hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten ja mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa konsernin liiketoiminnan käytännön johtamisesta ja suunnittelusta. SSH:n toimitusjohtajana on vuonna 2019 toiminut Kaisa Olkkonen.

Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa SSH-konsernin johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenet raportoivat suoraan toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti ja kokoontumisia johtaa toimitusjohtaja. Kaikista käsitellyistä asioista ja tehdyistä päätöksistä pidetään pöytäkirjaa.

Johtoryhmän jäsenet (kokoonpano ja omistukset 31.12.2019)

Kaisa Olkkonen, s. 1964, oikeustieteiden kandidaatti Toimitusjohtaja

Kaisa Olkkonen on erittäin kokenut kansainvälisen kaupan, laki- ja IPR-asioiden sekä digitalisaation ammattilainen. Hän on aikaisemmin työskennellyt Nokialla mm. VP, Legal and VP, Government Relations rooleissa.

Kaisalla on paljon kansainvälistä työkokemusta muun muassa Ruotsista, Singaporesta ja Belgiasta. Hän on johtanut useita kansainvälisia asiantuntijatiimejä erilaisissa muutos- ja siirtymätilanteissa,

Hän toimii myös Cargotec Oyj:n, Enfo Oyj:n ja John Nurmisen Säätiön hallituksen jäsenenä, ja on sijoittajana ja neuvonantaja useassa startupissa.

Kaisa omistaa 30.000 SSH:n osaketta ja 400.000 optioita.

Niklas Nordström, s. 1979, LL.M., BEc Talousjohtaja

Niklaksella on yli 10 vuoden kokemus eri toimialoilta vaativista ylemmän taloushallinnon johtotehtävistä pörssiyhtiöissä. Hän vastaa taloushallinnosta, varainhallinnasta, henkilöstöhallinnosta, yhtiön kehittämisestä sekä yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Ennen yhtiöön liittymistä, hän työskenteli talousjohtajana Biohit Oyj:ssä, joka on kansainvälisesti toimiva suomalainen bioteknologiayhtiö. Hänellä on oikeustieteen tutkinto Kentin yliopistosta (Cantenbury, UK) ja Bachelor of Economic (Accounting, Finance) tutkinto Inholland University of Applied Sciences yliopistosta (Alankomaat).

Niklaksella ei ole SSH:n osakkeita, mutta hänellä on 95.000 SSH:n optiota.

Jussi Mononen, s. 1964, diplomi-insinööri VP, strategia ja liiketoiminnan kehittäminen

Jussi on kokenut liikkeenjohdon ammattilainen, joka on toiminut toimitusjohtajana ja perustajana useassa kasvuyrityksessä. Jussilla on lähes 30 vuoden kokemus kansainvälisestä teknologialiiketoiminnasta ja hänellä on vahva ymmärrys ja osaaminen strategiasta, viestinnästä, markkinoinnista, yrityskaupoista ja rahoituksesta sekä liikkeenjohdon konsultoinnista ja kasvujohtamisesta.

Jussilla ei ole SSH:n osakkeita, mutta on 130.000 SSH:n optiota.

Sami Ahvenniemi, s. 1972, diplomi-insinööri (tuotantotalous) Asiakaskokemus ja tuotejohtaja

Sami on ohjelmistoteollisuuden moniosaaja yli 20 vuoden kokemuksella maailmanlaajuisesta ohjelmistomyynnistä. Sami tuntee SSH:n hyvin työskenneltyään SSH:ssa eri johtotehtävissä vuosina 1998- 2002 ja 2012-2015 sekä Suomessa että Yhdysvalloissa. Sami on toiminut myös johtajana ja hallituksen jäsenenä useissa menestyksekkäissä teknologiayhtiöissä, kuten Behaviosed, Bluegiga Technologies, Neo4j, Sensinode ja viimeimmäksi Kontenan perustajana. Sami on ollut myös osakkaana ja hallituksen jäsenenä yhdessä menestyksekkäimmistä suomalaisista pääomasijoitusyhtiöistä Conor Venture Partnersissa.

Samilla on tuotantotalouden diplomi-insinöörin tutkinto Teknillisestä Korkeakoulusta (Aalto-yliopisto).

Samilla ei ole SSH:n osakkeita, mutta on 105.000 SSH:n optiota.

Markku Rossi, s. 1970, diplomi-insinööri (tietotekniikka)

Teknologiajohtaja

Lähes 25-vuotisen ohjelmistosuunnittelu- ja -arkkitehtuuriuransa aikana Markku Rossi on johtanut kehitysryhmiä ja arkkitehtuurin suunnittelutyötä lukuisissa eri yrityksissä, niin ohjelmisto-, turvallisuusprotokolla- kuin tietokantateknologian parissa, mukaan lukien aiempi työsuhde SSH:n palveluksessa. Markku on valmistunut diplomi-insinööriksi Teknillisen Korkeakoulun tietotekniikan osastolta.

Markulla on 650 SSH:n osaketta ja 195.000 optiota.

Joe Scaff, s. 1981, B.Sc. (tietotekniikka) Myyntijohtaja

Joella on yli 15 vuoden kokemus tietotekniikan alalta ja verkkoviestintäteollisuudesta. Joe on toiminut monissa johtotehtävissä SSH:lla, muun muassa teknisessä myynnissä ja tuessa sekä asiantuntijapalveluissa.

Joella on vahva tekninen- ja johtamisosaaminen, jonka avulla hän pystyy tarjoamaan strategisia ratkaisuja Fortune 500 asiakkaille. Hän vastaa kaikista Yhdysvaltojen liiketoiminnoista sekä SSH:n Customer Servicestoiminnasta maailmanlaajuisesti.

Joe omistaa 46.600 SSH:n osaketta ja 95.000 optiota.

Simo Karkkulainen, s. 1981, QBA (Marketing Management), työsuhde päättyi 14.2.2020. Markkinointijohtaja

Simo Karkkulainen tuo SSH:lle yli 20 vuoden kansainvälisen kokemuksen markkinoinnista ja muutosprosesseista. Hän vastaa muun muassa globaalista digitaalisesta markkinoinnista ja go-to-market strategioista.

Aiemmin Simo on toiminut useissa markkinoinnin tehtävissä Stonesoftilla, McAfeella, Comptelilla ja useissa muissa yrityksissä.

Simolla ei ole SSH:n osakkeita, mutta hänellä on 95.000 SSH:n optiota.

Timo Lilja, s. 1978, tekniikan lisensiaatti VP, tuotekehitys

Timo on kokenut teknologiajohtaja, jolla on laaja tausta ohjelmistojen kehittämisessä, tietohallinnossa, testiautomaatiossa ja ohjelmistoon liittyvässä akateemisessa tutkimuksessa. Hän on työskennellyt eri kehitys- ja johtotehtävissä SSH:ssa, sekä tutkijana ja operttajana Aalto-yliopistossa painopisteenä pilvipalvelut ja mobiilikäyttö.

Timolla on tekniikan lisensiaatin tutkinto Aalto-yliopistosta.

Timolla ei ole SSH:n osakkeita, mutta hänellä on 70.000 optiota.

PALKAT, PALKKIOT JA PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT

SSH laatii lainsäädännön ja hallinnointikoodin 2020 mukaisen toimielinten palkitsemispolitiikan, jossa määritellään periaatteet hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Sovellettavan säännöstön mukaisesti politiikka esitetään yhtiön varsinaiselle ensimmäistä kertaa kevään 2020 yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikka löytyy myös yhtiön nettisivuilta.

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen. Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut sekä päättää myös muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista.

SSH:n ylimmän johdon ja toimitusjohtajan palkitsemisen muoto on osin tulosperusteinen. Yhtiöllä ei ole muita palkitsemiskäytäntöjä. Yhtiöllä ei ole myöskään poikkeavia eläkejärjestelyjä toimitusjohtajalle tai muulle ylimmälle johdolle. Johdon tulosperusteisen palkitsemisjärjestelmän tavoitteet laaditaan ja päätetään kiinteästi tavoitejakson mukaisesti.

Tarkempaa tietoa hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta löytyy yhtiön kotisivuilta, palkitsemispolitiikasta sekä vuosittaisista palkitsemisraporteista vuodesta 2021 alkaen.

Vuoden 2019 aikana ei ole päätetty uusista optio-ohjelmista.

Kuten aiemmin raportoitiin, yhtiön hallitus päätti 18.12.2018 uudesta optio-ohjelmasta 2019 A, jossa optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 980 000 kappaletta. Osakkeiden merkintäaika on 1.12.2021 – 31.3.2023. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 1,56 euroa.

Vuoden 2019 yhtiökokouksessa hyväksyttiin seuraavat korvaukset hallituksen jäsenille: 35.000 euroa puheenjohtajalle ja 30.000 euroa muille hallituksen jäsenille. Lisäksi kohtuulliset matkakulut maksetaan hallituksen jäsenille ja hallituksen puheenjohtajalle laskun mukaisesti.

Hallituksen jäsenten palkkiot 2019:

•	Petri Kuivala	35.000 EUR (hallituksen puheenjohtaja)
•	Timo Syrjälä	30.000 EUR
•	Tatu Ylönen	30.000 EUR
•	Anne Marie Zettlemoyer	32.500 EUR
•	Sam Curry	32.500 EUR
•	Sauli Kiuru	22.500 EUR (26.3.2019 alkaen)

Toimitusjohtajan (Kaisa Olkkonen) palkka ja muut edut vuonna 2019 olivat yhteensä 221.762 euroa. Toimitusjohtajan palkassa muuttuvan osan suuruus oli 30%, mutta se ei johtanut maksuihin vuoden 2019 osalta. Toimitusjohtaja ja hallitus sopivat vuosittain tulospalkkiosta.

Hallitus voi myöntää optio-oikeuksia toimitusjohtajalle samojen periaatteiden ja ehtojen mukaisesti sekä samoin merkintäajoin kuin muille SSH:n työntekijöille. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi SSH:n avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisohjelmaa ja motivoimaan avainhenkilöitä työskentelemään pitkällä aikavälillä yhtiön arvon lisäämiseksi.

Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määräytyminen noudattavat TEL-säädöksiä. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta. Erillinen irtisanomiskorvaus vastaa 3 kuukauden palkkaa.

Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-omistukset ovat nähtävissä heidän henkilöesittelyjensä yhteydessä yllä.

Johtoryhmän jäsenten palkkiot koostuvat kiinteästä kuukausipalkasta, henkilökohtaisista kannustimista ja koko yrityksen tulokseen ja muuhun suoriutumiseen pohjautuvista kannustimista. Johtoryhmän palkka ja muut edut vuonna 2019 olivat yhteensä 1.446.330 euroa.

SISÄPIIRI

SSH noudattaa sisäpiiritiedon hallintaa koskevan lainsäädännön määräyksiä, sisältäen, mutta ei rajoittuen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n listayhtiöiden sisäpiiriohjeen sekä Finanssivalvonnan antamat määräykset ja ohjeet.

SSH pitää yllä ei-julkista rekisteriä johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristä joihin sovelletaan liiketoimien ilmoitusvelvoitetta (EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus (MAR), artikla 19).

Kun merkittävät hankkeet ovat valmisteluvaiheessa, yhtiö laatii tarvittaessa hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä, täyttäen MAR:n velvoitteet ja sen nojalla annettujen toissijaisten säännösten vaatimukset. Sisäpiiriläisille annetaan kirjallinen tieto heidän asemastaan sisäpiiriläisinä ja ohjeet sisäpiiriläisille asetetuista velvollisuuksista ja määräyksistä. Kaikkien sisäpiiriläisten on vahvistettava

kirjallisesti vastaanottaneensa tiedon näistä velvollisuuksista ja pidettävä itsensä tietoisina kulloinkin voimassaolevasta sisäpiirisääntelystä.

SSH hallinnoi ja ylläpitää kaikkia sisäpiiriluetteloita luotettavasti. Sisäpiiriluettelot laaditaan sähköisessä muodossa ja ne pidetään ajan tasalla. Sisäpiiriluetteloon sisältyvät tiedot noudattavat komission täytäntöönpanoasetuksen mallia (Liite I). Sisäpiiriluetteloa säilytetään vähintään viisi (5) vuotta.

SULJETTU IKKUNA

SSH Communications Securityn ns. suljettu ikkuna alkaa 30 päivää ennen tuloksen julkistamista. Tänä aikana SSH Communications Security ei keskustele lehdistön ja sijoitusmarkkinoiden kanssa tulokseen ja ohjeistukseen liittyvistä asioita.

Muiden kaupankäyntirajoitusten lisäksi SSH:n johtoon kuuluvien henkilöiden on kiellettyä käydä kauppaa SSH:n rahoitusvälineillä suljetun ikkunan aikana. SSH on määrittänyt tuloslaskelmia edeltävien suljettujen ikkunoiden koskevan myös muita henkilöitä, jotka osallistuvat SSH Communications Securityn osavuosikatsausten ja tilinpäätösten laatimiseen.

Suljetut ikkunat 2020:

• 15.1. 14.02.2020
• 24.3. 23.04.2020
• 21.6. 21.07.2020
• 22.9. 22.10.2020

SISÄINEN VALVONTA

Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että SSH-konsernin toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukaista ja tuloksellista, taloudellinen tieto luotettavaa ja että viranomaissäännöksiä sekä sisäisiä toimintatapoja ja -periaatteita noudatetaan

Hallitus vastaa siitä, että konsernin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat toiminnan laajuuteen nähden kokonaisuutena riittäviä ja valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus käsittelee konsernin toimialakohtaiset katsaukset ja konsernin taloudelliset raportit sekä liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset riittävän riskienhallinnan varmistamiseksi.

Toimitusjohtaja on vastuussa sisäisen valvonnan käytännön järjestämisestä. Hän huolehtii muun muassa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Konsernin muu johto ja esimiehet vastaavat sisäisestä valvonnasta omilla vastuualueillaan.

Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön

hallitukselle. Hallitus myös vahvistaa yhtiön riskienhallinta- ja raportointimenettelyt sekä valvoo yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta.

Toimitusjohtaja muun operatiivisen johdon avustamana vastaa kirjanpidon, hallinnon ja valvontamekanismien käytännön järjestämisestä sekä huolehtiisiitä, että lakeja ja muita säädöksiä, yhtiön toimintaperiaatteita ja hallituksen päätöksiä noudatetaan. Yhtiön toiminnan tueksi on julkaistu monia sisäisiä sääntöjä ja ohjeistuksia. Prosessi- ja laatutyössä varmistetaan, että kaikista keskeisistä prosesseista on prosessikuvaus, ja että eri prosessien rajapinnat on hyvin määritetty ja kuvattu. Prosessien määrittelyn tarkoituksena on varmistaa, että kaikki organisaatiossa tietävät kuinka yhtiö toimii ja miten kunkin työ linkittyy osaksi yhtiön yleistä toimintaa. Valvontatoimenpiteillä varmistetaan sääntöjen, ohjeiden ja prosessien noudattaminen.

Yhtiö asettaa vuosittain taloudelliset tavoitteet budjetoinnin yhteydessä ja jatkuvasti seuraa niiden toteutumista. Yhtiön organisaatiorakenne tukee tehokasta liiketoiminnan suunnittelua, toteutusta sekä valvontaa.

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yhtiö valvoo ja arvioi aktiivisesti lähipiiriliiketoimia varmistaakseen, että eturistiriidat huomioidaan asianmukaisella tavalla päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö huomioi lähipiiriliiketoimissa myös osakeyhtiölain yleisperiaatteet, joita ovat muun muassa osakeyhtiön tarkoitus tuottaa voittoa osakkeenomistajille, osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaate ja johdon huolellisuusvelvoite.

Hallitus tekee kaikki olennaiset päätökset lähipiiritransaktioiden osalta. Päätöksenteko pohjautuu korostetun huolelliseen valmisteluun, asianmukaisiin selvityksiin, lausuntoihin ja arviointeihin, jotka huomioivat kaikki esteellisyyskysymykset voimassaolevan lainsäädännön ja hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Hallituksen riippumattomat ja esteettömät jäsenet seuraavat aktiivisesti lähipiiritransaktioita yhdessä talousjohtajan kanssa, joka valvoo lähipiiritapahtumia yhtiön raportointivaatimusten ja – käytäntöjen mukaisesti.

Lähipiiriläinen ei osallistu yksittäisten liiketoimien osalta päätöksentekoon, joka koskee suoraan häntä itseään tai liiketoimia kolmannen osapuolen kanssa jossa hänellä on merkittävä intressi.

RISKIEN HALLINTA

Riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttaminen sekä turvata toiminta muuttuvissa olosuhteissa.

Riskienhallinnan periaatteet:

Riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan. Määrittelemme riskin sellaiseksi ulkoiseksi tai sisäiseksi epävarmuustekijäksi, joka toteutuessaan vaikuttaa joko myönteisesti tai kielteisesti mahdollisuuksiimme saavuttaa strategiset ja taloudelliset tavoitteemme. Riskien merkittävyyttä arvioimme niiden todennäköisyyden ja taloudellisten seurausten perusteella. Pyrimme ennakoivasti tunnistamaan, analysoimaan, arvioimaan ja hallitsemaan merkittävimmät strategiset, operatiiviset, taloudelliset ja vahinkoriskit. Hallitus määrittelee konsernin riskinottohalun ja -kantokyvyn strategia- ja vuosisuunnitteluprosessin yhteydessä sekä erikseen tapauskohtaisesti tekemiensä päätösten kautta.

Riskienhallinnan vastuut:

Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan toteutumisesta. Talousjohtajalla on ensisijainen vastuu taloudellisten riskien hallinnasta ja hän koordinoi riskienhallintaa ja raportoi riskeistä hallitukselle, toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle. Johtoryhmä vastaa riskeistä kukin omilta alueiltaan. Lakiasiainjohtaja vastaa sopimus- ja lakiteknisten riskien hallinnasta ja raportoi niistä toimitusjohtajalle ja talousjohtajalle. Jokainen SSH:n työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien riskien tunnistamisesta sekä niiden ilmoittamisesta esimiehille.

SSH Communications Securityn suurimmat riskit:

Isoimmat riskit, jotka mahdollisesti vaikuttavat haitallisesti SSH Communications Securityn toimintaan on mainittu alla. Myös muut riskit, joista yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen, tai joiden ei tällä hetkellä katsota olevan merkittäviä, voivat kuitenkin muodostua merkittäviksi tulevaisuudessa.

Merkittävimmät riskit:

• makrotalousympäristön edelleen jatkuva epävarmuus;
• kyberturvallisuusuhat, sisältäen esim kiritysohjelmat;
• viiveet tuotekehityksessä ja uusmyynnissä sekä uusien kauppojen toteutuksessa;
• strategian toteuttamisen ongelmat
• avainhenkilöiden säilyminen ja uusien palkkaaminen
• innovaatio- ja kehityskyvyn ylläpitäminen ja toteuttaminen, sisältäen IP-oikeudet
• IPR-oikeudenkäynnit ja patenttiportfolion hyödyntäminen
• Korona-viruksen aiheuttamat suorat ja epäsuorat vaikutukset maailmankauppaan ja SSH:n tuotteiden kysyntään sekä kauppojen ajoitukseen. Laajat projektit voivat myös viivästyä tai kallistua.
• merkittävä osa yhtiön liikevaihdosta laskutetaan Yhdysvaltain dollareina ja näin ollen dollarin valuuttakurssin mahdollisilla voimakkailla vaihteluilla voi olla kannattavuuteen nyt ennalta vaikeasti arvioitavia vaikutuksia. Yhtiö päättää tapauskohtaisesti USD:n suojaamisesta.

Yhtiön riskinhallinnan periaatteet ja organisointi on luettavissa yhtiön kotisivuilta: www.ssh.com.

SISÄINEN TARKASTUS

SSH-konsernilla ei yhtiön pienen koon ja liiketoiminnan laajuuden vuoksi ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tilintarkastajien osavuosikatsausten yhteydessä tekemällä jatkuvalla tarkastuksella pyritään osaltaan myös riskienhallinta-, valvonta ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen sekä tukemaan hallitusta sille kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamisessa.

TILINTARKASTAJAT

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti.

Tilintarkastus käsittää konsernin kunkin tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tarkastuksen. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallitukselle ja antaa yhtiökokoukselle tilintarkastuskertomuksen. Tilintarkastuskertomus sisältää lausunnon siitä, antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia. Tilintarkastajan palkkio maksetaan vuosittain laskutuksen perusteella yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö Ernst&Young Oy, Erkka Talvinkon toimiessa päävastuullisena tilintarkastajana.

Tilintarkastajien palkkiot vuonna 2019:

Päävastuullinen tilintarkastaja (Ernst & Young)

• Lakisääteinen tilintarkastus EUR 44.000
• Muu tilintarkastus EUR 19.100
• Muut palvelut EUR 1.812

Muut tilintarkastajat:

• Lakisääteinen tilintarkastus EUR 8.091
• Veropalvelut EUR 14.881
• Muut palvelut EUR 0

TIEDOTTAMINEN

SSH Communications Security -konsernin emoyhtiön SSH Communications Security Oyj:n kotipaikka on Helsingissä, Suomessa ja sen osake on listattu Helsingin pörssissä. Tiedottamisessaan SSH noudattaa Suomen ja Euroopan Union lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä, Suomen Finanssivalvonnan

sääntöjä, yhtiön omistajaohjauksen päätöksiä sekä tässä selvityksessä esitettyjä periaatteita. SSH Communications Securityn tiedottaminen perustuu tosiasioihin ja objektiivisuuteen ja sen yleisenä periaatteena on luotettavuus, avoimuus sekä ajantasaisuus. SSH pyrkii antamaan markkinoille selkeän ja kattavan kokonaiskuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta listayhtiön tiedonantovelvollisuutta noudattaen. Yhtiö suosii tiedonvälitystä sähköisessä muodossa. Kaikki yhtiön pörssitiedotteet, muu yhtiötä koskeva sijoittajatieto sekä viimeisin yhtiötä koskeva muu tieto on koottu yhtiön kotisivuille. SSH:n hallitus hyväksyy lisäksi yhtiön tiedottamispolitiikan, jota päivitetään tarvittaessa.

LIIKETOIMINNAN ETIIKKA JA VASTUULLISUUS

SSH toimii sosiaalisesti ja eettisesti vastuullisella tavalla, kunnioittaa ympäristöä ja yhteiskuntaa, pyrkii edistämään kansainvälisesti tunnustettuja ihmisoikeuksia ja varmistaa eettiset liiketoimintakäytännöt kaikissa tilanteissa.

SSH on laatinut korruptionvastaisen politiikan, joka kieltää lahjonnan ja korruption kaikissa muodoissa. Politiikka kommunikoidaan kaikille uusille työntekijöille koulutuksen yhteydessä. Kaikki epäilykset korruptiosta tai lahjonnasta tutkitaan perusteellisesti. Korruptionvastaiset käytännöt löytyvät osoitteesta www.ssh.com. SSH on myös perustanut ilmiantoprosessin (whistleblowing), joka aloitetaan, kun joku raportoi epäilyksensä väärinkäytöksistä tai lakien rikkomisesta SSH:n toiminnassa.

Vuonna 2019 SSH laati vastuulliseen, eettisen ja läpinäkyvään toimintaan sekä työntekijöiden viihtyvyyteen ja asemaan liittyvän kaikkia työntekijöitä maailmanlaajuisesti koskevan ohjesäännön (Code of Conduct). SSH edellyttää työntekijöiltään ammattimaista, rehellistä ja toisia kunnioittavaa käytöstä kaikessa toiminnassaan.

SSH kunnioittaa ympäristöä ja pyrkii varmistamaan, että toimistot ovat energiatehokkaita, ja että ympärivaikutukset pysyvät mahdollisimman pieninä. Suurin osa päästöistä tulee toimistojen energiankulutuksesta, jota pyritään minimoimaan kierrättämällä ja uusiokäyttämällä tarvikkeita. Työntekijöiden työ- ja liikematkailun päästöjä pyritään vähentämään hyödyntämällä etätyö- ja verkkokokousmahdollisuuksia aina kun mahdollista.

SSH on vastuullinen työnantaja ja kohtelee kaikkia työntekijöitään tasa-arvoisesti sekä kunnioittaa työntekijöiden oikeutta turvalliseen ja terveelliseen työympäristöön. Yhtiöllä on nollatoleranssi kaikenlaiseen häirintään ja syrjintään ja tästä on laadittu yhtiön sisäinen ohjeistus sekä järjestetty koulutusta. Yhtiö kiinnittää huomiota työpaikkojensa turvallisuuteen sekä henkilöstön viihtyvyyteen ja jaksamiseen. Yhtiön pääkonttori Helsingissä muuttaa uusiin, nykyaikaisiin toimitiloihin kevään 2020 aikana. Lisäksi yhtiö tarjoaa työntekijöilleen liikunta-, kulttuuri- ja muita etuisuuksia.

Jokaista työntekijää kohdellaan tasavertaisesti ja oikeudenmukaisesti, ja kaikki työntekijään ja työsuhteisiin liittyvät päätökset tehdään puhtaasti henkilön työsuorituksen perusteella. Kaikki SSH:n kokoaikaiset työntekijät ovat osana tulospalkio-ohjelmaa ja osallistuivat yksilöllisiin kehityskeskusteluihin.

SSH pitää moninaisuutta työyhteisössä keskeisenä vahvuutena ja kannustaa aktiivisesti monimuotoisuuteen koko organisaatiossa, mukaan lukien ylimmän johdon ja hallituksen. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet otetaan aina huomioon hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa. SSH pyrkii, että hallituksen jäsenet edustavat molempaa sukupuolta sekä erilaisia koulutus- ja työtaustoja.

Yhtiön henkilöstömäärä oli vuoden 2019 lopussa 90, joka kasvoi viidellä henkilöllä (5.9%) vuoden 2018 lopun tilanteesta. Henkilöstöstä 16.7% (2018: 17.6%) oli naisia ja 83.3% (2018: 82.4%)miehiä. Työntekijöiden keski-ikä on 42.2 vuotta (2018 41.0 years). Työntekijöistä 35.6% työskenteli myynnissä, markkinoinnissa ja asiakaspalvelussa, 51.1% tuotekehityksessä ja tutkimuksessa sekä 13.3% yhtiön hallinnossa. Henkilöstöstä 37.7% (2018: 40%) oli työskennellyt SSH:ssa alle 2 vuoden ajan, 40.0% (2018: 30.6%) 2-5 vuotta, 13.3% (2018: 14.1%) 5-10 vuotta ja 8.89% (2018: 14.1%) yli 10 vuoden ajan.