Nokian Renkaat Oyj

AGM Information • Mar 5, 2020

Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nokian Renkaat Oyj:n vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous pidetään 2.4.2020 Tampere-talossa Tampereella.

Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle koskevat osingon maksamista, palkitsemispolitiikan vahvistamista, hallituksen palkkioita, Nokian Renkaiden hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valintaa, hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, osakeantivaltuutusta, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista.

1. Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 1,58 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 17.4.2020.

2. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan.

Palkitsemispolitiikka on kutsun liitteenä ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.

3. Palkkiot

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 7 917 euroa tai 95 000 euroa vuodessa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 5 833 tai 70 000 euroa vuodessa sekä hallituksen jäsenelle kuukausipalkkiona 3 958 tai 47 500 euroa vuodessa.

Lisäksi Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuosipalkkio maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 6.5.–5.6.2020 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 38 000 eurolla ja hallituksen varapuheenjohtajan sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan lukuun 28 000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen lukuun 19 000 eurolla.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Jokaiselle hallituksen jäsenelle ehdotetaan maksettavan 600 euroa kokouspalkkiota jäsenen kotimaassa pidettävälle kokoukselle ja 1 200 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävästä kokouksesta. Jäsenen osallistuessa kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä ehdotetaan 600 euron kokouspalkkion maksamista. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

4. Hallituksen jäsenet ja tilitarkastaja

Nokian Renkaiden hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin kahdeksan jäsentä, ja että nykyisistä hallituksen jäsenistä Heikki Allonen, Kari Jordan, Raimo Lind, Veronica Lindholm, Inka Mero, George Rietbergen ja Pekka Vauramo valittaisiin uudelleen vuoden kestäväksi toimikaudeksi. Lisäksi KTM Jukka Hienonen ehdotetaan valittavan hallituksen uudeksi jäseneksi vuoden kestäväksi toimikaudeksi. Petteri Walldén on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä sekä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/hallitus/.

Nokian Renkaiden hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 13 800 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu osakemäärä vastaa 9,9 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäviksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai jos se muutoin on hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä.

Osakkeiden hankkimisessa maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeantivaltuutuksesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 13 800 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Ehdotetaan, että valtuutus päätetään antaa käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki muut osakeanteja ja erityisten oikeuksien myöntämistä koskevat hallituksen valtuutukset.

7. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa, hallituksen puheenjohtajaa ja mahdollista varapuheenjohtajaa sekä hallituksen ja valiokuntien palkitsemista koskevia ehdotuksia sekä kartoittamaan hallituksen jäsenten mahdollisia seuraajaehdokkaita. Lisäksi hallitus ehdottaa,

että yhtiökokous vahvistaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.nokianrenkaat.fi/yhtiokokous2020.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista neljä (4) jäsentä edustaa yhtiön neljää (4) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä ovat suurimmat osakkeenomistajat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan, ja joista yksi (1) jäsen on hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa yhtiölle tietyistä omistusosuuden muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää hallitukselle osoitetun kirjallisen pyynnön kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä, lasketaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevien yhteisöjen tai säätiöiden omistusosuudet tai osakkeenomistajan omistusosuudet eri rahastoissa tai rekistereissä yhteen määritettäessä nimitysoikeutta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanon määrittämisessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön hallitukselle kesäkuun ensimmäiseen pankkipäivään mennessä.

Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä. Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan siihen asti, kunnes yhtiökokous päättää lakkauttaa sen. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy työjärjestyksen mukaisesti tapahtuvaan seuraavan Nimitystoimikunnan valitsemiseen.

8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että yhtiöjärjestyksen 4 §:n ("Hallitus") mukaan hallituksen jäsenten enimmäismäärä olisi yhdeksän jäsentä ja että 4 §:n viimeinen virke poistetaan. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

"4 § HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella vähintään neljä ja enintään yhdeksän jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n ("Varsinainen yhtiökokous") muuttamista siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta (muutetun 11 §:n toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 11 §:n toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6-10 muuttamista edellä mainittujen muutosten seurauksena.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

"11 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen mukaisesti joko yhtiön kotipaikassa tai Tampereen tai Helsingin kaupungissa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä: 1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, sekä toimintakertomus, 2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

• 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
• 1. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
• 1. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
• 1. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,
• 1. palkitsemisraportin vahvistamisesta,
• 1. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
• 1. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:

• 1. hallituksen jäsenet,
• 1. tilintarkastaja; sekä

käsiteltävä:

1. muut kokouskutsussa mainitut asiat."

2. maaliskuuta 2020

Nokian Renkaat Oyj Hallitus