HKScan Oyj

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2020

Yhtiökokouskutsu, liite 2

HKScan Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

1 NIMITYSTOIMIKUNNAN TARKOITUS

HKScan Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta (jäljempänä "Nimitystoimikunta") on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä ja varajäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Nimitystoimikunnan on noudatettava toiminnassaan voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä sovellettavaa muuta säännöstöä, kuten esimerkiksi arvopaperipörssin sääntöjä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance Code).

Tämä työjärjestys sääntelee Nimitystoimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee Nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.

2 NIMITYSTOIMIKUNNAN JÄSENTEN NIMITTÄMINEN JA KOKOONPANO

Ehdotuksen mukaan Nimitystoimikunta koostuu enintään neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa Yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun viimeisenä arkipäivänä. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja on Nimitystoimikunnan jäsen.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat toukokuun viimeisenä arkipäivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan on, tämän osakeomistuksen mukaisesti, pyydettävä kolme suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen Nimitystoimikuntaan. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistajat tulee huomioida nimitysprosessissa siinä laajuudessa kuin se on mahdollista. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen laskettaessa ääniosuutta, joka määrittää nimeämisoikeuden.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi siirtää nimeämisoikeuden seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii Nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes Nimitystoimikunta on kokoontunut ja valinnut keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei Nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa sen puheenjohtajan kutsusta.

Yhtiön on julkistettava Nimitystoimikunnan kokoonpano pörssitiedotteella, kun Nimitystoimikunnan jäsenet on nimitetty ja puheenjohtaja on valittu.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden Nimitystoimikunnan nimitykseen. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa erillistä korvausta jäsenyydestään Nimitystoimikunnassa, mutta Nimitystoimikunnan jäsenten toimikuntatyöskentelystä aiheutuvat kohtuulliset kulut korvataan.

3 NIMITYSTOIMIKUNNAN TEHTÄVÄT

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu

• valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumääräksi;
• valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten ja varajäsenten palkitsemisesta niin hallitustyössä kuin hallituksen valiokunnissakin. Valmistellessaan ehdotuksia Nimitystoimikunnan tulee aina varmistua siitä, että ehdotukset ovat linjassa Yhtiön sen hetkisen palkitsemispolitiikan kanssa;
• valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi ja varajäseniksi;

ja

▪ esitellä Nimitystoimikunnan työjärjestys vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi, mikäli työjärjestykseen ehdotetaan muutoksia.

4 PÄÄTÖKSENTEKO

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunta tekee päätöksensä enemmistöäänestyksen perusteella ja äänten mennessä tasan Nimitystoimikunnan puheenjohtajan ääni ratkaisee.

Kaikista Nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Puheenjohtaja ja vähintään yksi Nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

5 NIMITYSTOIMIKUNNAN PUHEENJOHTAJAN TEHTÄVÄT

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava Nimitystoimikunnan työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Toimikunnan puheenjohtaja

• kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset, valmistelee kokouksen asialistan ja kokousmateriaalin sekä toimii kokouksissa puheenjohtajana;
• valvoo, että Nimitystoimikunnan suunnitellut kokoukset kutsutaan asianmukaisesti koolle; ja
• kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

6 HALLITUKSEN KOKOONPANOA KOSKEVAN EHDOTUKSEN VALMISTELU

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös kulloinkin Yhtiötä koskevan hallinnointikoodin riippumattomuusvaatimukset sekä hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Nimitystoimikunta voi myös käyttää Yhtiön hyväksymin kustannuksin ulkopuolista asiantuntijaa sopivien ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi.

7 KOKOUKSET

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja yhteistyössä Nimitystoimikunnan jäsenten kanssa määrittää Nimitystoimikunnan kokousten aikataulun ja kokoontumistiheyden. Nimitystoimikunta kokoontuu aina tarvittaessa, mutta vähintään yhden (1) kerran kalenterivuoden aikana ennen varsinaista yhtiökokousta voidakseen suorittaa velvoitteensa asianmukaisesti. Nimitystoimikunta voi tarvittaessa kokoontua useammin.

Nimitystoimikunnan kokouksille nimetään sihteeri, joka laatii pöytäkirjan Nimitystoimikunnan kokouksista. Nimitystoimikunnan kokouspöytäkirjat lähetetään Yhtiön hallituksen sihteerille etukäteistarkistukseen, jotta voidaan varmistua siitä, että pöytäkirjat on laadittu yhdenmukaisella tavalla. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja pöytäkirjan tarkastajaksi nimetty Nimitystoimikunnan jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan.

8 EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Nimitystoimikunnan on toimitettava ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain hyvissä ajoin ennen kuin Yhtiön hallitus päättää kutsua varsinaisen yhtiökokouksen koolle. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä raportoi toiminnastaan varsinaiselle yhtiökokoukselle.

9 TOIMIKUNNAN KULUT

Nimitystoimikunnalle voi velvollisuuksiensa asianmukaisesta hoitamisesta johtuen syntyä operatiivisia kuluja, kuten matkakuluja, ulkoisiin neuvonantajapalveluihin liittyviä kuluja tai muita kuluja.

Matkakulut korvataan Yhtiön Matkaohjeistuksen mukaisesti, jonka varsinainen yhtiökokous hyväksyy vuosittain.

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tulee tiedottaa hallituksen puheenjohtajaa etukäteen kaikista materiaalisista kustannuksista.

10 RAPORTOINTI HALLITUKSELLE

Nimitystoimikunnan puheenjohtajalla on velvollisuus johtaa Nimitystoimikunnan työtä sekä varmistaa, että Nimitystoimikunta huolehtii sen toimivaltaan kuuluvista velvoitteista.

Nimitystoimikunta raportoi työstään hallitukselle Nimitystoimikunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Raporttien tulee sisältää vähintään Nimitystoimikunnan kokousten pöytäkirjat liitteineen, ja niistä tulee käydä ilmi yksityiskohtaisesti keskustellut asiat sekä Nimitystoimikunnan tekemät toimenpiteet. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja esittelee raportin hallitukselle tarvittavassa laajuudessa, mikäli raportista keskustellaan hallituksen kokouksessa.

11 LUOTTAMUKSELLISUUS

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopulliset ehdotuksensa ja Yhtiö on julkistanut ne.

Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvoite kattaa myös muut Nimitystoimikunnan toiminnassa saadut luottamukselliset tiedot ja on kunkin tiedon osalta voimassa, kunnes Yhtiö on julkistanut kyseisen tiedon.

Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö solmii erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajien tai heidän nimeämiensä Nimitystoimikunnan jäsenten kanssa.

12 TYÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN JA NIMITYSTOIMIKUNNAN LAKKAUTTAMINEN

Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava mahdolliset muutokset esimerkiksi Nimitystoimikunnan jäsenten määrässä tai valintaprosessissa seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Nimitystoimikunnan työjärjestys on esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle ainoastaan, mikäli Nimitystoimikunta ehdottaa muutoksia työjärjestykseen. Nimitystoimikunta saa kuitenkin tehdä itsenäisesti teknisluontoisia päivityksiä ja muutoksia työjärjestykseen.

Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi voimassaolevaksi. Sekä hallitus että Nimitystoimikunta voivat tehdä yhtiökokoukselle ehdotuksen Nimitystoimikunnan lakkauttamiseksi. Yhtiökokous päättää Nimitystoimikunnan lakkauttamisesta.

13 TYÖJÄRJESTYKSEN KIELI

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.