Kamux Oyj

Remuneration Information • Mar 16, 2020

Kamux Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

Kamux Oyj:n hallitus

16.3.2020

Johdanto 2
Keskeiset periaatteet 2
Päätöksentekoprosessi 3
Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko 3
Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko 3
Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko 3
Hallituksen palkitseminen 4
Toimitusjohtajan palkitseminen 4
Palkitsemisen osat 4
Toimisuhteen keskeiset ehdot 5
Palkkion leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä 5
Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen 6

Johdanto

Palkitsemispolitiikka määrittelee Kamux Oyj:n ("Kamux" tai "yhtiö") hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevat periaatteet. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Kamuxin hallitus on palkitsemispolitiikan valmistelussa ottanut huomioon Hallinnointikoodin 2020 suositukset sekä arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain uudet säännökset. Palkitsemispolitiikka esitetään Kamuxin varsinaiselle yhtiökokoukselle 21.4.2020 ja se on voimassa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024 asti, ellei hallitus esitä palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle aiemmin. Palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset edellyttävät aina palkitsemispolitiikan esittämistä yhtiökokoukselle.

Keskeiset periaatteet

Kamuxin palkitsemispolitiikan tavoitteena on määritellä palkitsemiskäytännöt, jotka kannustavat edistämään yhtiön kasvustrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Palkitsemispolitiikka myös mahdollistaa kyvykkään johdon ja hallituksen rekrytoinnin ja sitouttamisen yhtiöön.

Palkitsemisen keskeisten periaatteiden mukaan yhtiön taloudellisen kehityksen ja pitkän aikavälin omistajaarvon muodostuksen tulee vaikuttaa merkittävästi toimitusjohtajan palkitsemiseen. Kokonaisansaintamahdollisuuden tulee olla kilpailukykyinen ja palkitsemisen tulee olla yhteydessä yhtiön strategiaan ja omistaja-arvoon. Palkitsemisen tulee tukea Kamuxin yrittäjämäistä toimintatapaa ja yhdenmukaistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut kestävästi pitkällä aikavälillä.

Palkitsemispolitiikka on laadittu noudattamaan periaatteiltaan Kamuxin koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä näkyy esimerkiksi muuttuvan palkitsemisen ansaintakriteereissä, jotka johdetaan yhtiön strategiasta tavoitteena tukea yhtiön kannattavaa kasvua ja jotka ovat osittain yhteisiä toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle.

Päätöksentekoprosessi

Palkitsemispolitiikkaa koskeva päätöksenteko

Kamuxin hallitus laatii palkitsemispolitiikan. Hallitus seuraa ja arvioi palkitsemispolitiikkaa jatkuvasti varmistaakseen sen, että se noudattaa yhtiön strategiaa ja palkitsemisen periaatteita. Lisäksi hallitus ottaa huomioon yhtiökokouksen neuvoa-antavat päätökset ja palkitsemispolitiikkaa koskevat osakkeenomistajien kommentit.

Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja osakkeenomistajat päättävät neuvoa-antavasti kannastaan esitettyyn palkitsemispolitiikkaan voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti.

Hallituksen palkitsemista koskeva päätöksenteko

Osakkeenomistajat päättävät hallituksen palkitsemisesta yhtiökokouksessa. Suurimmat osakkeenomistajat tai mahdollinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta voivat valmistella yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen palkitsemisesta. Hallituksen palkitsemisesta päätetään yhtiökokouksessa omana kohtanaan esityslistassa.

Toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan palkitseminen toteutetaan yhtiökokouksessa esitetyn palkitsemispolitiikan mukaisesti. Hallitus seuraa ja arvioi vuosittain palkitsemisen toteutumista ja varmistaa sen olevan palkitsemispolitiikan mukaista.

Palkitsemisen päätöksentekoprosessissa on huomioitu mahdolliset eturistiriitakysymykset. Eturistiriitojen välttämiseksi toimitusjohtaja ei ole yhtiön hallituksen jäsen eikä osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa voidaan käyttää yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia, mikä edistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta. Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus tai yhtiökokous.

Hallituksen palkitseminen

Kamuxin osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen palkitsemisesta palkitsemispolitiikan sekä voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti.

Hallituksen palkitsemisen tavoitteena on olla linjassa markkina-arvoltaan vastaavanlaisten yhtiöiden kanssa ja heijastaa oikeudenmukaisesti ja oikeassa suhteessa pätevyyttä ja sitä työmäärää, joita vaaditaan kultakin hallituksen jäseneltä täyttämään velvoitteensa.

Hallituksen jäseniä suositellaan omistamaan yhtiön osakkeita ja yhtiökokous voi päättää, että osa hallituksen palkitsemisesta maksetaan yhtiön osakkeina.

Jos hallituksen jäsen on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön, yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöskentelystä maksettavista palkkioista. Hallituksen jäsenen työ- tai toimisuhteen ehdot määräytyvät yhtiön normaalin käytännön mukaisesti hänen työtehtävänsä ja roolinsa mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Palkitsemisen osat

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen sekä muuttuvasta palkitsemisesta, joka sisältää vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän. Merkittävä osa vuotuisesta tavoitetason kokonaispalkitsemisesta muodostuu muuttuvasta palkitsemisesta. Hallitus päättää vuosittain muuttuvan palkitsemisen mittaluokan sekä vuositulospalkkion ja pitkän aikavälin kannustimen väliset painotukset, niin että palkitseminen tukee parhaiten yhtiön menestystä pitkällä aikavälillä. Tyypillisesti pitkän aikavälin kannustimen osuus tavoitetason kokonaispalkitsemisesta on vähintään yhtä suuri kuin vuositulospalkkion.

Kiinteän peruspalkan on tarkoitus olla kilpailukykyinen ja kuvastaa yhtiön liiketoiminnan laajuutta ja kehitysvaihetta sekä toimitusjohtajan yksilöllisiä taitoja ja kokemusta. Kiinteään peruspalkkaan luetaan mukaan luontoisetuudet, kuten puhelin- ja autoetu.

Vuositulospalkkion on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa yhtiön lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen sekä tukea yhtiön strategian toteutumista lyhyellä aikavälillä. Hallitus asettaa vuositulospalkkion tavoitteet erikseen kullekin vuodelle, ja ne perustuvat yhtiön strategian mukaisesti kasvuun, kannattavuuteen ja/tai mahdollisiin muihin strategian toteutumiseen perustuviin, ensisijaisesti numeerisiin mittareihin. Hallituksen vahvistama, ansaintakriteerien saavuttamiseen perustuva palkkio maksetaan rahana yhden vuoden mittaisen ansaintajakson jälkeen.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän on tarkoitus ohjata toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamiseen ja omistaja-arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtajaa yhtiöön. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän muoto voi olla esimerkiksi suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma tai muu hallituksen parhaaksi katsoma kannustinmekanismi. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän tavoitetason ansaintamahdollisuuden arvo lasketaan aina käyttämällä Kamuxin osakkeen vallitsevaa hintaa ansaintajakson alkaessa.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakson kokonaisaikajänne on aina vähintään kolme vuotta, jotta pitkän aikavälin kannustin on yhdenmukainen osakkeenomistajien etujen kanssa pitkällä aikavälillä. Jokaisella ansaintajaksolla voi olla yksi tai useita ansaintakriteereitä. Jokaisella ansaintakriteerillä on hallituksen kullekin ansaintakriteerille parhaiten soveltuvaksi päättämä 1—3 vuoden mittausjakso. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella ansaitut palkkiot voidaan maksaa joko mittausjakson tai ansaintajakson jälkeen. Ennen kolmevuotisen ansaintajakson päättymistä maksettuihin palkkioihin kohdistuu luovutusrajoitus ja ne on palautettava yhtiölle, jos toimitusjohtajan toimisopimus päättyy ennen ansaintajakson päättymistä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintakriteerit voivat perustua esimerkiksi yhtiön taloudellisiin ja/tai operatiivisiin tunnuslukuihin, osakkeenomistajien kokonaistuottoon ja/tai yhtiön strategisiin tavoitteisiin. Hallitus määrittää selkeästi ansaintakriteerit ja niiden tavoitteet ja mittaamisperiaatteet kullekin ansaintakriteerille samalla, kun ansaintakriteereiden tavoitteita asetetaan.

Toimitusjohtajan osakeomistus yhtiössä vahvistaa yrittäjämäistä toimintatapaa ja toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta pitkällä aikavälillä. Toimitusjohtajaa suositellaan kerryttämään osakeomistusta Kamuxissa niin, että hänen osakeomistuksensa arvo yhtiössä vastaa vähintään hänen kiinteää vuotuista peruspalkkaansa. Hallitus voi asettaa pitkän aikavälin kannustimiin osakeomistusta koskevia ehtoja, jotka edistävät toimitusjohtajan osakeomistuksen kasvattamista yhtiössä.

Toimisuhteen keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisessa johtajasopimuksessa ja hyväksytään hallituksessa. Toimitusjohtajan johtajasopimus on muodoltaan toistaiseksi voimassa oleva ja toimisuhteen irtisanomisaika on vähintään kuusi kuukautta. Mahdollista erokorvausta koskevat ehdot ja mahdolliset muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot sovitaan johtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä sekä yhtiön tilannetta ja kehitysvaihetta. Toimitusjohtajan kanssa voidaan sopia voimassaolevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisemmasta eroamisiästä sekä lisäeläketurvasta osana kokonaispalkitsemista.

Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyessä hallitus voi harkintansa mukaan päättää, maksetaanko toimitusjohtajalle palkkioita vuositulospalkkiojärjestelmästä ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä ja onko hän oikeutettu osaan tai kaikkiin osakepalkkiojärjestelmän perusteella saamiinsa osakkeisiin, joiden rajoitusjakso on voimassa toimisuhteen päättymishetkellä. Hallitus voi päättää ehdoista, joiden perusteella näitä palkkioita maksetaan.

Palkkion leikkaaminen, lykkääminen ja takaisinperintä

Hallituksella on oikeus leikata palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai toimitusjohtajalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Lisäksi hallituksella on oikeus periä takaisin jo maksettuja palkkioita kokonaan tai osittain, jos yhtiön tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai palvelussuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

Erityistilanteet ja väliaikainen poikkeaminen

Erityistilanteissa voi olla Kamuxin osakkeenomistajien pitkän aikavälin edun mukaista ja yhtiön taloudellisen kehityksen kannalta suotuisaa, että hallitus voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta. Hallitus voi huolellisen harkinnan perusteella päättää poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta tietyissä erityistilanteissa, joita ovat:

• Toimitusjohtajan vaihtuminen,
• Merkittävä yritysjärjestely, kuten yritysosto tai -myynti, sulautuminen, jakautuminen tai muu hallituksen merkittäväksi arvioima yritysjärjestely,
• Merkittävä muutos Kamuxin liiketoimintastrategiassa,
• Välitön ulkoisista seikoista johtuva sitouttamistarve,
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai vastaavat toimintaympäristöön vaikuttavat seikat

Palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa palkitsemisen osien, toimi- tai johtajasopimukseen sovellettavien ehtojen, kannustinjärjestelmien rakenteiden ja mekanismien, aikajänteiden, ansaintakriteerien ja ansaintamahdollisuuksien osalta sen mukaan, mitä hallitus pitää välttämättömänä yhtiön pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta edellyttää huolellista harkintaa ja poikkeaminen tulee perustella avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa. Mikäli väliaikaiseksi tarkoitettu poikkeaminen jatkuu niin ettei se ole enää katsottavissa väliaikaiseksi, hallituksen tulee esittää uusi palkitsemispolitiikka seuraavalle yhtiökokoukselle.