HKScan Oyj

Governance Information • Mar 18, 2020

Selvitys hallinto- ja ohjaus järjestelmästä 2019

Hallinnointikoodin noudattaminen

HKScan Oyj:n ("HKScan" tai "yhtiö") hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, EU-tason sääntelyyn, HKScanin yhtiöjärjestykseen ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2015 ("CG-koodi") sekä HKScan-konsernin eettisiin liiketoimintaohjeisiin (Code of Conduct) ja hallintomenettelypolitiikkaan (Governance Policy). Lisäksi HKScan noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä. Tämä selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu 1.1.2016 voimaan astuneen CG-koodin suositusten mukaan ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n mukaisesti. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin uusi päivitetty versio astui voimaan 1.1.2020 alkaen ja myös HKScan noudattaa sitä toiminnassaan 1.1.2020 alkaen. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen vuoden 2019 toimintakertomuksesta erillisenä.

HKScan noudattaa CG-koodia seuraavin poikkeuksin:

Suositus 15: Nimitysvaliokuntaan voidaan valita jäseniä myös hallituksen ulkopuolelta tuomaan lisää asiantuntemusta yhtiön keskeisiin henkilövalintoihin. Hallitus nimittää nimitysvaliokunnan jäsenet.

Selvitys HKScanin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on luettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com, kohdassa "Sijoituksena". Siellä on myös luettelo yhtiön suurimmista osakkeenomistajista, yhtiön saamat liputusilmoitukset sekä yhtiöjärjestys. CG-koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilta osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti. Hallituksen kokouskäytäntö ja tehtävät on kuvattu hallituksen vuosittain vahvistamassa työjärjestyksessä.

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen nimitysvaliokunnan tekemän esityksen pohjalta. Yhtiöjärjestyksessä ei ole mainintaa erityisestä hallituksen jäsenten asettamisjärjestyksestä.

Yhtiön hallitus koostuu viidestä kahdeksaan (5–8) jäsenestä. Lisäksi hallitukseen voidaan valita enintään kolme (3) varajäsentä. Hallituksen kaikilla jäsenillä on tehtävään soveltuva erityinen pätevyys ja itsenäinen asema. Nimitysvaliokunta tekee esityksen hallituksen jäsenistä ottaen huomioon yhtiön määrittelemät monimuotoisuutta koskevat periaatteet CG-koodin suosituksen 9 mukaisesti.

Yhtiö on määritellyt seuraavat monimuotoisuutta koskevat periaatteet:

• hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia,
• hallituksen jäsenillä tulee olla monipuolinen ammatti- ja koulutustausta, joka palvelee yhtiön liiketoiminnan harjoittamista,
• hallituksen jäsenillä tulee olla kokemusta kansainvälisistä tehtävistä, ja
• hallituksessa tulisi olla monipuolinen ikäjakauma.

Vuoden 2019 hallituksen kokoonpano noudatti hyvin yhtiön monimuotoisuuden periaatteita.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta vuosittain suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan yhtiölle tarvittavat tiedot riippumattomuusarvioinnin suorittamista varten. Hallituksen jäsenellä on myös velvollisuus ilmoittaa mahdollisista muutoksista riippumattomuuteen liittyen.

HKScan Oyj järjesti ylimääräisen yhtiökokouksen 30.1.2019 Turussa. Kokous valitsi Jari Mäkilän, Harri Suutarin ja Terhi Tuomen hallituksen uusiksi jäseniksi. Ilkka Uusitalo valittiin hallituksen uudeksi varajäseneksi. Yhtiökokouksen jälkeen kokoontuneessa hallituksen kokouksessa hallitus valitsi uudelleen Reijo Kiskolan puheenjohtajaksi ja Jari Mäkilän varapuheenjohtajaksi.

Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2019 hallituksen jäseniksi valittiin:

Reijo Kiskola (s. 1954)

Hallituksen puheenjohtaja 11/2018 alkaen Meijeri-insinööri

HKScanin osakeomistus 31.12.2019: 20 341

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Jari Mäkilä (s. 1970)

Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2019 Maanviljelysteknikko

HKScanin osakeomistus 31.12.2019: 11 934 (suora omistus) ja 97 499 (Mäkilän Tila Oy)

Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Anne Leskelä (s. 1962)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019 KTM

HKScanin osakeomistus 31.12.2019: 9 878

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Per Olof Nyman (s. 1956)

Hallituksen jäsen vuodesta 2017 DI (Tuotantotalous) Toimitusjohtaja, Lantmännen ek. för.

HKScanin osakeomistus 31.12.2019: 15 214 (hallintarek.)

Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten yksityiskohtaisemmat ansioluettelot löytyvät yhtiön verkkosivuilta.

Vuoden 2019 varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2019 hallituksen jäseniksi valittiin:

Harri Suutari (s. 1959)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019 Insinööri Hallituksen puheenjohtaja, Componenta Oyj

HKScanin osakeomistus 31.12.2019: 9 628

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Terhi Tuomi (s. 1966)

Hallituksen jäsen vuodesta 2019 KTM Talousjohtaja, Boreal Kasvinjalostus Oy

HKScanin osakeomistus 31.12.2019: 8 378

Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista.

Carl-Peter Thorwid (s. 1964)

Hallituksen varajäsen vuodesta 2017 DI (Tuotantotalous) Toimitusjohtaja, Lantmännen Cerealia AB

HKScanin osakeomistus 31.12.2019:

–

Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista.

Ilkka Uusitalo (s. 1968)

Hallituksen varajäsen vuodesta 2019 Maatalousyrittäjä

HKScanin osakeomistus 31.12.2019: 105 000

Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten yksityiskohtaisemmat ansioluettelot löytyvät yhtiön verkkosivuilta.

Vuonna 2019 hallitus piti 21 kokousta. Jäsenten ja varajäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 96,3 prosenttia. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Varsinaisten jäsenten ja varajäsenten lisäksi hallituksen kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä konsernin hallintojohtaja hallituksen sihteerinä.

Hallituksen työjärjestys

Hallituksen työskentely pohjautuu Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiin sekä hallituksen hyväksymään työjärjestykseen.

HKScanissa hallituksen päätettäväksi kuuluvat työjärjestyksen mukaan muun muassa seuraavat keskeiset asiat:

• toimitusjohtajan ja ylimmän johdon nimittäminen, erottaminen ja palvelussuhteen ehtojen periaatteet;
• konserniyhtiöiden toimitusjohtajien ja ylimmän johdon palvelussuhteen ehtojen periaatteet;
• konsernin johdon ja henkilöstön kannustinohjelmat ja bonusten maksamisen perusteet;
• konserni- ja organisaatiorakenne sekä uuden liiketoiminnan aloittaminen ja olennaisen liiketoiminnan muutokset tai päättäminen;
• konsernin strategia, liiketoimintasuunnitelma ja tulostavoitteet seuraavalle vuodelle ja strategian perusteena olevat oletukset;
• konsernin merkittävät investoinnit, yritys-, liiketoimintaja kiinteistöjärjestelyt sekä merkittävien laitteiden ja koneiden myynnit ja ulkoistukset;
• konsernin muut merkittävät sopimukset;
• osingonjakopolitiikka ja osingonjakoehdotus yhtiökokoukselle;
• konsernin liiketoimintaan liittyvät riskienhallinnan ja tiedottamisen periaatteet sekä liiketoimintojen lainmukaisuuden seuranta;
• investointisuunnitelman hyväksyminen ja suunnitelmasta poikkeavien olennaisten investointien hyväksyminen;
• konsernin lainojen ottaminen ja vakuuksien antaminen; sekä
• yhtiön prokuroiden ja muiden edustusoikeuksien antaminen.

Hallitus kokoontuu vuosittain päätettävän ja toimintaa ohjaavan vuosikalenterin mukaan. Tarvittaessa hallitus voidaan kutsua koolle ylimääräisiin kokouksiin. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokoukset ja laatii kokouksen asialistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus tekee vuosittain arvioinnin suorituskyvystään ja työskentelymenetelmistään toimintansa kehittämiseksi. Arvioinnissa käydään läpi hallituksen kokoonpanoa ja prosesseja, hallituksen työn laatua, hallituksen ja operatiivisen johdon yhteistyötä sekä hallituksen jäsenten osaamista ja osallistumista.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelun ja hoitamisen tehostamiseksi HKScanissa on viisi valiokuntaa. Näistä viidestä valiokunnasta Erityisvaliokunta on uusi. Se perustettiin helmikuussa 2019.

Yhtiön hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan ja varajäsenistä. Poikkeuksena on nimitysvaliokunta, johon voidaan valita myös hallituksen ulkopuolisia jäseniä tuomaan lisää asiantuntemusta yhtiön kannalta tärkeissä henkilövalinnoissa. Nimitysvaliokunnan osalta yhtiö poikkeaa CG-koodin suosituksesta 15.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään tarkastusvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä ja vähintään yhdellä jäsenellä pitää olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei saa toimia tarkastusvaliokunnan jäsenenä.

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle valiokunnan tehtäviin kuuluvia asioita ja tekemällä esityksiä tai suosituksia hallituksen päätöksentekoa varten.

Tarkastusvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen vahvistamassa työjärjestyksessä, mikä on linjassa CG-koodin suosituksen 16 kanssa. HKScanin hallituksen tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu muun muassa:

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia;
• valvoa taloudellista raportointiprosessia;
• seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta;
• käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmän pääpiirteistä;
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta;
• arvioida tilintarkastajien riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastusyhteisön oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle; sekä
• valmistella tilintarkastajien valintaa koskeva päätösehdotus.

Tarkastusvaliokunta raportoi työstään hallitukselle seuraavassa valiokunnan kokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa ja toimittaa hallitukselle tiedoksi valiokunnan kokouksen pöytäkirjan.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Anne Leskelä ja jäseninä Reijo Kiskola, Terhi Tuomi ja Carl-Peter Thorwid.

Tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2019. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia. Valiokunnan kokouksiin

osallistuivat säännöllisesti myös yhtiön toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja sekä ulkoiset tilintarkastajat. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja laatii kokouksen asialistan talousjohtajan esityksen pohjalta ja kutsuu kokoukset koolle normaalisti vähintään viikkoa aikaisemmin.

Nimitysvaliokunta

Hallitus valitsee nimitysvaliokuntaan kolme jäsentä, jotka voivat olla myös hallituksen ulkopuolisia jäseniä. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei saa toimia nimitysvaliokunnan jäsenenä.

Nimitysvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle tehtäviä hallituksen ehdotuksia hallituksen jäsenmäärästä, hallituksen jäsenistä ja hallituksen jäsenten palkkiosta. Nimitysvaliokunta kokoontuu ennen yhtiökokousta vähintään kerran ja raportoi työstään hallitukselle viivytyksettä valiokunnan kokouksen jälkeen.

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa tavoitteena on varmistaa, että hallitus muodostaa toimivan kokonaisuuden. Edellytyksenä on, että hallitus on riittävän monimuotoinen.

Hallituksen nimitysvaliokunta etsii, arvioi ja suosittelee jäseniä hallitukseen sekä arvioi hallituksen jäsenten lukumäärän. Hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelussa tulee ottaa huomioon yhtiön määrittelemät monimuotoisuutta koskevat periaatteet:

• hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia;
• hallituksen jäsenillä tulee olla monipuolinen ammattija koulutustausta, joka palvelee yhtiön liiketoiminnan harjoittamista;
• hallituksen jäsenillä tulee olla kokemusta kansainvälisistä tehtävistä; ja
• hallituksessa tulisi olla monipuolinen ikäjakauma.

Nimitysvaliokunnan puheenjohtajana toimi Jari Mäkilä ja jäseninä Reijo Kiskola sekä Per Lindahl.

Esittely:

Per Lindahl (s. 1964)

Lantmännenin hallituksen puheenjohtaja Maanviljelijä, Kristianstad, Ruotsi

Nimitysvaliokunta kokoontui kaksi kertaa vuonna 2019. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia.

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsee jäsenistään tai varajäsenistään palkitsemisvaliokuntaan vähintään kolme jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Yhtiön toimitusjohtaja tai muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö ei saa toimia palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat, kuten toimitusjohtajan palkkiojärjestely, muun johdon palkkiojärjestelyt, yhtiön kannustus- ja etuusjärjestelyt sekä muut järjestelyt tai sopimukset yhtiön ja toimitusjohtajan tai muun ylimmän johdon osalta.

Palkitsemisvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa ja raportoi työstään hallitukselle valiokunnan kokouksen jälkeen sekä toimittaa hallituksen tiedoksi pöytäkirjan valiokunnan kokouksista.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Per Olof Nyman ja jäseninä Harri Suutari ja Ilkka Uusitalo.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui kuusi kertaa vuonna 2019. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 94,1 prosenttia. Palkitsemisvaliokunta käytti työssään ulkopuolisia neuvonantajia.

Työvaliokunta

Työvaliokunnassa hallitus käsittelee asioita ilman yhtiön operatiivisen johdon läsnäoloa.

Työvaliokunnan tehtävät on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Työvaliokunnan tehtävänä on edistää yhtiön hallituksen tehtävien tehokasta hoitamista. Valiokunnan toiminnan tavoitteena on tehostaa CG-koodin periaatteiden noudattamista HKScanissa.

Kaikki hallituksen varsinaiset ja varajäsenet ovat työvaliokunnan jäseniä. Työvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja Reijo Kiskola. Työvaliokunta kokoontui yhdeksän kertaa vuonna 2019. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 92,9 prosenttia.

Erityisvaliokunta

Vuonna 2019 perustettiin uusi hallituksen valiokunta, Erityisvaliokunta. Hallitus valitsee vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan jäsenistään ja varajäsenistään vähintään kolme jäsentä valiokuntaan. Yhtiön toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin sekä valmistelee esityslistan ja pöytäkirjan.

Valiokunnan tehtävänä on auttaa hallitusta mahdollisten yrityskauppojen ja yritysjärjestelyjen (M&A) sekä divestointien yhteydessä. Valiokunta myös avustaa hallitusta ja yhtiön johtoa muissa valiokunnan työhön liittyvissä asioissa.

Valiokunnan puheenjohtajana toimi Reijo Kiskola ja muina jäseninä Jari Mäkilä ja Harri Suutari.

Erityisvaliokunta kokoontui viisi kertaa vuonna 2019. Valiokunnan jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin oli 100 prosenttia.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa HKScan-konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien, menettelytapojen ja päämäärien toteuttamisesta. Konsernin johtamisessa toimitusjohtajaa auttaa HKScan-konsernin johtoryhmä (Group Executive Team).

Yhtiön toimitusjohtaja ei kuulu hallitukseen, mutta hän osallistuu sen kokouksiin ja raportoi hallitukselle kuukausittain konsernin taloudellisesta tuloksesta, rahoitusasemasta, vakavaraisuudesta ja markkinatilanteesta. Hän myös esittelee tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten aineiston hallitukselle. Lisäksi toimitusjohtajan tulee raportoida hallitukselle, kuinka hallituksen päätökset on toimeenpantu ja mihin toimenpiteisiin ja tuloksiin ne ovat johtaneet.

Maa- ja metsätaloustieteen maisteri Tero Hemmilä nimitettiin 28.11.2018 HKScan Oyj:n toimitusjohtajaksi. Hän aloitti tehtävässä 4.2.2019. Ennen Hemmilän aloitusta hallituksen puheenjohtaja Reijo Kiskola hoiti toimitusjohtajan tehtäviä väliaikaisesti.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin

	Hallitus	Tarkastus valiokunta	Nimitys valiokunta	Palkitsemis valiokunta	Työ valiokunta	Erityis valiokunta
Reijo Kiskola	21/21	5/5	2/2	1/1	9/9	5/5
Jari Mäkilä	21/21		2/2		8/9	5/5
Anne Leskelä 3)	16/16	4/4			6/6
Terhi Tuomi 1)	20/20	5/5			9/9
Harri Suutari 2)	19/20	1/1		5/5	9/9	5/5
Per Olof Nyman	18/21			6/6	7/9
Carl-Peter Thorwid	19/21	5/5			7/9
Ilkka Uusitalo 4)	20/20			4/5	9/9
Per Lindahl			2/2

1) Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 30.1. lähtien. Välillä 30.1.-31.12.2019 hallituksella oli 20 kokousta, työvaliokunnalla 9 kokousta ja tarkastusvaliokunnalla 5 kokousta.

2) Hallituksen, palkitsemisvaliokunnan ja erityisvaliokunnan jäsen 30.1. lähtien. Välillä 30.1.-31.12.2019 hallituksella oli 20 kokousta, työvaliokunnalla 9 kokousta, palkitsemisvaliokunnalla 5 kokousta ja erityisvaliokunnalla 5 kokousta. Tarkastusvaliokunnan jäsen 31.1. asti. Välillä 1.1.-31.1.2019 tarkastusvaliokunnalla oli 1 kokous.

3) Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 11.4. lähtien. Välillä 11.4.-31.12.2019 hallituksella oli 16 kokousta, työvaliokunnalla 6 kokousta ja tarkastusvaliokunnalla 4 kokousta.

4) Hallituksen varajäsen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen 30.1. lähtien. Välillä 30.1.-31.12.2019 hallituksella oli 20 kokousta, työvaliokunnalla 9 kokousta ja palkitsemisvaliokunnalla 5 kokousta.

Konsernin johtoryhmä

HKScan-konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin johtamisessa, liiketoimintasuunnitelmien, strategian, politiikkojen ja muiden tärkeiden asioiden valmistelemisessa sekä strategisten ja operatiivisten tavoitteiden toteuttamisessa. Konsernin johtoryhmän jäsenet nimittää hallitus.

Konsernin johtoryhmän jäsenet 1.1.2020:

Tero Hemmilä (s. 1967) Toimitusjohtaja MMM HKScanin osakeomistus 1.1.2020: 35 000

Mika Koskinen (s. 1972) Strategisesta liiketoiminnan kehittämisestä ja investoinneista vastaava johtaja DI HKScanin osakeomistus 1.1.2020: 19 000

Jari Leija (s. 1965) Suomen liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja HKScanin osakeomistus 1.1.2020:

–

Denis Mattsson (s. 1953) Ruotsin liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja eMBA HKScanin osakeomistus 1.1.2020: 4 000 (DSM Consulting Oy)

Anne Mere (s. 1971) Baltian liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja MBA HKScanin osakeomistus 1.1.2020: 18 018

Jukka Nikkinen (s. 1962) Tanskan liiketoimintayksiköstä vastaava johtaja KTM HKScanin osakeomistus 1.1.2020: 15 657

Konsernin johtoryhmän jäsenet 1.1.2020:

Jyrki Paappa (s. 1965) Talousjohtaja KTM HKScanin osakeomistus 1.1.2020: 20 000 (Airisto Capital Oy)

Juha Ruohola (s. 1965) Viennistä, tuonnista ja lihataseesta vastaava johtaja MMM, agronomi, eMBA HKScanin osakeomistus 1.1.2020:

Markku Suvanto (s. 1966) Hallintojohtaja Varatuomari HKScanin osakeomistus 1.1.2020: 1 855

Vuoden 2019 aikana myös seuraavat henkilöt ovat toimineet HKScan-konsernin johtoryhmän jäseninä:

Anu Mankki henkilöstöjohtaja 3.4.2019 asti

Pia Nybäck alkutuotannosta ja eläinhankinnasta vastaava johtaja 3.4.2019 asti

Mikko Saariaho

viestintä- ja vastuullisuusjohtaja 3.4.2019 asti

Kati Rajala Suomen markkina-alueesta vastaava johtaja 3.4.2019 asti

Heli Arantola kategorioista ja konsepteista vastaava johtaja 3.4.2019 asti

Mikko Forsell talousjohtaja 3.4.2019 asti

–

Sami Sivuranta tuotantojohtaja 3.4.2019 asti

Esa Mäki lihataseesta ja tilaus- ja toimitusketjusta vastaava johtaja 31.8.2019 asti

Sofia Hyléen Toresson Ruotsin markkina-alueesta vastaava johtaja 19.11.2019 asti

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Sisäisen valvonnan viitekehys

HKScanin hallitus vastaa konsernin sisäisen valvonnan viitekehyksestä. Konsernin johdon vastuulla on tehokkaan sisäisen valvonnan ylläpito ja kehittäminen. Sisäisen valvonnan tavoitteena on pyrkiä varmistamaan lakien ja säännösten sekä konsernin arvojen ja ohjeiden noudattaminen. Lisäksi sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian mukaista toimintaa. Taloudellisen raportoinnin luotettavuus ja sen varmistaminen on kiinteä osa yhtiön sisäisen valvonnan viitekehystä.

Valvontaympäristö

HKScan-konsernin sisäisen valvontaympäristön perustan muodostavat konsernin arvot, ohjeistukset ja politiikat.

Hallitus ja erityisesti sen tarkastusvaliokunta seuraa konsernin taloudellista tilannetta ja valvoo konsernin taloudellisen raportoinnin laatua. Hallitus toteuttaa tehtäväänsä mm. hyväksymällä konsernin riskienhallintapolitiikan ja määrittämällä sisäisen valvonnan tavoitteet ja periaatteet. Konsernin toimitusjohtajan ja talousjohtajan vastuulla on taloudelliseen raportointiin liittyvän tehokkaan valvontaympäristön ylläpito ja kehittäminen.

Sisäinen tarkastus on HKScanissa johdon työväline valvonnan suorittamisessa. Konsernin sisäinen tarkastaja raportoi talousjohtajalle ja hallitukselle. Tämän ohella yhtiön hallintojohtaja valvoo erityisesti toimintojen lainmukaisuutta. Hän raportoi suoraan toimitusjohtajalle.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteet niveltyvät kiinteästi yhtiön johtamisjärjestelmään, joka nojaa jatkuvan parantamisen periaatteeseen. Korjaavien ja ennalta ehkäisevien toimenpiteiden toteuttaminen on keskeinen osa koko prosessia.

Riskienhallinta

HKScan-konsernissa riskienhallinnan tavoitteena on turvata edellytykset liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamiseksi ja toiminnan häiriöttömäksi jatkumiseksi. Konsernin riskit ovat luonteeltaan strategisia (esim. yrityskaupat), operatiivisia (esim. eläintaudit), taloudellisia (esim. valuuttakurssit, korot ja veroriskit) ja vahinkoriskejä (esim. onnettomuudet ja tuotantokatkot).

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat konsernin riskienhallinnan strategiasta ja periaatteista sekä strategisten tavoitteiden saavuttamista uhkaavien riskien hallinnasta. Operatiivisista riskeistä vastaavat ao. liiketoimintojen ja konsernitoimintojen johtajat. Konsernin talousjohtaja vastaa taloudellisten riskien hallinnasta ja konsernin vakuutuskäytännöistä.

Konsernissa on käytössä järjestelmällinen Enterprise Risk Management -riskienhallintaprosessi ("ERM"), joka sisältää yhtenäiset periaatteet ja systemaattiset käytännöt riskienhallinnalle. ERM-prosessin tavoitteena on edistää konsernin riskitietoisuutta ja riskien tehokasta hallintaa sekä varmistaa, että johdolla ja hallituksella on riittävästi tietoa riskeistä päätöksentekonsa tueksi. ERM-prosessi on kiinteä osa johtamisjärjestelmää ja strategiaprosessia. Konsernin riskienhallintapolitiikkaa sovelletaan HKScan-konsernin kaikissa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä.

Riskienhallinta on keskeinen osa konsernin taloudellisen raportoinnin prosessia. Konsernitasolla pyritään tunnistamaan ja arvioimaan vähintään kerran vuodessa merkittävät riskit, jotka sisältyvät olennaisiin tase- ja tuloslaskelmaeriin sekä määrittämään avainkontrollit riskien ehkäisemiseksi.

Valvontatoimenpiteet

Valvontatoimenpiteiden tavoitteena on varmistaa, että

• konsernin liiketoimintaa johdetaan tehokkaasti ja kannattavasti,
• konsernin taloudellinen raportointi on paikkansa pitävää, läpinäkyvää ja luotettavaa ja
• konserni noudattaa lakeja ja määräyksiä sekä kaikkia sisäisiä periaatteita.

Valvontatoimenpiteet voivat olla joko manuaalisia tai automatisoituja järjestelmäkontrolleja. Esimerkkejä taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmistavista kontrolleista ovat mm. täsmäytykset, hyväksymiset, tarkastukset, analysoinnit ja vaarallisten työyhdistelmien eliminointi. Konsernissa on käytössä myös anonymisoitu ilmoituskanava, jonka kautta jokainen työntekijä tai yhteistyökumppani voi tehdä ilmoituksia havaitsemistaan epäkohdista.

Konsernin taloushallinto on määrittänyt riskiarvioinnin kautta talousraportointiprosessille keskeiset kontrollit. Kontrollien toteuttamisesta ja tehokkuudesta vastaavat liiketoimintayksiköiden taloushallinnot. Konsernissa on käytössä itsearviointiprosessi, jolla pyritään varmistamaan taloudelliseen raportointiin liittyvien kontrollien toiminta ja tehokkuus. Kontrollien tehokkuuden varmistamisen lisäksi itsearvioinnilla pyritään löytämään mahdolliset kontrollipuutteet ja kehitystarpeet.

Seuranta

Konsernin tuloksen kehittymistä seurataan kuukausiraportoinnin avulla hallituksen ja konsernin johtoryhmän kokouksissa. Tarkastusvaliokunta arvioi ja hallitus hyväksyy kaikki osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset ennen niiden julkistamista markkinoille. Yhtiön sisäinen tarkastaja raportoi tarkastusvaliokunnalle vuosittain tarkastussuunnitelmansa ja säännöllisesti tarkastusten perusteella tehdyt havainnot. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat vuosittain tarkastusvaliokunnalle tarkastussuunnitelmistaan ja kvartaaleittain tarkastusten perusteella tehdyistä havainnoista sekä sisäisen valvonnan toimivuudesta. Tarkastusvaliokunta puolestaan arvioi tilintarkastajien työn laadun sekä riippumattomuuden vuosittain.

Vuonna 2019 jatkettiin sisäisen valvonnan viitekehyksen kehittämistä muun muassa laatimalla uusia yhtiön ohjeistuksia, erityisesti koskien sisäistä ja ulkoista turvallisuutta. Konserni järjesti vuonna 2019 kilpailulainsäädäntökoulutuksen johtoasemissa oleville henkilöille.

Lähipiiriliiketoimet

Konserni on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja pitää listaa lähipiiristään CG-koodin suosituksen 28 mukaisesti. Konserni on määritellyt lähipiirinsä IAS 24.9 -standardin määritelmiä noudattaen. Konserni tekee liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa ja arvioi sekä seuraa näitä liiketoimia suosituksen 28 ja konsernin sisäisen lähipiiriliiketoimia koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

Pääsäännön mukaan kaikki lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet liittyvät konsernin tavanomaiseen liiketoimintaan (mm. eläinten myynti ja osto) ja ovat konsernin toiminnan kannalta tarkoituksenmukaisia ja ne toteutetaan tavanomaisten markkinaehtojen tai -käytäntöjen mukaisesti. Huolehtiakseen, että eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioonotetuksi yhtiön päätöksenteossa, yhtiön hallitus päättää viime kädessä sellaisten lähipiiriliiketoimien toteuttamisesta, joita on pidettävä yhtiön kannalta olennaisina, jotka poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai jotka on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin tai -käytäntein.

Periaatteena on konsernin sisäisen ohjeistuksen mukaisesti, että sisäinen tarkastaja seuraa säännöllisesti lähipiirin ja konsernin välillä tehtäviä liiketoimia ja raportoi niistä hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Sisäpiirihallinto

HKScan Oyj:n hallitus on hyväksynyt Yhtiön sisäpiiriohjeen, joka sisältää määräykset Yhtiön sisäpiiristä, kaupankäyntirajoituksista, sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimia koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta sekä sisäpiiriasioiden valvonnasta. Sisäpiiriohje perustuu seuraavaan sääntelyyn: markkinoiden väärinkäyttöasetus (596/2014/EU muutoksineen), markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (2014/57/EU muutoksineen), komission delegoitu asetus (2016/522/EU muutoksineen), komission täytäntöönpanoasetus (2016/347/EU ja 2016/523/EU muutoksineen), Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ohjeet ja määräykset, kotimainen sääntely, erityisesti rikoslain (39/1889 muutoksineen) 51 luku ja arvopaperimarkkinalaki (746/2012 muutoksineen), Nasdaq Helsinki Oy:n 3.7.2016 voimaan tullut sisäpiiriohje (muutoksineen) ja Finanssivalvonnan ohjeet. Sisäpiiriohjeen tarkoituksena on koota yhteen keskeisimmät sisäpiiritietoa ja sen käyttöä ja käsittelyä koskevat ohjeet ja kiellot, joista jokaisen Yhtiön työntekijän tulee olla tietoinen. Sisäpiiriohjeesta huolimatta jokainen on aina itse vastuussa siitä, että hän noudattaa sisäpiiritietoon liittyviä lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Jokaisen on itse kulloinkin arvioitava, onko hänellä oleva tieto sisäpiiritietoa. Tämä velvollisuus on voimassa aina riippumatta siitä, onko henkilö merkitty sisäpiiriluetteloon, samoin kuin siitä, keneltä tai miten hän on tiedon saanut ja onko hän saanut asiaan liittyen yleisiä tai tapauskohtaisia ohjeita.

Yhtiön johtohenkilöihin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä muut HKScan-konsernin johtoryhmän jäsenet. Yhtiön johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet viipymättä liiketoimen tekopäivänä Yhtiölle. Johtohenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa liiketoimet myös Finanssivalvonnalle, mutta Yhtiö toimittaa kultakin johtohenkilöltä saamansa valtuutuksen nojalla johtohenkilöltä saamansa ilmoitukset johtohenkilön puolesta Finanssivalvonnalle. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus koskee myös johtohenkilön lähipiiriä. Yhtiö toimittaa ilmoitusvelvollisuutta koskevat ilmoitukset johtohenkilön lähipiiriin kuuluville ja säilyttää nämä ilmoitukset johtohenkilön puolesta. Johtohenkilöllä on puolestaan velvollisuus viipymättä informoida Yhtiötä muutoksista lähipiirissään tai toimittaa sanotut ilmoitukset itse uusille lähipiiriläisilleen, sillä viimekätinen vastuu ilmoitusten toimittamisesta on johtohenkilöllä.

Kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä on kiellettyä aina, kun henkilöllä on hallussaan Yhtiöön tai sen rahoitusvälineisiin liittyvää sisäpiiritietoa. HKScanin johtohenkilöiden kaupankäynti Yhtiön rahoitusvälineillä on aina kiellettyä 30 päivän ajan ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista julkistamispäivä mukaan lukien (ns. suljettu ikkuna) riippumatta siitä, onko henkilöllä tuolloin hallussaan sisäpiiritietoa. Muina aikoina eli osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä lähtien on voimassa ns. avoin ikkuna, jonka aikana johtohenkilöiden kaupankäynti on sallittua edellyttäen, että henkilöllä ei tuolloin ole hallussaan sisäpiiritietoa ja että johtohenkilö on läpikäynyt yhtiön sisäisen varmistusmenettelyn. Suljettua ikkunaa sovelletaan myös henkilöihin, jotka ovat osallisina yhtiön osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden valmistelemisessa ja laatimisessa. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö ei saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä eikä ilmaista sisäpiiritietoa hankkeen ulkopuoliselle taholle hankkeen aikana.

Yhtiö valvoo sisäpiiriohjeen noudattamista muistuttamalla sisäpiiriläisiä säännöllisesti sallituista kaupankäyntiajoista. Sisäpiiriluettelojen ylläpito ja hallinnointi tapahtuu HKScanin konsernihallinnossa. Sisäpiirihallinto käyttää Euroclear Finland Oy:n järjestelmää.

Tilintarkastajat

Ulkoiset tilintarkastajat valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous 2019 valitsi yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö Ernst&Young Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Erkka Talvinko.

Konsernin riippumattomille tilintarkastajille maksamat tarkastuspalkkiot on esitetty alla olevassa taulukossa. Palkkiot kattavat tilinpäätöksen tarkastuksen ja siihen kiinteästi liittyvät lainsäädäntötehtävät. Muut asiantuntijapalvelut sisältävät verokonsultointia ja yleistä työlakiasioihin liittyvää neuvontapalvelua.

1 000 euroa	2019	2018
Tarkastuspalkkiot	-542	-487
Verokonsultointi	-2	-16
Muut palkkiot	-102	-5
Tarkastuspalkkiot, yhteensä	-646	-508

Ernst & Young Oy:lle maksettiin muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista HKScan-konsernin yhtiöille yhteensä 82 228 euroa tilikauden 2019 aikana.

HKScan-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Noudattaminen Raportointi

1) Osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, tilintarkastuslaki, kirjanpitolaki, EU-tason säädökset, Finanssivalvonnan määräykset,

pörssin säännöt, hallinnointikoodi, toimialaa koskeva lainsäädäntö, markkinoiden väärinkäyttöasetus

2) Yhtiöjärjestys, muut sisäiset politiikat, ohjeistukset ja toimintatavat