Pihlajalinna Oyj

M&A Activity • Mar 19, 2020

Mehiläinen Yhtiöt Oy täydentää 8.1.2020 päivättyä tarjousasiakirjaa koskien julkista käteisostotarjousta kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLAALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJAALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Mehiläinen Yhtiöt Oy täydentää 8.1.2020 päivättyä tarjousasiakirjaa koskien julkista käteisostotarjousta kaikista Pihlajalinna Oyj:n osakkeista

Pihlajalinna Oyj Pörssitiedote 19.3.2020 klo 16.35

Mehiläinen Yhtiöt Oy ("Mehiläinen" tai "Tarjouksentekijä") ja Pihlajalinna Oyj ("Pihlajalinna") ilmoittivat 5.11.2019 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Mehiläinen sitoutui tekemään vapaaehtoisen Pihlajalinnan hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Pihlajalinnan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ("Ostotarjous"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi 9.1.2020 klo 9.30 (Suomen aikaa), ja se päättyy 10.7.2020 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei sitä jatketa edelleen tai keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa.

Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan 8.1.2020 päivätyn tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") täydennyksen ("Täydennysasiakirja"). Täydennysasiakirja liittyy Pihlajalinnan 19.3.2020 julkistamaan tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ("Konsernitilinpäätös"), jolla Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa. Konsernitilinpäätös sisältää toimintakertomuksen. Täydennysasiakirja ja Konsernitilinpäätös on liitetty tämän pörssitiedotteen Liitteeksi 1. Konsernitilinpäätös on lisäksi sisällytetty Tarjousasiakirjaan Liitteenä F.

Tarjouksentekijän tänään julkistaman pörssitiedotteen mukaan Tarjousasiakirja ja Täydennysasiakirja ovat saatavilla suomenkielisenä 20.3.2020 alkaen Mehiläisen pääkonttorissa osoitteessa Pohjoinen Hesperiankatu 17 C, 6. kerros, 00260 Helsinki, Suomi, Nordea Bank Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Satamaradankatu 5, 00020 Nordea, Suomi ja Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, Suomi. Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan sähköiset versiot ovat saatavilla suomenkielisenä 19.3.2020 alkaen internetissä osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tender-offer ja nordea.fi/osakkeet, sekä englanninkielisenä 19.3.2020 alkaen osoitteissa ostotarjous.mehilainen.fi, investors.pihlajalinna.fi/public-tender-offer.aspx?sc_lang=en ja nordea.fi/equities.

Tarjouksentekijän edellä mainittu pörssitiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 2).

Lisätietoja medialle ja sijoittajille:

Pihlajalinna

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Mikko Wirén

Soittopyynnöt Pihlajalinnan viestinnän kautta: viestintäpäällikkö Taina Lehtomäki puh. +358 50 451 3678 taina.lehtomaki@pihlajalinna.fi

Mehiläinen

Mehiläisen toimitusjohtaja Janne-Olli Järvenpää

janne-olli.jarvenpaa@mehilainen.fi

Soittopyynnöt Mehiläisen viestinnän kautta:

johtaja Laura Martinsuo

puh. +358 40 196 2892

laura.martinsuo@mehilainen.fi

Pihlajalinna lyhyesti:

Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali-, terveys- ja hyvinvointipalveluiden tuottajista. Yhtiö tarjoaa palveluita kotitalouksille, yrityksille, vakuutusyhtiöille ja julkisyhteisöille, kuten kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille. Helsingin pörssin päälistalle vuonna 2015 listautuneen Pihlajalinnan liikevaihto vuonna 2018 oli 488 miljoonaa euroa. Pihlajalinnan lähes 6 000 työntekijää ja noin tuhat ammatinharjoittajaa tuottavat palveluita yli 210 toimipisteessä ympäri Suomen.

Mehiläinen lyhyesti:

110-vuotias Mehiläinen on nopeasti kehittyvä ja kasvava yksityinen sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottaja, joka tarjoaa laadukkaita, kokonaisvaltaisia palveluita yksityis-, yritys-, kunta- ja vakuutusasiakkaille. Mehiläinen hoitaa, hoivaa ja huolehtii vuosittain yli 1,2 miljoonasta asiakkaasta ympäri Suomen. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 916 miljoonaa euroa ja asiakkaistamme huolehti huippuammattilaisten joukko: yli 18 800 työntekijää ja ammatinharjoittajaa yli 440 toimipisteessä. Mehiläinen panostaa hoidon vaikuttavuuteen ja laatuun kaikilla liiketoiminta-alueillaan sekä kehittää ja vie suomalaista digiterveyden osaamista maailmalle toimialan etulinjassa.

TÄRKEÄÄTIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLAALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJAARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAOSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSAOSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTAAUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSAOSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TALMUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKS YNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTANASTI TÄTÄ PÕRSSITIEDOTETTATAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA ELUAELLA. EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTEN RAJOITUKSET. KOSKAKYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMAN AANOIKEUDELLISISTA YHTIOSSA VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU-JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmajalinnan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Pihlajalinnaa eivät koske Yhdysvaltain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatinukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Pihlajalinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Pihlajalinnan liikkeeseen laskeista, jonka kotipaikka on Suomi, ja joka on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) sekä sen nojalla voimaan saatettujen soveltuvien sääntöjen mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (Kussakin tapauksessa kaikkien poikkeussääntöjen ja vapautusten mikäli tällaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivältämättä ole verrattavissa yhdysvattalaisin tai taluudellisiin tieloinin. Ostotarjous tehdän Pihlajalinnan Yhdysvalloissa asuville samoin ehdoin kuin kaikille muille Pihlajalinnan osakkeenomistäjille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pirssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pihlajalinnan muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten salimisen Pörssilain kohta 14e-5, Mehiläinen ja sen lähipiiriyhtöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtöt (toimiessaan Mehiiriyhtöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojallisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Pihlajalinnan osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto jukistetaan lehdisella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pihajalinnan osakkeenomistajat Yhdysvalloisen taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pihlajalinnan arvopapereilla tavanomaista, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomen lain edelyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen riittävyydestä, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Pihlajalinnan saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Pihlajalinen haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattomaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Pihlajalinnan osakkeenomistajien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovation arvopaperilakien nojala voi olla vaikeaa, koska Mehiläinna ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikin niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdjalinnan osakeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Mehiläistä tai Pihlajalinnaa tai näiden jäsenä oikeuteen Yhdysvaltain liittovattion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa. Mehiläisen ja Pihlajalinnan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisumia". Tulevaisuutta koskevat lausuma koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämäärä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeia, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liittyvää suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimiaaa, poliitista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä

muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite 1 Täydennysasiakirja ja Konsernitilinpäätös

Liite 2 Tarjouksentekijän 19.3.2020 julkistama pörssitiedote