Governance Information • Mar 26, 2020
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Enedon (entinen Efore Oyj) eri toimielinten velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien ja yhtiön hallituksen määrittelemien periaatteiden mukaan. Enedon (entinen Efore Oyj) konsernihallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia. Enedo (entinen Efore Oyj) noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperi-markkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015 (Corporate Governance). Hallinnointikoodi 2020 tulee voimaan 1.1.2020. Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti ja selvitys on annettu erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Hallinnointikoodi on saatavissa julkisesti internetosoitteessa www.cgfinland.fi. Enedo Oyj:n (entinen Efore Oyj) hallitus on hyväksynyt selvityksen julkistettavaksi 24.3.2020 ja se löytyy yhtiön vuosikertomuksesta sekä internet-osoitteesta www.enedopower.com.
HALLINNOINTI
Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä. Yhtiön toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäsenellä tulee olla riittävä taloudellisten asioiden sekä yhtiön ja sen konsernin liiketoiminta-alan yleinen tuntemus ja tehtävän edellyttämä muu pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumaton yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
11.4.2019 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin uudelleen Tuomo Lähdesmäki, Antti Sivula, Taru Narvanmaa ja Matti Miettunen. Marjo Miettinen oli hallituksen jäsen 11.4.2019 saakka.
*Osakeomistukset per 31.12.2019
Hallituksen puheenjohtajan palkkio oli 3 750 euroa ja jäsenten 2 000 euroa kuukaudessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan palkkio oli 750 euroa kuukaudessa.
EFOREN VUOSI 2019 1
HALLINNOINTI
Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai suoritettavaksi. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, vahvistaa yhtiön strategian, riskienhallinnan periaatteet ja yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväksyy liiketoimintasuunnitelman ja siihen liittyvän vuosibudjetin sekä päättää merkittävistä investoinneista.
Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu työjärjestyksessä, jossa on kerrottu hallituksen kokouksen päätösvaltaisuuden toteamisesta, kokouspöytäkirjan laatimisesta ja hyväksymisestä sekä päätettävien asioiden etukäteisvalmistelusta.
Hallituksen keskeiset tehtävät:
2 EFOREN VUOSI 2019
Hallitus arvioi omia työskentelytapojaan itsearviointina tai ulkopuolisen tahon avustamana vuosittain.
Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yksinkertaisella äänten enemmistöllä tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituskokoonpanossa otetaan huomioon yhtiön toiminnan asettamat tavoitteet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys, monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuus tukee liiketoiminnan kehittämistä. Hallituksen jäseniksi pyritään valitsemaan molempia sukupuolia, eri-ikäisiä sekä eri ammatti-, koulutus- ja kokemustaustan omaavia henkilöitä.
Hallitus päättää tarvittaessa valiokuntien perustamisesta ja valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja valiokuntien puheenjohtajan. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle.
Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta hallituksen jäsenestä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään yhden hallituksen jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla erityisesti laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen asiantuntemusta.
Tilikaudella 2019 tarkastusvaliokunnan jäsenet olivat 11.4.2019 saakka Taru Narvanmaa (valiokunnan puheenjohtaja), Tuomo Lähdesmäki ja Matti Miettunen. Hallitus päätti yhtiökokouksen jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessa 11.4.2019 perustaa erillisen tarkastusvaliokunnan, jonka jäseniksi valittiin Taru Narvanmaa (valiokunnan puheenjohtaja), Tuomo Lähdesmäki, Matti Miettunen ja Antti Sivula.
Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia tehtäviä. Valiokunta raportoi säännöllisesti hallitukselle ne asiat, joita se on käsitellyt ja toimenpiteet, joihin se on ryhtynyt. Valiokunta tekee hallitukselle ehdotuksia päätöksentekoa varten silloin, kun se on tarkoituksenmukaista. Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä ovat yhtiön taloudellisen raportoinnin läpikäynti, lakien ja normien noudattamisen valvonta.
HALLINNOINTI
Hallitus valitsee ensimmäisessä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisessä kokouksessaan keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet ja nimittää näistä yhden valiokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenten toimikausi on yksi vuosi, ja toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilikaudella 2019 pidettiin 30 hallituksen kokousta ja 7 tarkastusvaliokunnan kokousta.
| Hallituksen kokoukset |
Tarkastus valiokunnan kokoukset |
|
|---|---|---|
| Tuomo Lähdesmäki | 29/30 | 7/7 |
| Marjo Miettinen (hallituksen jäsen 11.4.2019 saakka) | 8/30 | |
| Matti Miettunen | 30/30 | 7/7 |
| Taru Narvanmaa | 29/30 | 7/7 |
| Antti Sivula (tarkastusvaliokunnan jäsen 11.4.2019 lähtien) |
30/30 | 3/7 |
Varsinainen yhtiökokous päätti vuonna 2017 perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Yhtiö ei voi olla nimitystoimikunnan jäsen.
Vuoden 2019 varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset tehneeseen nimitystoimikuntaan valittiin 14.1.2019 suurimpien osakkeenomistajien edustajat seuraavasti:
EFOREN VUOSI 2019 3
Nimitystoimikunnan järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi valittiin Jarkko Takanen.
HALLINNOINTI
Nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan 16.1.2019
Tilikaudella 2019 nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa ja kaikki jäsenet osallistuivat kokoukseen.
Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja valvoo tämän toimintaa. Palvelusuhteen keskeiset ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa johtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.
Enedo Oyj:n (entinen Efore Oyj) toimitusjohtajaksi 1.1.2019 alkaen nimitettiin yhtiön talousjohtajana kesästä 2017 toiminut Vesa Leino.
4 EFOREN VUOSI 2019
Enedo-konsernin (entinen Efore Oyj) toimiva johto koostuu yrityksen toimitusjohtajasta ja johtoryhmästä.
Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä toimii toimitusjohtajan apuna vastaten liiketoiminnan kehittämisestä. Johtoryhmä valmistelee strategiaehdotukset hallitukselle ja jalkauttaa hallituksen hyväksymän strategian. Johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa omien vastuualueidensa tuloksesta ja kehityksestä ja he valvovat niihin kuuluvien yksiköiden toimintaa.
Konsernin johtoryhmä vastuualueineen 31.12.2019:
Vesa Leino, s. 1969, KTM
Olli Mustonen, s. 1985, KTM
Carlo Rosati, s. 1966, M. Degree in Business and Economics
Ruben Tomassoni, s. 1974, M. Degree in Law
* omistukset per 31.12.2019
Enedo Oyj:n (entinen Efore Oyj) vastuullinen tilintarkastaja vastaa konsernin tilintarkastuksesta ja tilintarkastuksen ohjeistuksesta ja koordinoinnista. Vastuullinen tilintarkastaja valmistelee ja esittelee hallitukselle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman, johon sisältyvät painopistealueet ja jonka tarkastusvaliokunta hyväksyy. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen konsernin tilinpäätöksestä. Lisäksi tilintarkastaja raportoi havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle.
Varsinainen yhtiökokous 11.4.2019 valitsi yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. Päävastuullisena tilintarkastajana tilikaudella 2019 toimi KHT Henrik Holmbom.
Virallisen tilinpäätöksen tarkastukseen kohdistuvat tilintarkastuspalkkiot tilikauden 2019 aikana olivat 101 304 euroa. Muista palveluista tilintarkastusyhtiö on veloittanut tilikauden aikana 34 567 euroa.
Hallitus vastaa siitä, että sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetyt. Hallituksen vastuulla on myös varmistaa, että laskentatoimen ja taloushallinnon sisäinen valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Taloudellisen raportointiprosessin valvonnasta vastaa tarkastusvaliokunta. Talousjohdon vastuulla on tiedottaa havainnoista asiankuuluville johdon jäsenille.
Liiketoiminnan, varainhoidon ja riskien valvontaa varten on konsernissa taloudellisen raportoinnin järjestelmät. Yhtiön hallitus on hyväksynyt johtamisorganisaation ja –periaatteet, toimivaltuudet ja hyväksymismenettelyt, hallinnon osa-alueiden toimintapolitiikat, taloudellisen suunnittelun ja raportoinnin sekä palkitsemisperiaatteet.
HALLINNOINTI
Yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen osastoa vaan sisäinen tarkastustoiminta on osa konsernin taloushallintoa. Taloushallinnon edustajat suorittavat tiettyjä tarkastustoimintoja tytäryrityskäynneillä. Talousjohto raportoi näistä havainnoista toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnalle, jotka puolestaan raportoivat hallitukselle.
Konsernin talousjohto yhdessä muun johdon kanssa laatii kuukausittain konsernin taloudellista asemaa kuvaavan raportin. Tämä raportti sisältää mm. yhteenvedon liikevaihdon, bruttokatteen, kustannustason, tuloksen, nettokäyttöpääoman, kassavirran ja henkilöstön kehityksestä edellisen kuukauden, kumulatiivisen vuosijakson ja ennustetun loppuvuoden osalta. Lisäksi raportissa käsitellään yhtiön kannalta olennaisia riskejä ja mahdollisuuksia. Edellä kuvattu raportti toimitetaan kuukausittain yhtiön hallitukselle, johtoryhmälle ja suurimpien tytäryhtiöiden talousjohdolle sekä osavuosikatsausten yhteydessä myös tilintarkastajille. Kuukausiraportoinnin lisäksi johto seuraa aktiivisemmin tiettyjä ajankohtaisia eriä viikoittaisessa kokouksessaan. Yhtiön tavoitteena on taloudellisten raportointiprosessien ja liiketoiminnan avainprosessien jatkuva tehostaminen ja yksinkertaistaminen, sekä useiden rinnakkaisten järjestelmien hallintaan liittyvien riskien vähentäminen.
Konsernin talousjohto huolehtii keskitetysti tilinpäätösstandardien (IFRS) tulkinnasta ja soveltamisesta. Konsernin rahoitustoiminnan ohjaus ja valuuttariskien suojaus on keskitetty pääkonttoriin. Hallituksen tarkastusvaliokunta käy läpi tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset ja erikseen tietyt liiketoiminnan tuloksen kannalta tärkeät erityisalueet. Tarkastusvaliokunta raportoi havaintonsa hallitukselle, joka valvoo, että tarvittaviin toimenpiteisiin ryhdytään.
Enedon (entinen Efore Oyj) riskienhallintajärjestelmällä pyritään tunnistamaan konsernin strategiset, toiminnalliset, rahoitukselliset ja vahinkoriskit. Konserni ottaa toiminnassaan riskejä, jotka liittyvät strategian ja tavoitteiden toteuttamiseen. Riskienhallinnan tavoitteena on näiden riskialueiden ennakoiva ja kokonaisvaltainen hallinta. Toimenpiteinä voi olla esimerkiksi riskin välttäminen, sen pienentäminen tai riskin siirtäminen vakuutuksin tai sopimuksin.
Riskienhallinta on sisällytetty osaksi konsernin liiketoimintaprosesseja kaikissa operatiivisissa yksiköissä. Tätä kautta riskienhallintaprosessi kytkeytyy sisäiseen valvontaan. Konserni ja sen operatiiviset yksiköt arvioivat toimintansa riskejä, laativat niihin liittyviä kehityssuunnitelmia sekä raportoivat niistä organisaatiorakenteen mukaisesti.
Operatiivisessa toiminnassa konsernin talousjohtaja valvoo, että riskienhallinta on tehokkaasti järjestetty ja sen toimivuus varmistettu. Talousjohtaja vastaa Enedon (entinen Efore Oyj) yleisestä riskienhallinnan kehittämisestä. Talousjohtaja esittelee yhtiön riskitilanteen tarkastusvaliokunnalle ja toimii johdon edustajana tarkastusvaliokunnan kokouksissa.
Tarkastusvaliokunta ja hallitus käsittelevät riskejä muun operatiivisen toiminnan käsittelyn yhteydessä. Riskienhallinta otetaan huomioon konsernin laatujärjestelmissä, jotka sisältävät myös selviytymissuunnitelmat. Konsernin eri riskeistä ja niiden hallinnasta on laadittu yksityiskohtaisempi lausunto, joka löytyy yhtiön internetsivulta Sijoittajaosiosta.
Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että yhtiöllä on asianmukaiset tunnistamis-, päätöksenteko-, hyväksyntä-, raportointi- ja valvontakäytännöt. Mahdolliset lähipiiriliiketoimet raportoidaan Suomen osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä
EFOREN VUOSI 2019 5
tavalla ja julkistetaan tietyin edellytyksin Pörssin sääntöjen mukaisesti.
HALLINNOINTI
Yhtiön mahdollisia lähipiiriliiketoimia koskevan päätöksenteon taustalla on korostetun huolellinen valmistelu sekä tarvittavat selvitykset, lausunnot ja arviot. Valmistelu, päätöksenteko sekä yksittäisten liiketoimien arviointi ja hyväksyntä järjestetään esteellisyyssäännökset ja asianmukainen päätöksentekotaho huomioon ottaen, eikä mahdollinen lähipiiriin kuuluvan edustaja osallistu päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta.
Jussi Capital Oy:n antama omavelkainen takaus on edelleen voimassa vuonna 2016 myönnetyn lainan vakuutena. Takausjärjestely on toteutettu yhtiön edun mukaisesti liiketoiminnan kannalta hyväksyttävin perustein ja tavanomaisin markkinaehdoin. Jussi Capital Oy antoi tilikaudella 2019 Enedolle (entinen Efore Oyj) 1,0 milj. euron lainan ja asetti vakuuden 1,0 miljoonan euron pankkiliimitin nostolle. Vakuuden asettamiseen liittyy takausjärjestely, joka on toteutettu yhtiön edun mukaisesti liiketoiminnan kannalta hyväksyttävin perustein ja tavanomaisin markkinaehdoin.
6 EFOREN VUOSI 2019
Enedo (entinen Efore Oyj) on laatinut konsernitasoisen sisäpiiriohjeen, joka sisältää ohjeet mm. sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä ilmoitusvelvollisuudesta, sisäpiirintiedon väärinkäytön kiellosta sekä kaupankäyntiä koskevista rajoituksista. Sisäpiiriohje on Enedon (entinen Efore Oyj) hallituksen vahvistama. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Enedon (entinen Efore Oyj) talousjohtaja.
Yhtiö ei ylläpidä pysyvää sisäpiiriluetteloa. Sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiiriluetteloa Pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.
Yhtiön ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Yhtiön johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriin kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka yhtiö julkaisee erillisellä pörssitiedotteella.
Enedo (entinen Efore Oyj) on järjestänyt sisäpiiriluettelossa olevien sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiiriläisten kaupankäynnin ja ilmoitusvelvollisuuden säännöllisen valvonnan siten, että yhtiö tarkistuttaa ilmoitusvelvollisilla johtotehtävissä toimivilla henkilöillä ja lähipiiriläisillä ilmoitettavat tiedot vuosittain. Enedon (entinen Efore Oyj) valvontavelvollisuus ulottuu myös sisäpiiriluetteloon merkittyyn ulkopuoliseen neuvonantajaan, joka on ottanut tehtäväkseen sisäpiiriluettelon laatimisen ja ylläpidon. Näin ollen tällaisen ulkopuolisen neuvonantajan kanssa tulisi sopia kirjallisesti (esim. sähköpostitse) sisäpiiriluettelon ylläpidosta ja varmistaa, että ko. taho on tietoinen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) ja tämän sisäpiiriohjeen mukaisista velvoitteista.
Enedon (entinen Efore Oyj) johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Enedon (entinen Efore Oyj) rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin tilinpäätöstiedotteen ja puolivuotiskatsauksen julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä. Yhtiö ilmoittaa kuitenkin erikseen kaupankäyntirajoituksen piirissä oleville henkilöille, mikäli tilinpäätöstiedote poikkeuksellisesti ei sisällä kaikkea olennaista tietoa yhtiön taloudellisesta tilasta, ja suljettu ikkuna siten laajennetaan myös 30 päivään ennen tilinpäätöksen julkistamista.
Muina ajankohtina kaupankäynti Enedon (entinen Efore Oyj) rahoitusvälineillä on sallittua edellyttäen, ettei henkilö ole kyseisenä ajankohtana merkittynä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon tai hänellä ei muutoin ole hallussaan sisäpiirintietoa ja henkilö on ennen kaupankäyntiä saanut kirjallisesti tai sähköpostitse Enedon (entinen Efore Oyj) sisäpiirivastaavalta arvion siitä, että estettä kaupankäynnille ei ole.
Yhtiön palveluksessa olevat henkilöt voivat riippumattoman kanavan kautta ilmoittaa finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta, muun muassa yhtiön ja Pörssin sisäpiiriohjeiden vastaisesta toiminnasta. Ilmoitus tehdään vapaamuotoisella kirjeellä (halutessaan anonyymisti) yhtiön toimitusjohtajalle.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.