Enedo Oyj

Remuneration Information • Apr 3, 2020

Enedo Oyj palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Tämä on Enedo Oyj:n (jäljempänä Enedo) lainsäädännön ja Hallinnointikoodin mukainen palkitsemispolitiikka, jossa määritellään periaatteet hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen (jäljempänä toimitusjohtaja) palkitsemiselle.

Palkitseminen edistää Enedon liiketoimintastrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kasvua silloin kun se on oikeudenmukaista, sitouttavaa, kilpailukykyistä ja yhtiön tavoitteita tukevaa.

Enedon henkilöstön palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka voi koostua muun muassa muuttuvista ja kiinteistä palkitsemisen osista sekä henkilöstöeduista.

Hallitus ei ole samanlaisen kokonaispalkitsemisen piirissä kuin johtoryhmä tai henkilöstö, mutta myös hallituksen palkitsemisen tavoitteena on ohjata toimintaa kohti samoja, yhtiön pitkän aikavälin tavoitteita. Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee Enedon hallitus tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista kuukausipalkkioista. Varsinainen yhtiökokous 5.4.2017 päätti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.

Hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa

rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä. Yhtiökokous voi päätöksessään edellyttää, että rahana maksettavat palkkiot käytetään osittain tai kokonaan Enedon osakkeiden hankintaan. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista.

Osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettaviin palkkioihin voidaan liittää aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen Enedon osakkeiden omistukseen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi myös ehdotuksessaan edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä.

Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimitai työsuhteeseen perustuva palkka. Yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöstä mahdollisesti maksettavasta korvauksesta.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Hallitus päättää toimitusjohtajan ja yhtiön johtoryhmään kuuluvien johtajien palvelussuhteen ehdoista ja tulospalkkiojärjestelmästä.

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Enedon toimitusjohtajan palkka jakaantuu kiinteään kuukausipalkkaan ja mahdolliseen muuttuvaan palkkioon.

Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet

Toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet päättää hallitus ja perusteet voivat vaihdella vuosittain.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajalle voidaan sopia voimassaolevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisempi eroamisikä. Toimitusjohtajalle voidaan sopia myös maksuperusteinen lisäeläketurva osana kokonaispalkkaa.

Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, samoin kuin mahdolliset muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot, sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä.

5. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ja palkitsemispolitiikan muuttaminen

Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Enedo voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen Enedon pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset Enedon palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä tapahtuvat muutokset.

Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta Enedon hallitus.

Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi Enedo voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Enedon hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Enedo harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.