Dovre Group Oyj

Remuneration Information • Apr 3, 2020

Dovre Group Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

Hyväksytty yhtiön hallituksessa 26.3.2020.

Esitetty varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.4.2020.

1. Johdanto

Dovre Groupin palkitsemista koskeva raportointi koostuu yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein esitettävästä Palkitsemispolitiikasta sekä vuodesta 2020 lähtien vuosittain esitettävästä Palkitsemisraportista, joissa selostetaan Yhtiön toimielimille päättyneellä tilikaudella maksetut palkkiot.

Tämä Palkitsemispolitiikka määrittää periaatteet Dovre Groupin toimielinten eli hallituksen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle.

Palkitsemisen tavoitteena on edistää Dovre Groupin strategian toteutumista ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Palkitseminen on Yhtiön keskeinen kannustinkeino ja väline avainhenkilöiden sitouttamisessa Yhtiöön. Palkitsemisella on myös keskeinen rooli Yhtiön kilpailukykyisen rekrytoinnin varmistamisessa. Yhtiön voimassa oleva strategia on kasvustrategia, minkä Yhtiö pyrkii huomioimaan palkitsemisessa käytettävissä keinoissa ja ehdoissa.

Yhtiön tavoitteena on oikeudenmukainen ja kannustava palkitseminen Yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla, minkä vuoksi toimielinten palkitsemisesta päätettäessä huomioidaan myös Yhtiön työntekijöiden palkka- ja palkitsemisehdot.

2. Päätöksentekoprosessi

Palkitsemista koskevat päätökset tehdään alla esitettyjen prosessien ja periaatteiden mukaisesti.

Varsinainen yhtiökokous

Osakkeenomistajat käsittelevät Palkitsemispolitiikkaa yhtiökokouksessa vähintään neljän vuoden välein, sekä aina kun Palkitsemispolitiikkaan tehdään merkittäviä muutoksia. Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Osakeantiin tai optio-oikeuksien antamiseen perustuvien kannustinjärjestelmien tulee pohjautua yhtiökokouksen päätökseen tai yhtiökokouksen hallitukselle antamaan valtuutukseen päättää osakeannista tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osana palkitsemista.

Hallitus

Dovre Groupin hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan suorien alaisten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet sekä tulospalkkio-järjestelmän perusteet mukaan lukien mahdollisten optio-oikeuksien ja osakepalkitsemisen antamisen yhtiökokouksen päättämien ehtojen puitteissa. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan suorien alaisten palkitsemisehdotukset valmistelee hallitus kokonaisuudessaan, kuitenkin siten, että toimitusjohtajan suorien alaisten palkat päätetään toimitusjohtajan esityksestä. Eturistiriitojen välttämiseksi palkittava ei voi olla päättämässä omasta palkitsemisestaan.

3. Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisesta päättää varsinainen yhtiökokous vuosittain. Palkitsemisehdotuksen valmistelee hallitus kokonaisuudessaan. Yhtiö voi myös nimittää palkitsemisvaliokunnan tai ulkopuolisen asiantuntijan valmistelemaan palkitsemiseen liittyviä esityksiä hallitukselle.

Hallituksen palkitseminen koostuu vuosipalkkiosta. Hallituksen perustamien valiokuntien jäsenille maksetaan erillistä palkkiota yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tyypillisesti korotettua palkkiota. Hallituksen varsinaisten jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista. Hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat yhtiökokouksen päätökset julkistetaan samalla pörssitiedotteella muiden yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten kanssa.

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten Palkitsemispolitiikan puitteissa. Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu kiinteästä palkanosasta (sisältäen luontaisedut) sekä muuttuvasta palkanosasta.

Muuttuva palkanosa muodostuu:

• vuosittain vahvistettavasta lyhyen tähtäimen tulospalkkiojärjestelmästä (STI) sekä
• pidemmän, tyypillisesti kolmen vuoden ansaintajakson aikana kertyvästä pitkän tähtäimen osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä (LTI).

Tulospalkkiojärjestelmän palkkiokriteereinä ovat tyypillisesti konsernitason kasvu- sekä kannattavuusvaatimukset sekä arvio-osuus.

Pitkän aikavälin osakepohjaiset kannustinjärjestelmät ovat osa Dovre Groupin toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden palkitsemisohjelmaa ja niiden tavoitteena on tukea Yhtiön strategian toteuttamista sekä yhtenäistää toimitusjohtajan ja muiden avainhenkilöiden ja Dovre Groupin osakkeen-omistajien tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi. Yhtiön hallitus päättää yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti erikseen osakepohjaisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien käynnistämisestä ja niiden ansaintajaksoista. Hallitus päättää erikseen kullekin osallistujalle tulevat minimi-, tavoite- ja enimmäispalkkiot, sekä suorituskriteerit ja niihin liittyvät tavoitteet.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa käytettävän palkitsemisen osien suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitsemisessa muuttuva palkanosa on tavoitetasolla noin puolet kiinteän palkanosan suuruudesta ja maksimitasolla noin 2 x kiinteän palkanosan suuruinen.

Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan toimi-suhteen muista keskeisistä ehdoista. Toimitusjohtajasopimukseen sovelletaan tavanomaisia irtisanomisehtoja.

Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan myös toimitusjohtajaa koskevista salassapito-, kilpailu- ja houkuttelukielloista.

Eläkejärjestelyt noudattavat sovellettavia lakisääteisiä eläkejärjestelmiä. Hallitus voi painavista syistä ja markkinakäytäntöä seuratakseen päättää tarjota yksilöllisiä eläkejärjestelyjä.

5. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Dovre Groupin hallitus voi tulospalkkioiden osalta päättää toimitusjohtajan palkitsemisen lykkäämisestä tai takaisinperinnästä kokonaan tai osittain, mikäli toimitusjohtajan toimisuhde Dovre Groupiin päättyy ennen

ansaintajakson päättymistä. Lisäksi hallituksella on oikeus painavasta syystä pienentää, peruuttaa tai periä takaisin jo maksettuja palkkioita, mikäli niiden myöntämiseen liittyy taloudelliseen raportointiin tai palkitsemiseen vaikuttanut merkittävä väärinkäytöstilanne tai epäeettinen toiminta.

6. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Toimielinten palkitseminen tapahtuu Yhtiön yhtiökokoukselle esittämän Palkitsemispolitiikan puitteissa. Dovre Groupin hallitus kuitenkin pidättää oikeuden poiketa tästä Palkitsemispolitiikasta painavista syistä väliaikaisesti, mikäli Yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys sitä edellyttävät.

Mahdollisuutta poiketa väliaikaisesti Palkitsemispolitiikasta sovelletaan vain poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa Yhtiön keskeiset toimintaedellytykset olisivat Palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, kuten fuusion tai ostotarjouksen tai sääntelyssä tapahtuvien muutosten seurauksena, eikä voimassa oleva Palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa.

Mikäli Palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, Yhtiö valmistelee uuden Palkitsemispolitiikan, joka tuodaan käsiteltäväksi seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsua ja kokousmateriaalin esilläpitoa koskevat säännökset voivat johtaa siihen, ettei uutta palkitsemispolitiikkaa ehditä esittämään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, mikäli poikkeamisen tarve ilmenee lähellä kyseistä yhtiökokousajankohtaa. Tällöin Yhtiö esittää Palkitsemispolitiikan sille yhtiökokoukselle, jolle se ehditään asianmukaisesti valmistella.

Mikäli väliaikainen poikkeaminen Palkitsemispolitiikasta koskee uuden toimitusjohtajan palkitsemista, tai politiikasta poiketaan yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta.