Tokmanni Group Oyj

Remuneration Information • Apr 15, 2020

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Tokmannin palkitsemispolitiikka

Tokmanni Group Oyj:n (jäljempänä "Tokmanni" tai "Yhtiö") palkitsemisperiaatteet ovat aiemmin olleet osa Yhtiön selvitystä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän. Tokmannin hallitus esittää lainsäädännössä tapahtuneiden muutosten johdosta yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi ja käyttöönotettavaksi tämän Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, jota sovelletaan jatkossa Tokmannissa, ja joka on laadittu 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti.

Yhtiökokoukselle esitettävä toimielinten palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella viimeistään kolme viikkoa ennen sitä käsittelevää yhtiökokousta. Palkitsemispolitiikka on saatavilla Tokmannin internetsivuilla vähintään sen soveltamisen ajan, ja samassa yhteydessä mainitaan asiaa käsitelleen yhtiökokouksen päivämäärä ja äänestystulos, mikäli palkitsemispolitiikasta äänestettiin.

Johdanto

Tässä Tokmannin palkitsemispolitiikassa selostetaan, miten palkitseminen on järjestetty Yhtiön toimielinten eli hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen osalta. Tokmannissa palkitseminen on paitsi korvausta Yhtiön saamasta työpanoksesta myös keskeinen kannustinkeino, jolla ohjataan ja motivoidaan Yhtiön toimielimiin kuuluvia henkilöitä. Vastuullisella palkitsemisella sitoutetaan henkilöitä Yhtiöön ja sillä tavoin vahvistetaan liiketoiminnan jatkuvuutta ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Toimiva ja kilpailukykyinen palkitseminen on olennainen väline kyvykkään henkilöstön palkkaamiseksi Yhtiöön, pitämiseksi yrityksessä ja motivoimiseksi antamaan panoksensa Yhtiön menestykseksi.

Tokmannilla säännöllinen ulkoinen markkinavertailu on olennaista kilpailukykyisen toimitusjohtajan palkitsemisen tason varmistamiseksi. Lisäksi on tärkeää, että toimitusjohtajan palkitseminen on linjassa hänen henkilökohtaisen kokemuksensa ja taustansa sekä Yhtiön liiketoimintastrategian ja tavoitteiden kanssa. Toimitusjohtajan palkitsemisessa noudatetaan pääasiassa muuhun henkilöstöön sovellettavia periaatteita huomioiden kiinteään ja muuttuvaan palkitsemisen sekä erilaisiin luontaisetuihin tai muihin etuihin vaikuttava toimitusjohtajan tehtävien vaativuus ja vastuu.

Hallituksen jäsenten palkitseminen järjestetään Yhtiössä erillään Yhtiön toimitusjohtajaan, toimitusjohtajan sijaiseen, johtoryhmään tai henkilöstöön sovellettavista palkitsemisjärjestelmistä. Hallituksen jäsenille ei makseta luontaisetuja eivätkä he kuulu tulospalkkioiden, kannustinjärjestelmien tai osakepalkkiojärjestelmien piiriin. Hallituksen palkkiot määrittää yhtiökokous.

Päätöksentekoprosessin kuvaus Tokmannin toimielinten palkitsemisessa

Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Tokmannin hallitus valmistelee ja hyväksyy yhtiökokoukselle esitettävän Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin. Hallitus tarkistaa palkitsemispolitiikan vuosittain sekä tarvittaessa lainsäädännössä, työmarkkinoilla tai Tokmannissa tapahtuvien muutosten yhteydessä. Tokmannin toimielinten palkitsemisen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa.

Tokmannin varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella. Lisäksi yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana päättää palkitsemisen osana mahdollisesti annettavien osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus tai sen valiokunnat valmistelevat ja hallitus hyväksyy eri palkitsemisjärjestelmien ja palkanosien periaatteet sekä päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkoista, palkkioista (esim. tulospalkkiosta, osakkeiden,

optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta) ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa.

Palkitsemispolitiikan hyväksymisessä, arvioinnissa ja täytäntöönpanossa huomioidaan aina lisäksi tapauskohtaisesti mahdolliset eturistiriitatilanteet.

Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen palkkioasiat valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka antaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain ennen yhtiökokouksen koollekutsumista. Nimitystoimikunta voi käyttää yhtiökokouksen valmistelutyössä apuna myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunta myös esittää ehdotuksensa ja raportoi toiminnastaan yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta koostuu Yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä Yhtiön hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen kuvaus

Hallitus hyväksyy palkitsemisjärjestelmien periaatteet sekä päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkoista, palkkioista ja toimisuhteen keskeisistä ehdoista yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten palkitsemispolitiikan puitteissa.

Tokmannin kannattavuuden ja riskien kannalta on ratkaisevaa se, kuinka hyvin toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen onnistuvat Yhtiön hallituksen päätösten toimenpanossa, liiketoimintojen yleisessä organisoinnissa, riskinotossa ja erityisesti riskienhallinnassa. Asemaan kuuluva vastuu on peruste korkeaan kiinteään palkkaan ja muuhun henkilöstöön verrattuna suurempaan muuttuvien palkkioiden osuuteen suhteessa kiinteään palkkaan. Siksi toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen voivat olla hallituksen päätöksellä oikeutettuja esimerkiksi neljännesvuosi- ja vuosiperusteisiin tulospalkkioihin sekä pitkäaikaisiin osakepalkkiojärjestelmiin Yhtiön kulloinkin voimassaolevien käytäntöjen ja hallituksen päätöksen mukaisesti. Edellä mainitut muuttuviin palkkioihin kuuluvat tulospalkkio ja osakepalkkiojärjestelmä voivat yhteensä vastata enintään 15 kuukauden kiinteää palkkaa.

Hallitus voi tarvittaessa päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kertaluonteisista palkitsemisen osista, kuten esimerkiksi työssäpysymiskorvauksesta (stay-bonus) tai työhöntulopalkkiosta (sign on -palkkio).

Kiinteät palkkiot

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kiinteä palkanosa koostuu kuukausipalkasta ja luontaiseduista. Peruspalkka tarkistetaan tarvittaessa vuosittain ottaen huomioon Yhtiön tulos, henkilökohtainen suoriutuminen ja markkinaolosuhteet.

Toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle voidaan hankkia sairausvakuutuksia tai henkivakuutuksia, ja luontaisetuina hänelle voidaan tarjota Yhtiön kulloinkin voimassaolevien käytäntöjen mukaiset edut (kuten esimerkiksi autoetu, puhelinetu ja tietoliikenneyhteys).

Muuttuvat palkkiot

Hallitus määrittää vuosittain suoritusperusteisen tulospalkkion ehdot. Nämä lyhyen aikavälin tulospalkkiot maksetaan tyypillisesti neljännesvuosittain ja/tai kerran vuodessa. Palkkiot maksetaan rahana tai ylimääräisinä eläkemaksuina tilikaudelle asetettujen Yhtiön kannattavuustavoitteiden ja muiden taloudellisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella.

Hallitus voi lisäksi päättää pitkäaikaisesta suoritusperusteisesta osakepalkkiojärjestelmästä. Osakepalkkiojärjestelmän ansaintajakso on tyypillisesti yhden tilikauden mittainen ja rajoitusjakso on aika, joka alkaa ansaintahetkestä ja päättyy kolmen vuoden kuluttua ansaintajakson ensimmäisestä päivästä. Ohjelman tavoitteena on yhdistää osakkeenomistajien sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen tavoitteet Yhtiön pitkän aikavälin arvon lisäämiseksi sekä sitouttaa heidät Yhtiön strategian toteuttamiseen ja tarjota heille kilpailukykyinen palkitsemisen ohjelma, joka perustuu Yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen ja kertymiseen. Ohjelma on sidottu yhtiön osakekohtaiseen tulokseen ja Yhtiön osakekurssin kehitykseen. Mikäli toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei makseta.

Yhtiöllä ei ole Tokmannin osakkeiden omistukseen pakottavaa politiikkaa.

Muuttuvien palkkioiden lykkääminen, maksamatta jättäminen tai mahdollinen takaisinperintä

Huolimatta siitä, kuinka huolellisesti erilaiset palkitsemismekanismit on suunniteltu, on olemassa riski, että myönnetyt muuttuvat palkanosat osoittautuvat jälkeenpäin katsottuna virheelliseksi ei-hyväksytyn riskinottamisen tai sisäisten tai ulkoisten sääntöjen rikkomisen takia tai jos tilinpäätös osoittautuu virheelliseksi ja sitä joudutaan jälkikäteen korjaamaan. Tämän seurauksena Tokmannin hallitus voi päättää lykätä, jättää kokonaan tai osittain maksamatta muuttuvat palkkiot tai periä niitä mahdollisesti takaisin, mikäli maksaminen vaarantaisi Yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden ja pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Tyypillisesti toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan erikseen eläkeiästä. Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan tyypillisesti myös irtisanomisajoista, mahdollisesta erokorvauksesta, mikäli yhtiö irtisanoa hänet sekä sopimuksen kestosta Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan lisäksi sopia kilpailukiellosta. Tarkemmat muut toimisuhteen ehdot on määritelty toimitusjohtajasopimuksessa ja niitä lisäksi kuvataan vuosittain julkaistavassa toimielinten palkitsemisraportissa sekä Yhtiön internetsivuilla. Palkitsemisraportti julkistetaan ensimmäisen kerran vuodelta 2020.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Tokmannin toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Tokmannilla on mahdollisuus poiketa toimielinten palkitsemispolitiikasta vain poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa Yhtiön keskeiset toimintaedellytykset olisivat tämän Tokmannin toimielinten palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet sääntelyn ja verotuksen muuttuessa siten, että palkitsemispolitiikan mukainen palkitseminen ei olisi enää näiden säännösten mukaista tai näissä muuttuneissa olosuhteissa Yhtiön etujen mukaista, toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, kuten fuusion tai ostotarjouksen seurauksena, eikä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa Yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi.

Edellä kuvatuissa poikkeustilanteissa, Tokmannin hallitus arvioi tilanteen ja tekee päätöksen poikkeamisesta yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Poikkeustilanteita arvioidessa voidaan ottaa huomioon muun muassa Yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Jos Tokmanni arvioi palkitsemispolitiikasta poikkeamisen jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, valmistelee se uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Jos uutta palkitsemispolitiikkaa ei ehditä esittämään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, palkitsemispolitiikka esitetään sille yhtiökokoukselle, jolle se ehditään asianmukaisesti valmistella.

Jos väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta koskee uuden toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista, tai politiikasta on poikettu yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta.

Väliaikainen poikkeaminen selostetaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.