Caverion Oyj

Remuneration Information • Apr 20, 2020

Palkitsemispolitiikka 2020

CAVERION OYJ

JULKINEN

Sisällysluettelo

Johdanto 3
Päätöksenteko prosessin kuvaus 4
Hallituksen palkitseminen 5
Toimitusjohtajan palkitseminen 5
Muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet 8
Toimisopimukseen sovellettavat muut keskeiset ehdot 8
Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset 9
Vähäiset muutokset 9

Johdanto

Tämä palkitsemispolitiikka määrittää periaatteet Caverion Oyj:n toimielinten eli hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Toimitusjohtajaa koskevia käytäntöjä sovelletaan myös yhtiön mahdollisesti nimittämään toimitusjohtajan sijaiseen.

Caverion Oyj:n hallituksen henkilöstövaliokunta vastaa palkitsemispolitiikan laatimisesta. Tämä palkitsemispolitiikka noudattaa uutta hallinnointikoodia 2020 ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä. Palkitsemispolitiikan hyväksyy Caverion Oyj:n hallitus, ja se esitellään Caverionin varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna 2020. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, mikäli sitä ei korvata uudella tai muutetulla versiolla tätä aiemmin.

Tämän palkitsemispolitiikan tarkoituksena on kuvata Caverionin palkitsemisperiaatteet ja antaa sijoittajillemme selkeä kuva siitä, miten Caverionin toimielinten palkitsemista hallinnoidaan ja miten palkitsemisen eri osa-alueet liittyvät yhtiön strategiaan. Palkitsemispolitiikka on suunniteltu joustavaksi pyrkien varmistamaan Caverionin kyky palkata, motivoida ja sitouttaa toimielimiä, edistää huippusuoritusta ja yhtiön strategian toimeenpanoa.

Hallituksen jäsenille maksettujen palkkioiden on oltava riittävän kilpailukykyiset huippuosaajien palkkaamiseksi Caverionin hallituksen jäseniksi. Toimitusjohtajan palkitsemisen tarkoituksena on yhdistää toimitusjohtajan ja Caverionin osakkeenomistajien tavoitteet omistaja-arvon edistämiseksi pitkällä aikavälillä. Toimitusjohtajan palkitsemisella pyritään edistämään Caverionin pitkän tähtäimen taloudellista menestystä ja kilpailukykyä, eli toimitusjohtajaa palkitaan yhtiön strategian onnistuneesta toimeenpanemisesta.

Henkilöstövaliokunta määrittää Caverionin yleisen, koko henkilöstöä koskevan palkitsemisstrategian, jonka ydinajatuksena on henkilökohtaiseen suoritukseen perustuva palkitseminen. Palkitsemisstrategia päivitettiin kokonaisuudessaan vuonna 2018. Tämä palkitsemispolitiikka on linjassa palkitsemisstrategian kanssa, jonka mukaan toimitusjohtajan palkitsemisessa noudatetaan koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemisrakenteita ja periaatteita tietyin asianmukaisin toimitusjohtajaa koskevin lisäyksin.

Toimitusjohtajan kiinteä vuosipalkka ja etuudet tarkistetaan koko henkilöstöä koskevien periaatteiden mukaisesti, ja toimitusjohtaja on mukana laajempia henkilöstöryhmiä koskevissa lyhyen aikavälin ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä. Yleisen käytännön mukaisesti toimitusjohtajaan sovellettavat suoritukseen perustuvat palkitsemisen osat ovat ansaintamahdollisuudeltaan muuta henkilöstöä suurempia muodostaen merkittävän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Tällä pyritään tukemaan yhtiön strategian toteutumista, taloudellista menestystä ja osakkeenomistajien etujen mukaista toimintaa.

Toimielimille maksetut palkkiot raportoidaan vuosittain palkitsemisraportissa*.

Caverionin palkitsemisstrategia korostaa suoriteperusteista palkitsemista liiketoiminnan menestyksen ja henkilöstön sitoutumisen kasvattamiseksi

PERIAATTEET

2019 raportointi palkka- ja palkkioselvityksessä

*

Päätöksentekoprosessin kuvaus

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää Caverion Oyj:n varsinainen yhtiökokous. Henkilöstövaliokunta laatii hallituksen jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen, joka esitetään varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Henkilöstövaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan hallituksen hyväksyttäväksi ennen varsinaiselle yhtiökokoukselle esittämistä. Lisäksi henkilöstövaliokunta valmistelee yleiset palkitsemisperiaatteet, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät ja Caverionin palkitsemisstrategian hallituksen hyväksyttäväksi.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy tämän toimisopimuksen ja palkitsemisen, jotka henkilöstövaliokunta laatii palkitsemispolitiikan periaatteiden mukaisesti. Henkilöstövaliokunta arvioi vuosittain toimitusjohtajan palkitsemista, valmistelee tulosperusteisen muuttuvan palkitsemisen tavoitekriteerit ja palkkiomahdollisuudet, arvioi asetettujen tulostavoitteiden saavuttamisen ja niiden perusteella maksettavat pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot, jotka hallitus hyväksyy.

Hallitus päättää toimitusjohtajaa ja muita avainhenkilöitä koskevista osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä. Osakeperusteiseen kannustinjärjestelmään liittyvä osakkeiden maksaminen edellyttää varsinaisen yhtiökokouksen tekemää päätöstä tai yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta päättää asiasta. Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien kuten osakeoptioiden antamisesta päättää vastaavasti joko varsinainen yhtiökokous tai yhtiön hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana.

Caverionin palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys noudattaa periaatteita, joiden tavoitteena on eturistiriitojen välttäminen ja hyvä hallinnointi. Lähtökohtana on, että toimielimen nimittänyt taho päättää myös toimielimen palkitsemisesta. Toimielimet tai yksilöt eivät saa päättää omasta palkitsemisestaan tai tehdä palkitsemista koskevia päätöksiä tilanteessa, jossa heidän oma etunsa on ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Caverionilla on omat eettiset liiketoimintaperiaatteensa, ja se noudattaa sekä osakeyhtiölakia että pörssiyhtiöille laadittua hallinnointikoodia, joissa säädellään hallinnointimenetelmistä eturistiriitojen välttämiseksi. Edellä kuvatun päätöksentekoprosessin tarkoituksena on varmistaa päätösten oikeudenmukaisuus ja puolueettomuus.

Hallituksen palkitseminen

Caverion Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta Caverionin yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Henkilöstövaliokunta laatii vuosittaista palkitsemista koskevan ehdotuksen, joka esitetään varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitukselle maksettuja palkkioita vertaillaan säännöllisesti markkina-arvoltaan, kooltaan ja rakenteeltaan Caverionia vastaaviin yrityksiin tavoitteena varmistaa Caverionin kyky palkata omistaja- arvon maksimoinnin edellyttämää osaamista ja kokemusta.

Hallituksen jäsenten palkitseminen voi muodostua esimerkiksi kiinteästä vuosi- tai kuukausipalkkiosta, joka voidaan maksaa rahana tai yhtiön osakkeiden ja rahan yhdistelmänä, lisävastuista (kuten hallituksen valiokuntiin liittyvistä tehtävistä) maksettavista erillisistä kiinteistä palkkioista, kokouspalkkioista ja matkakulujen korvauksista. Mikäli osa palkkiosta muodostuu yhtiön osakkeista, osakkeille voidaan asettaa osakeomistusvelvoite. Hallituksen jäsenet eivät voi olla

Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan toimisopimuksen, mukaan lukien vuosipalkan ja muut palkitsemisen osat. Palkitseminen muodostuu kiinteistä ja muuttuvista tulosperusteisista palkanosista. Tulosperusteiset palkanosat muodostavat vähintään 50% toimitusjohtajan tavoitetason mukaisesta kokonaispalkitsemisesta vuosittain. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuus on lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmää korkeampi sekä tavoite- että enimmäistasolla.

Palkitsemisen eri osa-alueet on kuvattu sivuilla 6-7.

Toimitusjohtajan palkitseminen: enimmäisansaintamahdollisuus, painopiste suoriteperusteisissa palkanosissa

Tarkoitus ja yhteys strategiaan	Käytännöt	Ansaintamahdollisuus
Peruspalkka
Kiinteä palkanosa, joka on asetettu sopivalle tasolle tehtävän ja sen vaativuuden kannalta soveltuvimpien henkilöiden palkkaamiseksi ja sitouttamiseksi	Peruspalkassa huomioidaan henkilökohtainen suoritus, osaaminen ja panos liiketoimintaan sekä kilpailukyky relevanteilla markkinoilla. Vuosipalkkaa määritettäessä huomioidaan muiden työskentelymaassa toimivien, kooltaan, rakenteiltaan ja maantieteelliseltä ulottuvuudeltaan vastaavien pörssiyhtiöiden palkkataso. Hallitus tarkastaa peruspalkan yleensä vuosittain, mikä on linjassa koko Caverionin muun henkilöstön kanssa.	Kiinteä vuosipalkka perustuu tehtävän vaatimuksiin ja yksilön osaamiseen ja suoritukseen. Enimmäistasoa ei ole määritetty, mutta palkka on aina linjassa ulkoisen markkinatason kanssa. Mahdollinen palkankorotus perustuu yhtiön ja henkilön suoritukseen ja vastaa yleensä työntekijöiden palkankorotustasoa samassa maassa, lukuun ottamatta tilanteita, joissa hallitus katsoo palkan korotuksen tarpeelliseksi ja asianmukaiseksi erityisen painavien syiden, kuten merkittävän muutoksen vastuualueissa, vuoksi.
Lyhyen aikavälin kannustimet
Muuttuva palkanosa, jolla palkitaan vuositason suorituksesta ja liiketoimintastrategian toteuttamisesta	Lyhyen aikavälin kannustimet perustuvat hallituksen vuosittain ennalta määrittämiin, yhtiön strategian toteuttamista tukeviin vuositason tulostavoitteisiin. Tavoitteet liittyvät yleensä yhtiön taloudellisiin ja muihin strategian kannalta keskeisiin tunnuslukuihin, kuten esimerkiksi operatiivisiin, kestävää kehitystä ja turvallisuutta kuvaaviin tunnuslukuihin, kuten oikaistu EBITA tai oikaistu operatiivinen rahavirta. Kunnianhimoinen tavoiteasetanta edistää erinomaista suoritusta ja jatkuvaa parannusta. Ansaintajakso on vuoden pituinen. Hallitus arvioi asetettujen tulostavoitteiden toteutumisen yhtiön tilinpäätöksen valmistuttua, minkä jälkeen hallitus hyväksyy mahdollisen maksun. Varsinaisten tulostavoitteiden lisäksi lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään voi sisältyä kynnysarvoja, joiden saavuttaminen voi olla ehtona palkkion maksamiselle.	Vuositason ansaintamahdollisuudelle on määritetty tavoite- ja enimmäistaso ansaintamahdollisuuden alkaen nollasta. Enimmillään ansaintamahdollisuus voi olla 150% kiinteästä peruspalkasta edellyttäen erittäin haastavan tavoitetason saavuttamisen ja yhtiön poikkeuksellisen hyvän suorituksen. Tavoitetaso on tavallisesti puolet enimmäistasosta.
Pitkän aikavälin kannustimet
Muuttuva palkanosa,	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät voivat sisältää useita rakenteeltaan erilaisia	Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä ansainta-mahdollisuudelle

jolla palkitaan pitkän aikavälin suorituksesta ja joka yhdistää tavoitteet yhtiön osakkeenomistajien kanssa

järjestelmiä, mm. suoriteperusteisia osakepalkkiojärjestelmiä, toimitusjohtajan omaa sijoitusta yhtiön osakkeisiin edellyttäviä järjestelmiä (tyypillisesti matching share plan järjestelmiä), tai muita hallituksen määrittämiä järjestelmiä.

Hallitus asettaa kullekin vuosittain alkavalle suoriteperusteiselle pitkän aikavälin kannustinohjelmalle tyypillisesti strategiset tavoitteet, jotka asetetaan kunnianhimoiselle tasolle yhtiön pitkän aikavälin taloudellisen tuloksen ja omistaja-arvon kasvun edistämiseksi. Mittareina voidaan käyttää osakkeen kokonaistuottoa sekä taloudellisia tai muita strategisia avainlukuja, kuten osakekohtaista tulosta. Kunkin ohjelman ansaintajakso on vähintään kolme vuotta. Suoriutuminen asetettujen tulostavoitteiden saavuttamisessa arvioidaan ansaintajakson päätyttyä, minkä jälkeen hallitus hyväksyy mahdollisen maksun.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä saatavat palkkiot maksetaan yleensä Caverionin osakkeina, mutta ne voidaan maksaa myös rahana. Osakkeina maksettavat palkkiot hyväksyy Caverionin hallitus varsinaiselta yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen perusteella.

määritetään kynnys-, tavoite- ja enimmäisarvo. Osakkeita voidaan myöntää toimitus-johtajalle vuosittain enintään 300% kiinteästä vuositason peruspalkasta. Vuosittainen enimmäisansainta on rajoitettu 250 prosenttiin osakkeen arvonnoususta. Tämän rajan ylittävää arvonnousua ei oteta huomioon ansainnassa. Ansaintamahdollisuus määritetään bruttona, eli ansaituista osakkeista vähennetään asianmukaiset verot.

Tarkoitus ja yhteys strategiaan Käytännöt Ansaintamahdollisuus

Ehdollinen osakepalkkio-ohjelma (Restricted Share Plan)

Voidaan myöntää tietyissä tilanteissa, esimerkiksi uuden toimitusjohtajan palkkaamisen yhteydessä korvauksena edellisestä työpaikasta saatavan palkkion tai muiden etuuksien menetyksestä

Ehdolliseen osakepalkkio-ohjelmaan (Restricted Share Plan) ei tyypillisesti liity tulostavoitteita, sillä osakkeet myönnetään yleensä korvauksena edellisestä työpaikasta saatujen etujen menetyksestä. Erityistapauksissa hallitus voi asettaa sopivia mittareita ja tavoitteita henkilökohtaiselle suoriutumiselle. Palkkiota ei makseta, jos toimisuhde yhtiöön päättyy tai päätetään, sopimus toimisuhteen päättymisestä allekirjoitetaan tai ilmoitus toimisuhteen päättymisestä toimitetaan. Toimisuhteen jatkuminen on ehdoton edellytys maksun suorittamiselle ehdollisesta osakepalkkio-ohjelmasta.

Hallitus voi tietyissä tilanteissa myöntää toimitusjohtajalle ehdollisen osakepalkkio-ohjelman osakkeita, joihin voi liittyä tulostavoite. Hallitus harkitsee tarkoin perusteet osakkeiden myöntämiselle ja asettaa osakkeiden lukumäärän tapauskohtaisesti olosuhteisiin nähden asianmukaiselle tasolle, joka ei ylitä sopivan ehdokkaan palkkaamiseksi tarvittavaa tasoa. Osakkeiden myöntämistä koskevat tiedot julkaistaan seuraavassa palkitsemisraportissa.

Etuudet

Työsuhde-etuudet, joilla palkataan ja sitoutetaan henkilöitä, joiden ominaisuudet vastaavat parhaiten tehtävää ja sen vaativuutta

Toimitusjohtajalla on oikeus samoihin työsuhde-etuuksiin kuin työskentelymaan muulla henkilöstöllä. Näitä voivat olla esimerkiksi yksityinen terveydenhuolto, autoetu ja puhelinetu. Toimitusjohtajalle voidaan myöntää muitakin etuuksia, kuten vakuutusetuus, työsuhdeauto, muuttotuki tai apu veroilmoituksen laatimiseen. Etuuksia ei lasketa osaksi eläkepalkkaa, mutta hallitus voi harkintansa mukaan päättää tietyistä etuuksista mahdollisesti aiheutuvien verojen korvaamisesta.

Etuudet määritetään siten, että ne ovat kilpailukykyiset työskentelymaan paikallisilla markkinoilla. Etuuksille ei ole määritetty enimmäistasoa, mutta ne ovat linjassa relevanttien ulkoisten markkinoiden kanssa ja ne noudattavat hallituksen näkemystä tehtävän vaativuuteen ja tapauskohtaisiin olosuhteisiin soveltuvasta tasosta.

Eläke

Lisäeläke voidaan myöntää tehtävään ja sen vaativuuteen parhaiten soveltuvien henkilöiden palkkaamiseksi ja sitouttamiseksi

Lisäeläke määritetään prosenttiosuutena kiinteästä vuosittaisesta peruspalkasta kilpailukykyiselle tasolle työskentelymaan paikallisilla markkinoilla. Lisäeläke voi olla joko maksuperusteinen tai sitä vastaava järjestely, tai rahamääräinen korvaus, mikäli työskentelymaassa ei ole tarjolla soveltuvaa eläkejärjestelyä.

Toimitusjohtaja voi kuulua myös paikallisen lakisääteisen eläkejärjestelmän piiriin paikallisen lainsäädännön mukaisesti. Mikäli yhtiö suorittaa lakisääteisiä työnantajan eläkemaksuja, maksujen määrä ilmoitetaan vuosittain palkitsemisraportissa.

Lisäeläkkeelle ei ole määritetty ylärajaa. Uusia lisäeläkejärjestelyjä arvioidessaan hallitus ottaa huomioon paikalliset markkinat ja eläkelainsäädännön, tapauskohtaiset olosuhteet ja henkilön kokonaispalkitsemisen. Järjestely ei kuitenkaan ylitä paikallisilla markkinoilla noudatettua tasoa. Lisäeläke ei liity suoraan yhtiön tai henkilökohtaiseen suoritukseen, mutta se kasvaa rahamäärältään suoriteperusteisesti arvioidun kiinteän peruspalkan mukaisesti.

Osakeomistusta koskeva suositus

Caverion edellyttää toimitusjohtajan omistavan yhtiön osakkeita varmistaakseen osakkeenomistajien etujen mukaisen toiminnan. Toimitusjohtajalta edellytettävä osakeomistus voi olla enintään 100% kiinteästä vuosittaisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajan edellytetään pitävän vähintään 50% yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelmista saamistaan netto-osakkeista, kunnes tavoitetaso on saavutettu joko pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä tai muutoin hankittujen osakkeiden kautta. Osakeomistuksen edellytetään jatkuvan toimisuhteen päättymiseen asti.

Aiemmin sovitut tai myönnetyt palkkiot

Hallitus pidättää itselleen oikeuden suorittaa palkkiomaksuja ja/tai työsuhteen päättymiseen liittyviä maksuja (sekä käyttää sille tässä suhteessa kuuluvaa harkintavaltaa), vaikka maksut eivät noudattaisi edellä kuvattua palkitsemispolitiikkaa, mikäli maksujen ehdoista on sovittu ennen kuin tämä palkitsemispolitiikka on esitelty varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Takaisinperintä ja palkitsemisen lykkääminen

Sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiin sisältyy takaisinperintää koskeva säännös toimitusjohtajan väärinkäytöksen tai olennaisen laiminlyönnin varalta yhtiön ja osakkeenomistajien etujen turvaamiseksi. Tällaisissa poikkeuksellisissa tilanteissa hallituksella on oikeus periä takaisin kannustinpalkkio tai sen osa, lykätä tai vähentää palkkion maksua tai evätä oikeus kannustinpalkkioon. Takaisinperintälauseketta voidaan soveltaa riippumatta siitä, milloin laiminlyönti tai väärinkäytös on tapahtunut tai milloin se on havaittu.

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteet

Hallitus määrittää vuosittain alkavien suoriteperusteisten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien tulostavoitteet sisältäen mittarit, painotukset ja tavoitetasot. Sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelmille asetetaan kunnianhimoiset, mitattavat tulostavoitteet, joiden määrittämisessä kiinnitetään huomiota yhtiön liiketoiminnan senhetkiseen tilaan sekä ulkoiseen toimintaympäristöön. Tavoitteena on edistää parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön strategisia päämääriä, pitkän ja lyhyen tähtäimen taloudellista tulosta sekä omistaja-arvon kasvua. Ansaintamahdollisuuden enimmäismäärälle asetetaan erityisen kunnianhimoiset tulostavoitteet, jotka edellyttävät erinomaista suoriutumista. Jos suoriutumiselle asetetut vähimmäistulostavoitteet jäävät täyttymättä, kannustinpalkkioita ei makseta muuhun henkilökuntaan sovellettavien kannustinjärjestelmien ehtojen mukaisesti. Hallitus arvioi tulostavoitteiden täyttymisen ja hyväksyy mahdollisen kannustinpalkkion maksun kaikkien lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien osalta.

Toimisopimukseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisopimus on yleensä toistaiseksi voimassa oleva. Toimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanomisaika on molempien osapuolten osalta enintään kuusi kuukautta. Hallituksella on oikeus irtisanoa toimitusjohtajan toimisopimus välittömästi. Tällöin irtisanomiskorvaus voi olla enimmillään 12 kuukauden kiinteää vuosipalkkaa vastaava summa, joka maksetaan kuukausittaisina erinä irtisanomisajan päättymiseen asti tai kertasuorituksena. Erokorvausta ei makseta toimitusjohtajan irtisanoessa toimisopimuksen, ellei erokorvauksen maksamiselle katsota olevan perustellut ja oikeutetut syyt. Siinä epätodennäköisessä tapauksessa, että toimisopimus irtisanotaan olennaisen rikkomuksen johdosta, hallitus voi evätä oikeuden irtisanomisaikaan ja erokorvaukseen. Yhtiön etujen varmistamiseksi kilpailukieltoa ja asiakkaiden hankintaa koskevat toimisopimuksen ehdot pysyvät voimassa 12 kuukautta sopimuksen päättymisen jälkeen.

Toimitusjohtajan oikeus lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä maksettaviin palkkioihin toimisopimuksen päättymisvuodelta määräytyy kunkin kannustinohjelman kaikkiin ohjelman osallistujiin sovellettavien ehtojen mukaisesti. Hallituksella on oikeus poiketa ehdoista harkintansa mukaisesti. Mahdolliset poikkeamat raportoidaan ja niiden syyt kerrotaan seuraavassa palkitsemisraportissa.

Toimitusjohtajan toimisopimus päättyy ilman erillistä ilmoitusta sopimuksessa määritellyn eläkeiän täyttyessä tai viimeistään lakisääteisen eläkeiän täyttyessä. Toimitusjohtajalla ei tässä tapauksessa ole oikeutta erokorvaukseen. Jos irtisanomisaika osuu päällekkäin eläkeiän täyttymisen kanssa, irtisanomiskorvausta maksetaan vain sopimusperusteisen eläkeiän tai lakisääteisen eläkeiän täyttymiseen asti.

8

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Hallituksella on poikkeustapauksissa oikeus poiketa väliaikaisesti tästä palkitsemispolitiikasta yhtiön ja osakkeenomistajien pitkän tähtäimen edun sitä vaatiessa. Väliaikaisen poikkeamisen syitä voivat olla esimerkiksi:

• ° muutos hallituksen kokoonpanossa tai toimitusjohtajan vaihdos
• ° merkittävä rakenteellinen muutos liiketoiminnassa tai konsernissa, yritysjärjestely tai olennainen muutos yhtiön omistuspohjassa
• ° muu poikkeuksellinen tai odottamaton tapahtuma, yhtiötä, sen liiketoimintaa tai toimintaympäristöä koskeva olennainen muutos taikka yhtiön strategiaa tai liiketoimintasuunnitelmaa koskeva olennainen muutos
• ° yhtiön taloudellista asemaa tai näkymiä koskeva olennainen muutos
• ° lainsäädännölliset tai verotukselliset muutokset
• ° muu poikkeustilanne tai muutos olosuhteissa.

Edellytyksenä on, että perusteellisen harkinnan jälkeen poikkeuksen todetaan olevan välttämätön tai suositeltava ottaen huomioon jäljempänä mainitut näkökulmat.

Henkilöstövaliokunta harkitsee tarkoin syyt väliaikaiselle poikkeamiselle kiinnittäen huomiota mm. yhtiön pitkän tähtäimen etuihin, kuten pitkän aikavälin taloudelliseen tulokseen, kilpailukykyyn ja omistaja-arvon kehittymiseen sekä johtamisen jatkuvuuteen. Poikkeaminen voi koskea yhtä tai useampaa palkitsemispolitiikan osaa sen mukaan, mikä katsotaan kyseisissä olosuhteissa asianmukaiseksi ja tarpeelliseksi. Mahdolliset poikkeamat raportoidaan ja niiden syyt kerrotaan seuraavassa palkitsemisraportissa.

Palkitsemispolitiikan poikkeamissa noudatetaan edellä kuvattua palkitsemispolitiikan toteuttamista koskevaa päätöksentekojärjestystä. Jos poikkeama koskee hallituksen palkkioita, päätöksenteko saattaa edellyttää tapauskohtaisesti varsinaista tai ylimääräistä yhtiökokousta.

Mikäli tietyn hallituksen jäsenen henkilökohtaisen asiantuntemuksen hyödyntäminen katsotaan poikkeustapauksessa tarpeelliseksi ja yhtiön etujen mukaiseksi, hallitus voi käyttää hallituksen jäsentä väliaikaisena konsulttina. Tällaiset asiantuntijapalvelut eivät kuulu hallituksen jäsenen tehtäviin tai hallituksen palkitsemisen piiriin, joten hallituksen jäsenelle voidaan maksaa erillinen korvaus tällaisten palveluiden tarjoamisesta. Hallituksen jäsen ei voi osallistua omaa konsultointitehtäväänsä tai siihen liittyvää korvausta koskeviin hallituksen valmisteluihin tai päätöksentekoon. Lähipiiriliiketoimia koskevaa sääntelyä ja yhtiön lähipiiriliiketoimia koskevaa politiikkaa noudatetaan.

Vähäiset muutokset

Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä ei-olennaisiksi katsottuja vähäisiä muutoksia ilman erillistä esittelyä varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tällaiset muutokset voivat liittyä esimerkiksi palkitsemista koskevien käsitteiden tai lainsäädäntöön liittyviin muutoksiin.