Basware Oyj

Remuneration Information • May 13, 2020

Baswaren palkitsemispolitiikka

Sisältö

1.	Johdanto2
2.	Palkitsemisen päätöksentekoprosessin kuvaus 3
3.	Hallituksen palkitsemisen kuvaus4
4.	Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus5
5.	Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset 6

1. Johdanto

Baswaren palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää Baswaren liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Lyhyesti ilmaistuna Baswaren palkitseminen pyrkii kannustamaan työntekijöitä luomaan arvoa yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, ja vastaavasti suorituksen johtaminen varmistaa, että tekeminen on linjassa strategian kanssa.

Baswaren kokonaispalkitsemisen tavoitteena on houkutella, ohjata ja motivoida, osoittaa tunnustusta ja palkita sekä pitää työntekijät yhtiön palveluksessa. Baswaren kokonaispalkitseminen koostuu:

• kiinteästä peruspalkasta
• henkilöstöeduista
• muuttuvasta palkanosasta sisältäen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimet

Kokonaispalkitsemisen taso ja sen osien yhdistelmä voi vaihdella riippuen työntekijän tehtävän strategisen tärkeyden ja maantieteellisen markkinan mukaan. Yleisesti Baswaren pyrkimyksenä on tarjota oikeudenmukainen ja kilpailukykyinen palkitseminen paikallisten markkinaehtojen mukaisesti. Palkitsemisen tulisi motivoida suoritukseen, muttei kannustaa liialliseen tai ei-toivottuun riskinottoon.

Palkitseminen Baswaressa pohjautuu Baswaren keskeisiin arvoihin, jotka kuvastavat tapaa, jolla Basware toimii ja millaiseen käytökseen yhtiössä kannustetaan.

Baswaressa suoritus ja palkitseminen ovat vahvasti kytkettyjä toinen toisiinsa. Periaatetta "suoritusperusteinen palkitseminen" noudatetaan koko yhtiössä ja työntekijöitä kiitetään ja palkitaan hyvästä suorituksesta. Poikkeuksellisen erinomaiset tai hyvät suoritukset palkitaan keskimääräistä tasoa enemmän.

Kannustinjärjestelmien suoritusmittarit on linkitetty liiketoimintastrategian toimeenpanoon ja osakkeenomistajille luotavaan lisäarvoon pitkällä aikavälillä. Operatiivisen johdon ja osakkeenomistajien etujen yhdenmukaisuutta tuetaan pitkän aikavälin osakepohjaisilla kannustinohjelmilla. Osakeomistuksen ohjeistuksen mukaisesti toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten on pidettävä omistuksessaan merkittävä osuus palkkioina saamistaan osakkeista pysyvästi.

Baswaren toimitusjohtajan palkitseminen on yhteneväinen aiemmin mainittujen työntekijöiden palkitsemista koskevien periaatteiden ja rakenteen kanssa. Hallituksen palkitseminen noudattaa samoja periaatteita, mutta eroaa rakenteeltaan koostuen vuosija kokouspalkkioista. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Baswaressa

eivätkä he ole oikeutettuja osallistumaan Baswaren lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin.

2. Palkitsemisen päätöksentekoprosessin kuvaus

Yhtiön toimielinten palkitsemisen päätöksentekoprosessi perustuu palkitsemispolitiikkaan, joka esitellään yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi ja silloin, kun siihen tehdään merkittäviä muutoksia.

Yhtiökokous tekee palkitsemispolitiikasta neuvoa-antavan päätöksen, jossa se ilmaisee, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

Osakkeenomistajat eivät voi ehdottaa muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle on esitettävä tarkistettu palkitsemispolitiikka.

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Eturistiriitojen välttämiseksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten tulisi jäävätä itsensä palkitsemisäänestyksestä, jos he ovat hallituksen jäseniä tai mahdollisesti tulevat hallituksen jäseniksi.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja toimisuhteen ehdoista kirjallisella sopimuksella.

Mikäli osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia etuuksia tarjotaan osana palkitsemista, hallitus tekee niistä päätöksen yhtiökokoukselta saamiensa valtuuksien puitteissa.

Palkitsemisen päätöksentekoprosessi:

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

Esityksiä valmistellessaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa huomioon muun muassa johdon palkitsemisen kehityksen sekä johdon palkitsemisen tason yhtiötä vastaavissa yrityksissä.

Hallituksen palkitseminen voi koostua yhdestä tai useammasta osasta, kuten vuosipalkkiosta ja kokouspalkkioista. Hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle sekä valiokuntien jäsenille voidaan maksaa korkeampi palkkio tai kokouspalkkio. Jos matkustamiseen vaaditaan merkittävästi aikaa, voidaan maksaa lisäpalkkio. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Johdon ja osakkeenomistajien etujen yhteensovittamisen tärkeyden vuoksi osa hallituksen jäsenen palkkiosta maksetaan osakkeina, kunnes määritelty osakeomistuksen tuntuva taso saavutetaan. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2) vuoden myynti- ja siirtorajoitus. Tämä rajoitus ei koske henkilöitä, jotka eivät enää ole hallituksen jäseniä.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisella sopimuksella. Palkitsemisvaliokunta vastaa toimitusjohtajan palkitsemisen valmistelusta ja käyttää esityksen valmistelussa ulkopuolista markkinadataa ja ulkopuolisia neuvonantajia.

Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta tuloksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen muodostuu osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä. Toimitusjohtajan palkitsemisen rakenne on linjassa vastaavien toimitusjohtajatehtävien palkitsemisen kanssa tehtävänhaltijan asuinmaassa.

Toimitusjohtajan palkitsemisen osien suhteelliset osuudet tavoitetasolla ovat seuraavat:

• Toimitusjohtajan kiinteä peruspalkka mukaan lukien luontoisedut voi vaihdella 30 – 50 %:n välillä kokonaispalkitsemisesta.
• Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin tavoitetason kannustimet voivat vaihdella 35 100 %:n välillä kiinteästä peruspalkasta, joka on 20 – 30 % kokonaispalkitsemisesta.
• Toimitusjohtajan pitkän aikavälin tavoitetason kannustimet voivat vaihdella 70 150 %:n välillä kiinteästä peruspalkasta, joka on 30 – 40 % kokonaispalkitsemisesta.

Tulospalkkio määräytyy yhtiön strategian liittyvien tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Hallitus seuraa kaksi kertaa vuodessa kannustinjärjestelmän suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista sekä hyväksyy kulloinkin maksettavan palkkion.

Mahdolliset palkkiot osakepohjaisista kannustinohjelmista voivat perustua joko yhtiön keskeisiin suoritusmittareihin (suoritusperusteinen osakepalkkiojärjestelmä), hankittujen osakkeiden omistajuuteen (ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä) tai jatkuvaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä (sitouttava osakepalkkiojärjestelmä). Hallitus seuraa kriteerien toteutumista ja hyväksyy osakepohjaisten kannustinohjelmien palkkionmaksut. Yleisenä ehtona tulospalkkion tai osakepohjaisen kannustinohjelman palkkion saamiselle on jatkuva työ- tai toimisuhde palkkion maksuhetkellä. Toimitusjohtajan lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimet ovat vahvasti sidoksissa Baswaren osakekurssiin ja poikkeamat aiemmin mainituista tavoitetasoista ovat siksi mahdollisia.

Toimitusjohtajasopimus määrittelee irtisanomisajan pituuden, irtisanomisajan palkan, oikeuden irtisanomiskorvaukseen sekä kilpailukiellon toimitusjohtajan irtisanoutuessa tai hänet irtisanottaessa. Mikäli lisäeläke on osana palkitsemisen luontoisetuja, siitä mainitaan sopimuksessa. Toimitusjohtajasopimuksen yksityiskohdat ovat osana Baswaren vuosittaista palkitsemisraporttia sekä Baswaren vuosikertomusta.

5. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Baswaren pitkän aikavälin edun varmistamiseksi tästä palkitsemispolitiikasta on mahdollista poiketa väliaikaisesti. Arvioitaessa pitkän aikavälin etuja voidaan ottaa huomioon muun muassa yhtiön pitkäaikainen taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta on tarkoitettu sovellettavaksi vain poikkeuksellisissa olosuhteissa, jolloin Baswaren keskeiset toimintaedellytykset ovat muuttuneet sen jälkeen, kun yhtiökokous on keskustellut palkitsemispolitiikasta. Tällaisia poikkeuksellisia olosuhteita voisivat olla toimitusjohtajan vaihdos, yritysjärjestely kuten fuusio tai ostotarjous. Poikkeamat ovat mahdollisia myös sääntelyn kuten verotuksen muuttuessa.

Mahdollinen väliaikainen poikkeaminen selostetaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Jos väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta koskee uuden toimitusjohtajan palkitsemista, tai politiikasta on poikettu yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta.