Solteq Oyj

Remuneration Information • May 18, 2020

Palkitsemispolitiikka

2020 SOLTEQ OYJ

Palkitsemispolitiikka 2
1. Johdanto 2
2. Palkitsemisen päätöksentekoprosessi 2
2.1. Palkitsemisen valmistelu ja hyväksyminen 2
2.2. Palkitsemisen täytäntöönpano 3
2.3. Palkitsemisen seuranta 3
3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus 3
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus 4
4.1. Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet 4
4.2. Kiinteä osuus 4
4.3. Muuttuva osuus 4
5. Muut ehdot 5
5.1. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot 5
5.2. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen 5
5.3. Palkitsemispolitiikan muuttaminen 5
5.4. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot 6

1. Johdanto

Solteq Oyj (jäljempänä "Solteq" tai "yhtiö") on voimassaolevan lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti laatinut tämän palkitsemispolitiikan, jossa määritellään periaatteet ja raamit hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen sovelletaan tarvittaessa toimitusjohtajaan sovellettavia periaatteita.

Palkitsemispolitiikka määrittää keskeiset periaatteet hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Solteq julkaisee internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteista, voimassaolevista palkitsemisjärjestelmistä ja palkitsemisesta. Palkitsemisen toteutumisesta laaditaan palkitsemisraportti, jossa on olennaiset tiedot yhtiön johdolle edelliseltä tilikaudelta maksetuista ja erääntyvistä palkkioista. Palkitsemisraportti käsitellään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisäksi palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti julkaistaan Solteqin internetsivuilla.

Palkitsemisen tavoitteena on edistää Solteqin liiketoimintastrategian toteutumista, pitkän aikavälin taloudellisten ja eitaloudellisten tavoitteiden saavuttamista sekä omistaja-arvon kasvua.

Toimitusjohtajan palkitsemisessa huomioidaan tehtävän vastuut ja yhtiön liiketoiminnan tilanne sekä liiketoiminnalle asetetut tavoitteet. Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen rakentuu samoille periaatteille yhtiön muun ylimmän johdon kanssa. Lisäksi palkitsemisessa huomioidaan yhtiössä mahdollisesti käytössä olevat henkilöstölle suunnatut kannustinjärjestelmät.

Mikäli yhtiöllä on käytössä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä, toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä noudattaa olennaisilta osin samoja yleisiä ehtoja, mitä muutoin yhtiön lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiin sovelletaan. Vastaavasti mikäli yhtiöllä on käytössä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä, toimitusjohtaja kuuluu yhtiön pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän piiriin ja toimitusjohtajaa koskevat samat palkitsemisjärjestelmän ehdot kuin muitakin pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluvia henkilöitä. Toimitusjohtajan henkilöstö- ja luontaisedut vastaavat yhtiön yleisiä henkilöstön etuja.

Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä koskien hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan esteellisyyttä.

Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia, kuitenkin vähintään 4 vuoden välein, ellei lainsäädäntö tai muu sääntely edellytä toisin. Tämä palkitsemispolitiikka esitetään vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikkaa voidaan päivittää osakkeenomistajien kannanottojen perusteella.

2. Palkitsemisen päätöksentekoprosessi

2.1. Palkitsemisen valmistelu ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikan ja siihen tehtävät olennaiset muutokset valmistelee hallitus tai hallituksen osoittamana tarkastusvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on hallituksen toimesta osoitettu ("valmisteluvaliokunta"). Valmisteluvaliokunta kuulee merkittävimpiä osakkeenomistajia palkitsemispolitiikan hallituksen palkitsemista koskevasta osasta.

Hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein.

Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

2.2. Palkitsemisen täytäntöönpano

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta merkittävimpien osakkeenomistajien valmisteleman ehdotuksen perusteella. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Valmisteluvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.

Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan hallitukselle tai toimitusjohtajalle osana palkitsemista, tämä tapahtuu palkitsemispolitiikan puitteissa.

2.3. Palkitsemisen seuranta

Valmisteluvaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista. Hallituksen palkkioita koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatetaan käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi.

Mikäli yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, määrätään nimitystoimikunnan valmisteluvastuulle kuuluvista hallitusta koskevista ehdotuksista yhtiökokouksen hyväksymässä nimitystoimikunnan työjärjestyksessä.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista.

Osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettaviin palkkioihin voidaan liittää aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen Solteqin osakkeiden omistukseen.

4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

4.1. Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Palkitsemisesta päätettäessä tarkastelun lähtökohtana on aina toimitusjohtajan kokonaisansio, joka arvioidaan ja suhteutetaan kulloinkin vallitsevan liiketoimintatilanteen mukaisesti.

Palkitseminen voi koostua:

• (i) kiinteästä osuudesta sekä
• (ii) mahdollisista muuttuvista osuuksista, jotka voidaan jakaa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin.

Suoriutumiseen perustuvat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimet mitoitetaan tavoitetasolla siten, että mikäli muuttuva osuus toteutuu täysimääräisenä, vastaa tämä puolta kokonaispalkitsemisesta. Osakepohjaisissa kannustinohjelmissa mitoitus tapahtuu ansaintajakson alussa. Toteuma on riippuvainen ansaintakriteereiden toteutumisesta. Muuttuvassa palkitsemisessa pyritään siihen, että pitkän aikavälin kannustimen paino on vuositasolla suurempi kuin lyhyen aikavälin kannustimen.

4.2. Kiinteä osuus

Kiinteäpalkitseminen voi koostua toimitusjohtajalle maksettavasta rahapalkasta sekä mahdollisten luontoisetujen verotusarvosta. Luontoisedut, loma ja lomarahat, sairauslomat ja muut vastaavat ehdot käsitellään pääsääntöisesti yhtiön kulloinkin voimassa olevan henkilöstöpolitiikan mukaisesti. Lisäksi voidaan sopia Toimitusjohtajan vakuutusturvasta. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkettä.

4.3. Muuttuva osuus

Muuttuvilla palkitsemisjärjestelmillä tavoitellaan yhtiön kannalta strategisten tavoitteiden saavuttamista tai ylittämistä sekä yhtiön liiketoiminnan kestävää kehittymistä. Lisäksi palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa yhtiön avainhenkilöitä ja kannustaa yhtiön strategian mukaisiin suorituksiin.

Kaikissa muuttuvissa palkitsemisjärjestelmissä yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa ja arvioi toteuman ansaintajakson lopussa. Mahdolliset muuttuvan palkitsemisen mittarit sidotaan toimitusjohtajalle asuttuihin taloudellisiin ja ei-taloudellisiin tavoitteisiin, jotka tukevat Yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja kilpailukykyä sekä vastuullisia toimintatapoja. Ansaintakriteereinä voi olla yhtiön strategian toteutumiselle keskeisiä talouteen, liiketoiminnan tai omistaja-arvon kehittymiseen, asiakas- tai henkilöstötyytyväisyyteen ja laatuun sekä yritysvastuuseen liittyviä tavoitteita.

Lyhyen aikavälin kannustimet

Lyhyen aikavälin kannustimina voidaan käyttää tulospalkkiokannustinohjelmia. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman tavoitteet asetetaan ja niiden saavuttamista arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman pääpaino on yhtiön vuositason onnistumisessa, mutta mittarit pyritään asettamaan siten, että ne samalla tukevat yhtiön

pitkän aikavälin menestystä. Kannustinohjelma voidaan sitoa mittareiden lisäksi kynnysarvoihin, kuten liikevoiton vähimmäismäärään.

Pitkän aikavälin kannustimet

Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista kannustinohjelmista. Mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien tavoitteena on sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön tarjoamalla hänelle kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden saamiseen perustuva palkkiojärjestelmä sekä yhdistää omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien ansaintajakso on pääsääntöisesti vuosi.

Palkkiojärjestelmät voivat sisältää edellytyksiä toimisuhteen voimassaolosta maksuhetkellä tai muita osakeyhtiölain mukaisia luovutusrajoituksia, suosituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän omistamisesta tiettynä ajanjaksona.

5. Muut ehdot

5.1. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat kannustinjärjestelmää sovellettaessa yhtiölle merkittävän haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään tai on toimittu lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

5.2. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen

Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa.

Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset Solteqin palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa, yhtiön taloudellisessa tilanteessa tapahtuva muu olennainen muutos sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen edellyttää, että palkitsemispolitiikka ei ole enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa ja poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Arvioinnissa otetaan huomioon muun muassa Solteqin pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky, vastuullisuus ja omistaja-arvon kehitys.

Poikkeamasta päättää hallituksen osalta yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta Solteqin hallitus. Mahdollisesta poikkeamasta raportoidaan seuraavassa yhtiökokouksessa ja palkitsemisraportissa.

5.3. Palkitsemispolitiikan muuttaminen

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.

Valmisteluvaliokunta arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Yhtiö harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.

5.4. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, samoin kuin mahdolliset muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot, sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä.

Solteq julkaisee toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat keskeiset ehdot yhtiön internetsivuilla.