Optomed Oyj

Remuneration Information • May 19, 2020

1(6) OPTOMED OYJ PALKITSEMISPOLITIIKKA

Optomed Oyj

Palkitsemispolitiikka

-

Optomed Oyj Yrttipellontie 1, 90230 Oulu, Finland www.optomed.com y-tunnus: 1936446-1

SISÄLLYS

1. JOHDANTO
2. PALKITSEMINEN OPTOMEDISSÄ
3. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS
4. HALLITUKSEN PALKITSEMINEN
5. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN
5.1. Palkitsemisen osatekijät
5.2. Palkkion pienentäminen ja takaisinperintä
5.3. Irtisanomisaika ja erokorvaus
6. ERITYISTILANTEET

1. JOHDANTO

Tässä palkitsemispolitiikassa (Palkitsemispolitiikka) on kuvattu Optomed Oyj:n (Optomed tai yhtiö) hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys.

Palkitsemispolitiikka on valmisteltu osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain, osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista annetun valtionvarainministeriön asetuksen ja hallinnointikoodin 2020 vaatimusten mukaisesti.

Hallituksen palkitsemisvaliokunta on valmistellut Palkitsemispolitiikan ja hallitus on hyväksynyt Palkitsemispolitiikan esitettäväksi ja vahvistettavaksi 11.6.2020 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemispolitiikkaa koskeva yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi, ellei yhtiökokoukselle sitä ennen esitetä muutettua palkitsemispolitiikkaa. Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä teknisluontoisia muutoksia esimerkiksi lakisääteisten, muutoin sääntelyyn perustuvien, verotuksellisten tai hallinnollisten syiden vuoksi ilman, että muutettua palkitsemispolitiikkaa esitetään yhtiökokoukselle.

Toimitusjohtaja tai työsuhteessa olevat hallituksen jäsenet eivät osallistu Palkitsemispolitiikan valmisteluun. Yksityiskohtaiset tiedot hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toteutuneesta palkitsemisesta julkistetaan vuosittaisissa palkitsemisraporteissa, jotka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa päätöstä varten.

2. PALKITSEMINEN OPTOMEDISSÄ

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää Optomedin pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja kestävää omistaja-arvon luomista palkkaamalla, sitouttamalla ja motivoimalla ylintä johtoa toteuttamaan yhtiön strategiaa kaikkien sidosryhmien etujen mukaisesti. Palkitsemispolitiikan ensisijaisena tavoitteena on varmistaa, että Optomed noudattaa suoritusperusteista palkitsemista, joka palkitsee strategian toteuttamisesta yksinkertaisella, avoimella ja ymmärrettävällä tavalla. Palkitsemispolitiikka pyrkii tukemaan Optomedin johtamiseen sopivien henkilöiden palkkaamista, sitouttamista ja motivoimista.

Toimitusjohtajaan sovelletaan pääsääntöisesti samoja palkitsemisperiaatteita ja -käytäntöjä kuin yhtiön muuhun henkilöstöön, mutta toimitusjohtajan toimen erityinen luonne ja siihen liittyvät vaatimukset ja vastuut huomioiden toimitusjohtajan palkitseminen voi ajoittain sisältää osatekijöitä, jotka eroavat muun henkilöstön palkitsemisesta. Yhtiön henkilöstön ja hallituksen jäsenten palkitseminen on järjestetty erikseen.

3. PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOJÄRJESTYS

Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee Palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen palkitsemisvaliokunta arvioi Palkitsemispolitiikan asianmukaisuuden vähintään vuosittain. Hallitus seuraa Optomedin palkitsemiskäytäntöjä varmistaakseen, että ne ovat Palkitsemispolitiikan mukaiset.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajista koostuva osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee ehdotukset hallituksen kaikkien jäsenten palkitsemiseksi.

Optomed Oyj Yrttipellontie 1, 90230 Oulu, Finland www.optomed.com y-tunnus: 1936446-1

Yhtiökokous voi myös päättää myöntää hallitukselle osakeperusteisia valtuutuksia käytettäväksi kannuste- tai muihin tarkoituksiin. Tällaisia valtuutuksia koskevat ehdotukset valmistelee hallitus.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan toimisopimuksesta. Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee ehdotuksen sopimuksesta. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta vuosittain tämän Palkitsemispolitiikan puitteissa. Ehdotuksen toimitusjohtajan palkitsemisesta valmistelee hallituksen palkitsemisvaliokunta. Toimitusjohtaja ei saa olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen eikä osallistua oman palkitsemisensa valmisteluun tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

4. HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Ehdotuksen hallituksen jäsenten palkitsemiseksi valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Hallituksen palkitsemista koskevan päätöksen lähtökohtana on varmistaa, että palkitseminen vastaa pätevyyttä ja työmäärää, jotka vaaditaan hallituksen jäseniltä täyttämään velvoitteensa. Edistääkseen hallituksen osakeomistusta yhtiössä varsinainen yhtiökokous voi päättää maksaa osan hallituksen palkkioista yhtiön osakkeina.

Jotta hallituksen jäsenet ovat riippumattomia velvollisuuksiensa täyttämisessä, he eivät osallistu suoritusperusteisiin tai muihin samoihin palkitsemis- tai kannustinjärjestelmiin kuin toimiva johto. Mikäli hallituksen jäsen on työ-, konsultti- tai toimisuhteessa yhtiöön, tätä koskevat sopimukset tehdään tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa ja tavanomaisin markkinaehdoin sekä arvioidaan yhtiön tarkastusvaliokunnan toimesta. Asianomainen hallituksen jäsen ei osallistu sopimuksia koskevaan valmisteluun tai päätöksentekoon. Työ-, konsultti- tai toimisuhteiden sopimusten keskeiset ehdot esitetään yhtiön vuosittaisessa palkitsemisraportoinnissa.

5. TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan palkitsemisen tavoitteena on ohjata yhtiön strategisten tavoitteiden toteuttamista ja palkita tavoitteiden saavuttamisesta, ja sitä kautta edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä.

5.1. Palkitsemisen osatekijät

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteistä osatekijöistä, kuten peruspalkasta ja luontoisetuuksista, muuttuvista osatekijöistä, kuten lyhyen ja pitkänaikavälin kannustimista, ja mahdollisista muista Palkitsemispolitiikan mukaisista osatekijöistä.

Merkittävä osuus toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen teoreettisesta enimmäismäärästä voi perustua muuttuviin osatekijöihin ja niiden perusteella mahdollisesti maksettavat palkkiot ovat riippuvaisia ennalta määriteltyjen suoritusmittarien saavuttamisesta. Tarkka kiinteän palkitsemisen osuus suhteessa muuttuvaan palkitsemiseen ja tarkka lyhyen aikavälin palkitsemisen osuus suhteessa pitkän aikavälin palkitsemiseen asetetaan riippuen yhtiön liiketoimintatilanteesta ja strategisista tavoitteista palkitsemisesta päätettäessä, jotta varmistetaan, että palkitsemisen rakenne pysyy tarkoituksenmukaisena.

Seuraavan sivun taulukossa on tiivistetty toimitusjohtajan palkitsemisen mahdolliset osatekijät.

OSATEKIJÄ	TARKOITUS JA YHTEYS STRATEGIAAN	KUVAUS
PERUSPALKKA	• Tarkoituksena on palkata ja sitouttaa korkeatasoista johtoa yhtiön strategisten suunnitelmien toteuttamiseen.	• Peruspalkka sisältää verotettavat luontoisetuudet, kuten esimerkiksi auto- ja puhelinetu. • Peruspalkka tarkistetaan vuosittain osana toimitusjohtajan kokonaispalkitsemista. • Hallitus voi peruspalkkaa tarkistaessaan ottaa huomioon eri tekijöitä, kuten esimerkiksi vertailukelpoiset markkinatiedot, yhtiön ja henkilön suoriutumisen sekä toimitusjohtajan toimen laaja-alaisuuden ja kompleksisuuden.
LYHYEN AIKAVÄLIN KANNUSTIN (STI)	• Tarkoituksena on ohjata, kannustaa ja palkita suoriutumista suhteessa vuosittain asetettaviin suoritusmittareihin, jotka tukevat yhtiön strategisten tavoitteiden täytäntöönpanoa.	• Suoritusta mitataan vuoden ajan ja palkkio maksetaan mittausvuoden päättymisen jälkeen saavutetun suoriutumisen perusteella. • Ansaintakriteerin perusteella ei makseta palkkiota, jos kyseisen ansaintakriteerin vähimmäistasoa ei saavuteta. • Hallitus voi harkintansa mukaan tarkistaa lyhyen aikavälin kannustepalkkio-ohjelman ehtoja tai ohjelman perusteella maksettavaa palkkiota.
PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTIN	• Tarkoituksena on sitouttaa avainhenkilö sekä ohjata, kannustaa ja palkita kestävää pitkän aikavälin suoriutumista ja omistaja-arvon kasvattamista pitkällä aikavälillä yhtiön strategian mukaisesti. • Tarkoituksena on yhtenäistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut.	• Toimitusjohtajalla voi olla osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, jotka palkitsevat yhtiön suoriutumisesta ja/tai joita käytetään kannustamaan toimitusjohtajaa sijoittamaan yhtiön osakkeisiin, ja/tai joita käytetään sitouttamistarkoituksiin. • Pitkän aikavälin kannusjärjestelmät sisältävät kestoltaan yksilöllisiä ansaintajaksoja, tavallisesti yhdestä neljään vuoteen. • Palkkion maksaminen riippuu hallituksen asettamien ansaintakriteerien tavoitteiden saavuttamisesta ja/tai toimisuhteen jatkumisesta. • Hallitus päättää osakkeiden enimmäismäärän, joka on mahdollista ansainta. • Hallitus voi harkintansa mukaan tarkistaa kannustepalkkio-ohjelman ehtoja tai ohjelman perusteella maksettavaa palkkiota. Mahdollinen palkkio voidaan maksaa osittain rahana.
ELÄKE	• Tarkoituksena on tarjota kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen eläkejärjestely.	• Eläkejärjestelyt on suunniteltu soveltuvan lainsäädännön ja relevantin markkinakäytännön mukaisesti. • Yhtiö voi tarjota mahdollisuuden osallistua lakisääteistä eläkettä täydentävään vapaaehtoiseen maksu- ja/tai etuusperusteiseen lisäeläkejärjestelyyn.
MUUT EDUT JA KERTALUONTE ISET KORVAUKSET	• Tarkoituksena on tarjota toimitusjohtajalle kilpailukykyisellä tasolla olevia etuja sekä avustaa häntä tehtäviensä suorittamisessa ja tukea rekrytointia ja sitouttamista.	• Muita taloudellisia etuuksia tarjotaan soveltuvan markkinakäytännön mukaisesti. Näihin etuuksiin voi kuulua esimerkiksi lisävakuutuksia, kuten sairaus-, henki-, työkyvyttömyys-, matka- ja tapaturmavakuutus, ja muita kertaluonteisia korvauksia, joita voivat olla esimerkiksi poikkeuksellisen hyvästä suorituksesta maksettava kertaluonteinen palkkio. • Toimitusjohtaja voi myös olla oikeutettu osallistumaan muihin henkilöstölle mahdollisesti aika ajoin tarjottaviin etuusjärjestelyihin.
OSAKEOMISTUS	• Tarkoituksena on varmistaa toimitusjohtajan ja yhtiön osakkeenomistajien tavoitteiden vahva yhdistäminen pitkällä aikavälillä. Toimitusjohtajan merkittävän osakeomistuksen lisäämistä pidetään tärkeänä, koska se edelleen yhdistää toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien tavoitteita.	• Hallitus päättää toimitusjohtajan osakeomistuksen pitkän aikavälin tavoitteesta.

5.2. Palkkion pienentäminen ja takaisinperintä

Toimitusjohtajaa koskee palkkion mahdollinen pienentäminen erityistilanteissa. Hallituksella on oikeus lisätä tai alentaa palkkion määrää, jos se katsoo, että edellisenä tilikautena ehdollisesti allokoitu muuttuva palkitsemiselementti johtaisi kohtuuttomaan tulokseen poikkeuksellisista olosuhteista johtuen sinä ajanjaksona, jona etukäteen määritellyt ansaintakriteerien tavoitteet on saavutettu tai olisi saavutettu.

Poikkeuksellisissa olosuhteissa hallituksella on oikeus harkintansa mukaan muuttaa sekä lyhyen että pitkän aikavälin suoriteperusteisen kannustimen määrää ja palkkion maksuajankohtaa.

Lisäksi hallitus voi periä takaisin toimitusjohtajalta muuttuvia palkkioita väärinkäytöstilanteessa tai vääristeltyjen taloudellisten tai muiden tietojen seurauksena.

5.3. Irtisanomisaika ja erokorvaus

Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy, maksettava korvaus määritetään paikallista lainsäädäntöä, maakohtaisia menettelytapoja, sopimusvelvoitteita ja kannustin -ja etuusjärjestelmien ehtoja koskevan oikeudellisen harkinnan mukaisesti.

Sekä yhtiö että toimitusjohtaja voivat irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajan sopimuksen, tulee yhtiön maksaa toimitusjohtajalle erokorvauksena hänen kuuden kuukauden palkkaansa vastaava summa. Erokorvausta ei tarvitse maksaa, mikäli toimitusjohtajan sopimus päätetään toimitusjohtajan merkittävän sopimusrikkomuksen, toimitusjohtajan huolellisuusvelvoitteiden laiminlyömisen tai toimitusjohtajaan sovellettavien olennaisten sääntöjen tai määräysten rikkomisen nojalla. Lähtökohtana on, että toimitusjohtaja menettää hänen johtajasopimuksensa irtisanomistilanteessa ei-vapaat kannustinpalkkiot. Toimitusjohtajan johtajasopimuksen päättyessä häntä koskee kilpailukielto.

6. ERITYISTILANTEET

Optomedin ja sen osakkeenomistajien edun mukaista on, että hallitus pystyy reagoimaan odottamattomiin tilanteisiin poikkeamalla väliaikaisesti tietyistä Palkitsemispolitiikassa määritellyistä periaatteista. Hallitus voi päättää poiketa Palkitsemispolitiikasta huolellisen harkinnan jälkeen seuraavissa tilanteissa:

• Uuden toimitusjohtajan nimittäminen;
• Merkittävä sulautuminen, yrityskauppa, jakautuminen tai muu yritysjärjestely;
• Merkittävä muutos yhtiön strategiassa;
• Välittömät ulkoisista tekijöistä johtuvat sitouttamistarpeet; tai
• Muutokset lainsäädännössä, sääntelyssä, verotuksessa tai muut vastaavat tilanteet.

Muutokset voivat koskea palkitsemiselementtejä, johtajasopimukseen sovellettavia muita keskeisiä ehtoja ja kannustinjärjestelmien rakenteita, kannustininstrumentteja ja -mekanismeja sekä kannustinjärjestelmien aikajänteitä, ansaintakriteereitä ja ansaintamahdollisuuksia sen mukaan mitä katsotaan välttämättömäksi, jotta voidaan varmistaa yhtiön omistaja-arvon kehitys pitkällä aikavälillä. Palkitsemispolitiikasta poikkeamisesta ilmoitetaan avoimesti yhtiön osakkeenomistajille viimeistään sen vuoden palkitsemisraportissa, jolloin poikkeamisen tarve ilmeni. Jos Palkitsemispolitiikasta poikkeamisen katsotaan jatkuneen niin pitkään, että sitä ei voida pitää väliaikaisena, päivitetty palkitsemispolitiikka tulee esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle neuvoaantavan päätöksen tekemistä varten.