Siili Solutions Oyj

Governance Information • Jun 17, 2020

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

1. Toimikunnan tarkoitus

Siili Solutions Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin (jäljempänä "Toimikunta"), jonka tehtävänä on varmistaa, että Yhtiön hallituksella ja sen jäsenillä on riittävä asiantuntemus, pätevyys, osaaminen ja kokemus. Toimikunta valmistelee tässä tarkoituksessa perustellut ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja henkilöistä sekä palkitsemisesta vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Toimikunnan tulee noudattaa toiminnassaan voimassa olevia lakeja ja säännöksiä mukaan lukien yhtiötä koskevia pörssin sääntöjä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance).

Toimikunnan työjärjestys sääntelee Toimikunnan kokoonpanoa ja nimeämistä sekä määrittelee Toimikunnan tehtävät.

2. Toimikunnan nimeäminen ja kokoonpano

Toimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista Yhtiön neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Toimikunnan viidentenä jäsenenä asiantuntijan roolissa toimii Yhtiön kulloinen hallituksen puheenjohtaja.

2.1. Toimikunnan jäsenen nimeämisoikeus

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain arvoosuusjärjestelmään syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröitynä olevien omistustietojen tai erikseen hallintarekisteröityjen osakeomistuksesta esitetyn selvityksen perusteella.

Henkilöosakkeenomistajien osalta nimeämisoikeuden määräytymisessä huomioidaan suoran omistuksen lisäksi määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään 31.8. Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan tulee viimeistään 31.8. esittää yhtiön hallituksen puheenjohtajalle riittävä selvitys kyseisen hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osakeomistuksen määrästä ja pyyntö sen huomioonottamisesta Toimikunnan jäsenten nimeämisessä.

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja pyytää kutakin neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta nimeämään yhden jäsenen Toimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä nimeämisoikeuttaan, jäsenen nimeämisoikeus siirtyy järjestyksessä seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan, valinta ratkaistaan arvalla.

2.2. Toimikunnan kokouksen koollekutsuminen ja toimikunnan jäsenet

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle Toimikunnan ensimmäisen kokouksen. Jatkossa Toimikunnan koollekutsumisesta vastaa Toimikunnan keskuudestaan valitsema puheenjohtaja. Toimikunnan jäsenten nimeämisen ja toimikunnan puheenjohtajan valitsemisen jälkeen yhtiö julkistaa toimikunnan kokoonpanon tiedotteella.

Toimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi ja kunnes yhtiökokous asiasta toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun Toimikuntaan on nimetty uudet jäsenet.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava Toimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä osakkeenomistaja luovutuksen seurauksena kuulu Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon.

Toimikunta voi harkintansa mukaan päättää uuden jäsenen nimeämistä eronneen tilalle. Mikäli Toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle neljään (4) kuluvan toimikauden aikana, Toimikunnan on kuitenkin aina päätettävä uusien jäsenten nimeämisestä. Paikkoja täytettäessä nimeämispyyntö esitetään osakeomistusten suuruusjärjestyksessä niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla ei ole nimettyä jäsentä kyseisessä Toimikunnassa.

3. Päätöksenteko

3.1. Toimikunnan kokoukset

Toimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on vähintään kolme (3) jäsentä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ei osallistu Toimikunnan päätöksentekoon.

Toimikunta tekee päätökset yksimielisesti. Mikäli asiassa ei saada aikaan yksimielistä päätöstä, jäsenet esittävät omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden Toimikunnan jäsenten kanssa.

Kaikista Toimikunnan päätöksistä laaditaan pöytäkirja, joka tulee päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Toimikunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi muu jäsen allekirjoittaa pöytäkirjan.

3.2. Toimikunnan puheenjohtajan tehtävät

Toimikunnan puheenjohtaja johtaa Toimikunnan toimintaa siten, että Toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet ja ottaa kaikessa toiminnassaan huomioon Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edut ja odotukset.

Toimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on muun muassa kutsua koolle Toimikunnan kokoukset ja toimia niissä puheenjohtajana, valvoa että Toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat aikataulun mukaisesti, valmistella kokouksen asialista ja kokousmateriaali sekä kutsua koolle ylimääräisiä Toimikunnan kokouksia harkintansa mukaan ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

4. Toimikunnan tehtävät

Toimikunnan tehtävänä on

• 1. valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus
• i. hallituksen jäsenten lukumääräksi
• ii. hallituksen jäseniksi, hallituksen puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi
• iii. hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan palkitsemisesta
• 1. etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
• 1. vastata Yhtiön yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin erityisesti Toimikunnan tehtävien hoitoon ja ehdotuksiin liittyen
• 1. antaa selvitys varsinaiselle yhtiökokoukselle toiminnastaan vuosittain.

4.1. Hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja hallituksen jäsenten pätevyys

Toimikunta valmistelee perustellun ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi esitettäväksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Tästä riippumatta jokainen osakkeenomistaja voi tehdä oman ehdotuksensa myös suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Ehdotettavalla Yhtiön hallituksella tulee olla kollektiivina yhtiön tarpeeseen nähden riittävä asiantuntemus, osaaminen, pätevyys ja kokemus erityisesti Yhtiön toimialaan, liiketoimintaan ja yrityskulttuuriin liittyvistä asioista, vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta sekä hyvästä hallintotavasta.

Yhtiön hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja arvioinnin tulokset ilmoitetaan Toimikunnalle. Toimikunnan tulee ottaa huomioon ehdotuksen valmistelussa ja työssään vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset, riippumattomuusvaatimukset sekä lain ja säännösten (mm. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja Yhtiön palkitsemispolitiikan) mukaiset vaatimukset. Toimikunta voi kuulla muita osakkeenomistajia valmistelussa sekä myös käyttää ulkopuolisia

asiantuntijoita hallituksen toiminnan arvioinnissa ja sopivien ehdokkaiden löytämiseksi.

4.2. Toimikunnan ehdotukset varsinaiselle ja ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Toimikunnan tulee toimittaa perusteltu ehdotuksensa vuosittain Yhtiön hallitukselle viimeistään Yhtiön varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Jos Toimikunnan tehtäviin kuuluva asia tulee käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, Toimikunnan tulee antaa ehdotuksensa hallitukselle riittävän ajoissa, jotta se saadaan sisällytettyä yhtiökokouskutsuun. Toimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

5. Toimikunnan jäsenten palkitseminen; kustannukset ja kulut

Toimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon tehtävästään ellei yhtiökokous toisin päätä. Yhtiö korvaa Toimikunnan jäsenten kohtuulliset kustannukset ja kulut Yhtiön hyväksymiä tositteita vastaan.

6. Salassapito ja luottamuksellisuus

Toimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut sen. Toimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä salassa myös kaikki muut Toimikunnan tehtävien hoitamisen yhteydessä saamansa luottamukselliset tiedot, kuten tiedot ehdokkaiden ja jäsenten riippumattomuudesta, riippumattomuuden arviointiin vaikuttavista seikoista sekä hallitustyön arvioinnin tuloksista.

Toimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiö tekee erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajien kanssa liittyen heidän nimeämiensä Toimikunnan jäsenten toimeen Toimikunnassa.

Markkinoiden väärinkäyttöä koskevia sääntöjä ja määräyksiä sovelletaan kaikkeen sisäpiiritietoon, jota Toimikunnan jäsenet mahdollisesti saavat.

7. Työjärjestyksen muuttaminen

Toimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja tehtävä ehdotuksensa mahdollisista muutoksista varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarvittaessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.