INVL Baltic Real Estate

Share Issue/Capital Change • Nov 10, 2020

SUTNTIB "INVL BALTIC REAL ESTATE" AKCIJŲ IŠPIRKIMO TAISYKLĖS

Bendrosios nuostatos

• 1. SUTNTIB "INVL Baltic Real Estate" (juridinio asmens kodas 152105644, buveinės adresas Gynėjų g. 14, Vilnius) (Bendrovė) akcijų išpirkimo taisyklės (Taisyklės) nustato procedūrą, kuria vadovaujantis Bendrovės valdymo įmonė – UAB "INVL Asset Management" (Valdymo įmonė) – sudarys galimybę Taisyklių 4 punkte nurodytiems Bendrovės akcininkams perleisti jų turimas Taisyklių 9 punkte nurodytas Bendrovės akcijas Bendrovei.
• 1. Taisyklės parengtos atsižvelgiant į LR kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 155 straipsnį, Lietuvos banko valdybos 2012 m. liepos 12 d. nutarimu Nr. 03-149 patvirtinto Informavimo apie esminius pakeitimus tvarkos aprašo 4, 5, 10 – 11 punktus, Bendrovės įstatų 91 – 106 punktus ir 2020 m. balandžio 9 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo (Susirinkimas) 7 – 10 sprendimus¹ .
• 1. Taisykles nustato Valdymo įmonė. Jų privalo laikytis Bendrovė, Valdymo įmonė ir visi Bendrovės akcininkai.

Akcininkų teisė pateikti Bendrovės akcijas išpirkimui

• 4. Pateikti Taisyklių 9 punkte numatytas Bendrovės akcijas išpirkimui turi teisę ne visi Bendrovės akcininkai. Ši teisė – pateikti Bendrovės akcijas išpirkimui pačiai Bendrovei – suteikiama tik Bendrovės akcininkams, kurie:
• 4.1. Susirinkime balsavo prieš naujos redakcijos Bendrovės įstatų patvirtinimą, arba (ir)
• 4.2. Susirinkime balsavo prieš depozitoriumo paslaugų teikimo sutarties tarp Bendrovės ir AB SEB banko nutraukimą ir naujos Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikimo sutarties su AB Šiaulių bankas sudarymą, arba
• 4.3. Susirinkime susilaikė balsuojant Susirinkimo darbotvarkės klausimais, numatytais Taisyklių 4.1 ir (arba) 4.2 punktuose, arba
• 4.4. nedalyvavo Susirinkime.
• 1. Bendrovės akcininkai turi atitikti bent vieną Taisyklių 4 punkte numatytą kriterijų, kad galėtų pateikti Bendrovei jų turimas Bendrovės akcijas išpirkimui.
• 1. Bendrovės akcininkai, neatitinkantys Taisyklių 4 punkte nurodytų kriterijų, ir pateikę išpirkimui visas ar dalį savo turimų Bendrovės akcijų – privalės atlyginti visus su tuo susijusius Bendrovės, Valdymo įmonės ir kitų Bendrovės akcininkų nuostolius. Šiame Taisyklių punkte numatyta nuostolių atlyginimo pareiga kyla neatsižvelgiant į tai, ar Bendrovė išpirko ar neišpirko visų ar dalies taip neteisėtai išpirkimui pateiktų Bendrovės akcijų.

Išperkamų Bendrovės akcijų skaičiaus nustatymas

• 7. Didžiausias Bendrovei leidžiamų išpirkti (įsigyti) akcijų skaičius – visų Bendrovės išleistų akcijų skaičius, sumažintas akcijų skaičiumi, kuriuo buvo pritarta esminiams Bendrovės steigimo dokumentų pakeitimams ir (arba) depozitoriumo paslaugų teikėjo pakeitimui Susirinkime, t. y. 2 551 838 Bendrovės akcijos.
• 1. Bendrovė nevykdys pavedimų ir neišpirks Bendrovės akcijų, kurias išpirkimui pateiks Bendrovės akcininkai, neatitinkantys Taisyklių 4 numatytų kriterijų. Todėl Bendrovė nesupirks daugiau akcijų, nei 7 punkte numatyta didžiausias leidžiamų išpirkti (įsigyti) akcijų skaičius.
• 9. Taisyklių 4 punkte nurodyti akcininkai turės teisę pateikti išpirkimui tik Bendrovės akcijas, kurias jie turėjo Susirinkimo apskaitos dienos (2020 m. balandžio 2 d.) pabaigoje. Bendrovės akcininkai, norėdami

investicinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate" Įmonės kodas 152105644

Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius PVM kodas LT521056415 Tel. (8 5) 279 0601 A.s. LT187180300020467625 Faks. (8 5) 279 0530 AB Šiaulių bankas, Vilniaus filialas

Specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto ¹ https://cns.omxgroup.com/cdsPublic/viewDisclosure.action?disclosureId=933881&messageId=1176445

pasinaudoti savo teise pateikti Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje turėtas Bendrovės akcijas, privalo pateikti išpirkimui visas tuo metu turėtas Bendrovės akcijas.

1. Bendrovės akcininkai, pateikę išpirkimui daugiau Bendrovės akcijų nei jų turėjo Susirinkimo apskaitos dienos (2020 m. balandžio 2 d.) pabaigoje arba pateikę ne visas tuo metu turėtas Bendrovės akcijas, privalės atlyginti visus dėl to kilusius Bendrovės, Valdymo įmonės ir kitų Bendrovės akcininkų nuostolius.

Bendrovės akcijų išpirkimo kaina ir kainos sumokėjimo tvarka

• 11. Vienos išperkamos Bendrovės akcijos kaina lygi paskutinei Bendrovės grynųjų aktyvų vertei, tenkančiai vienai akcijai, paskelbtai viešai prieš Valdymo įmonės valdybai priimant sprendimą patvirtinti Taisykles² , t. y. EUR 1,8526 akcijai.
• 1. Atsiskaitymas už išpirkimui pateiktas Bendrovės akcijas bus vykdomas Bendrovės akcininkams pervedant lėšų sumą, lygią Taisyklių 11 punkte nurodytos vienos Bendrovės akcijos kainos ir Taisyklių 14 – 19 punktuose nurodyta tvarka išpirkimui pateiktų Bendrovės akcijų skaičiaus sandaugai (apvalinant pagal įprastines matematikos apvalinimo taisykles). Ši lėšų suma Bendrovės akcijas išpirkimui pateikusiems Bendrovės akcininkams bus pervesta ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo dienos, kurią atitinkamo Bendrovės akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas, t. y. 2020 m. gruodžio 9 d. (imtinai).

Bendrovės akcijų išpirkimo laikotarpio trukmė

13. Bendrovės akcininkai, numatyti Taisyklių 4 punkte, turi teisę pareikalauti išpirkti jų akcijas per 4 kalendorinius mėnesius skaičiuojant nuo vėlesnio iš 21 ir 22 punktuose nurodyto termino, t. y. iki 2020 m. lapkričio 9 d. (imtinai).

Bendrovės akcijų išpirkimo tvarka

• 14. Bendrovės akcininkai, atitinkantys Taisyklių 4 punktą, turintys teisę pateikti Bendrovės akcijas išpirkimui, tai galės padaryti tik pateikdami pavedimą parduoti pagal Taisyklių 9 punktą apskaičiuotą Bendrovės akcijų skaičių per Nasdaq Vilnius oficialaus siūlymo subrinką.
• 1. Bendrovė priims Taisyklių 14 punkte nurodytus pavedimus Taisyklių 13 punkte nurodytu laikotarpiu. Šiam laikotarpiui pasibaigus Bendrovė pavedimų išpirkti Bendrovės akcijas nepriims.
• 1. Taisyklių 4 punkte nurodyti Bendrovės akcininkai, norėdami pasinaudoti savo teise parduoti Bendrovės akcijas Bendrovei, turi kreiptis į savo pasirinktą viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininką ir naudodamiesi jo paslaugomis pateikti 14 punkte nurodytą pavedimą.
• 1. Bendrovės akcininkai, pateikę Taisyklių 14 punkte numatytą pavedimą, turės teisę jį atšaukti iki 2020 m. lapkričio 9 d. 15:30. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovės akcininkų pavedimų pateikimo ir atšaukimo taisykles nustato konkretaus Bendrovės akcininko ir jo pasirinkto viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininko susitarimai, Bendrovė ir (arba) Valdymo įmonė nėra įsipareigojusi (ir negali būti laikoma įsipareigojusia užtikrinti), kad konkretaus Bendrovės akcininko pateikti pavedimai ir jų atšaukimai, susiję su Taisyklių taikymu, bus įvykdyti tinkamai ir laiku. Todėl Bendrovės akcininkas, siekiantis pateikti Bendrovės akcijas išpirkimui arba atšaukti pateiktą pavedimą, – turi kreiptis į savo pasirinktą viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininką.
• 1. Valdymo įmonė imsis priemonių įsitikinti, kad Bendrovės akcijas išpirkimui pateikė tik Bendrovės akcininkai, atitinkantys Taisyklėse numatytus reikalavimus, ir taip, kaip to reikalauja Taisyklių nuostatos.

Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius PVM kodas LT521056415 Tel. (8 5) 279 0601 A.s. LT187180300020467625

² https://cns.omxgroup.com/cdsPublic/viewDisclosure.action?disclosureId=946265&messageId=1192201

Specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto

Viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininkų pateiktos informacijos pagrindu nustačius, kad Bendrovės akcijos išpirkimui buvo pateiktos nesilaikant Taisyklių reikalavimų, Valdymo įmonė turi teisę nepriimti pateiktų Bendrovės akcijų išpirkimui.

19. Bendrovės akcininkai, numatyti Taisyklių 4 punkte, neprivalo pateikti atskirų pranešimų apie prieštaravimą Susirinkimo sprendimams. Jų prieštaravimu dėl siūlomų pakeitimų bus laikomas Taisyklių 14 punkte numatyto pavedimo pateikimas.

Akcininkų informavimas

• 1. Informacija apie galimybę išreikšti (patvirtinti) prieštaravimą Bendrovės įstatų pakeitimams ir (arba) depozitoriumo paslaugų teikėjo pakeitimui ir kartu pareikalauti išpirkti jų turimas Taisyklių 9 punkte nurodytas Bendrovės akcijas (pateikiant Taisyklių 14 punkte numatytą pavedimą) bus pateikta tik Taisyklių 4 punkte nurodytiems Bendrovės akcininkams.
• 21. Bendrovės akcininkams, kurių korespondencijos adresai žinomi Valdymo įmonei, ši informacija bus pateikta registruotu laišku išsiunčiant pranešimus Valdymo įmonei žinomais Bendrovės akcininkų korespondencijos adresais ir pateikiant šią informaciją viešai (bus laikoma, kad Bendrovės akcininkai gavo atitinkamus asmeninius pranešimus 10 kalendorinę dieną po jų išsiuntimo (nebent Valdymo įmonė ankstesne data gaus patvirtinimą apie pranešimų įteikimą)).
• 22. Bendrovės akcininkams, kurių korespondencijos adresai nėra žinomi Valdymo įmonei, ši informacija bus pateikta viešai per Nasdaq Vilnius informacinę sistemą, Bendrovės interneto puslapyje ir dienraštyje Lietuvos Rytas (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamą informaciją 11 kalendorinę dieną po informacijos pateikimo per Nasdaq Vilnius informacinę sistemą).
• 1. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovės akcininkai, pritarę Susirinkimo klausimams, kuriais iš esmės keičiami Bendrovės įstatai ir (arba) keičiamas Bendrovės depozitoriumo paslaugų teikėjas, yra informuoti apie Bendrovės veiklos pokyčius ir neturi teisės pateikti turimų Bendrovės akcijų išpirkimui, jiems atskiri Taisyklių 21 punkte numatyti pranešimai nebus teikiami. Tačiau šie Bendrovės akcininkai bus Taisyklių 22 p. numatyta tvarka informuoti apie Bendrovės veiklos pokyčių esmę ir turinį, pakeitimų įtaką Bendrovės akcininkų interesams ir investicijoms.

Specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė "INVL Baltic Real Estate" Įmonės kodas 152105644 Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius PVM kodas LT521056415 Tel. (8 5) 279 0601 A.s. LT187180300020467625 Faks. (8 5) 279 0530 AB Šiaulių bankas, Vilniaus filialas El. p. breinfo@invl.com Registro tvarkytojas VĮ Registrų centras