DISTRIBUZIONE DA PARTE DI RECORDATI S.p.A. DI UN ACCONTO SUI DIVIDENDI DELL'ESERCIZIO 2020 AI SENSI DELL'ARTICOLO 2433-BIS DEL CODICE CIVILE

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l. Sede Legale: Via Matteo Civitali, 1 – Milano Capitale Sociale: € 26.140.644,50 i.v. Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00748210150

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALFREDO ALTAVILLA Presidente

GUIDO GUIDI Vice Presidente

ANDREA RECORDATI Amministratore Delegato

FRITZ SQUINDO GIAMPIERO MAZZA FRANCESCO BALESTRIERI CATHRIN PETTY GIORGIO DE PALMA PIERGIORGIO PELUSO Indipendente JOANNA LE COUILLIARD Indipendente SILVIA CANDINI Indipendente MICHAELA CASTELLI Indipendente

COLLEGIO SINDACALE

ANTONIO SANTI Presidente

EZIO SIMONELLI LIVIA AMIDANI ALIBERTI Sindaci Effettivi

PATRIZIA PALEOLOGO ORIUNDI ANDREA BALELLI Sindaci Supplenti

INDICE

		Pagina
	RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA DISTRIBUZIONE DI UN ACCONTO SUI DIVIDENDI A FAVORE DEGLI AZIONISTI DI RECORDATI S.P.A.
-	Considerazioni degli Amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi	5
-	Andamento della gestione operativa e analisi finanziaria di Recordati S.p.A. nel primo semestre del 2020	7
-	Evoluzione prevedibile della gestione di Recordati S.p.A.	9
	PROSPETTO CONTABILE DI RECORDATI S.P.A. AL 30 GIUGNO 2020
-	Conto economico	11
-	Stato Patrimoniale	12
-	Prospetto degli utili e perdite rilevati nel Patrimonio Netto	14
-	Prospetto delle variazioni nei conti di Patrimonio Netto	15
-	Rendiconto finanziario	16
-	Note illustrative	17
	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI A NORMA DELLE DISPOSIZIONI DELL'ART. 154-BIS COMMA 2 DEL D. LGS. 58/1998	50

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA DISTRIBUZIONE DI UN ACCONTO SUI DIVIDENDI DELL'ESERCIZIO 2020 A FAVORE DEGLI AZIONISTI DI RECORDATI S.P.A.

Considerazioni degli amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi

In presenza di talune condizioni previste dalla vigente normativa (art. 2433-bis del Codice Civile) risulta possibile la distribuzione di acconti sui dividendi.

Recordati S.p.A. ("Recordati") possiede i requisiti per ricorrere a tale facoltà, in quanto:

a) Il bilancio è assoggettato, per legge, a revisione legale, secondo il dettame previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico;
b) la distribuzione di acconti sui dividendi è prevista dall'art. 29 dello Statuto sociale;
c) la società di revisione ha rilasciato un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente, successivamente approvato dall'assemblea degli azionisti;
d) dall'ultimo bilancio approvato non risultano perdite relative all'esercizio o ad esercizi precedenti.

La distribuzione deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un prospetto contabile e di una relazione dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società consenta tale distribuzione. Su tali documenti deve essere inoltre acquisito il parere della società di revisione.

L'art. 2433-bis del Codice Civile prevede altresì che l'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote da destinare a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.

Nel caso di Recordati, poiché sia l'utile netto che le riserve disponibili al 30 giugno 2020 risultano di importo inferiore ai valori riportati al 31 dicembre 2019, rispettivamente pari a € 241.092 migliaia e a € 400.425 migliaia, la distribuzione dell'acconto è determinata sulla base della situazione contabile al 30 giugno 2020, per il periodo di sei mesi chiuso a tale data, predisposta in accordo allo IAS 34 "Bilanci Intermedi" omologato dall'Unione Europea.

Le riserve disponibili risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2020 ammontano a € 456.339 migliaia mentre l'utile netto disponibile al 30 giugno 2020 è pari a € 186.161 migliaia coincidente con l'utile conseguito, essendo la riserva legale stanziata già per un quinto del capitale sociale e non risultando altri obblighi di accantonamento a riserve.

La sintesi dei dati rilevanti per la determinazione dell'acconto distribuibile è allegata nella seguente tabella:

 utile netto al 30 giugno 2020	186.161 migliaia di Euro
 utile netto disponibile	186.161 migliaia di Euro
 Riserve disponibili al 30 giugno 2020	456.339 migliaia di Euro

Ai sensi dell'art. 2433-bis, comma 4, del Codice Civile, pertanto, l'acconto massimo distribuibile sui dividendi dell'esercizio 2020 risulta pari a € 186.161 migliaia, ovvero 0,89 € per azione, calcolato sul totale delle azioni rappresentanti il Capitale Sociale.

Tenuto conto di quanto sopra evidenziato, e alla luce di quanto riportato nei successivi paragrafi in merito all'andamento della gestione economica, patrimoniale e finanziaria di Recordati S.p.A. e del Gruppo Recordati (il "Gruppo") al 30 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione intende distribuire un acconto sui dividendi dell'esercizio 2020 pari a € 0,50 per ciascuna azione in circolazione alla data di stacco cedola del 23 novembre 2020, in pagamento a partire dal 25 novembre 2020 (record date in data 24 novembre 2020).

Milano, 29 ottobre 2020

per il Consiglio di Amministrazione L' Amministratore Delegato Andrea Recordati

Andamento della gestione operativa e analisi finanziaria di Recordati S.p.A. nel primo semestre dell'esercizio 2020

Il conto economico incluso nel prospetto contabile di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020 presenta un utile netto di € 186.161 migliaia.

Le voci del conto economico con la relativa incidenza sui ricavi netti e la variazione rispetto ai primi sei mesi dell'anno precedente sono le seguenti:

€ (migliaia)	Primo semestre 2020	% su ricavi	Primo semestre 2019	% su ricavi	Variazioni 2020/2019	%
Ricavi netti (1)	245.485	100,0	235.689	100,0	9.796	4,2
Costo del venduto	(95.644)	(39,0)	(95.004)	(40,3)	(640)	0,7
Utile lordo	149.841	61,0	140.685	59,7	9.156	6,5
Spese di vendita	(24.341)	(9,9)	(27.932)	(11,8)	3.591	(12,9)
Spese di ricerca e sviluppo	(19.555)	(8,0)	(21.375)	(9,1)	1.820	(8,5)
Spese generali e amministrative	(14.905)	(6,0)	(15.529)	(6,6)	624	(4,0)
Altri (oneri)/proventi netti	(2.410)	(1,0)	1.205	0,5	(3.615)	n.s.
Utile operativo	88.630	36,1	77.054	32,7	11.576	15,0
Dividendi	125.085	50,9	102.638	43,6	22.447	21,9
(Oneri)/proventi finanziari netti	(5.710)	(2,3)	(6.501)	(2,8)	791	(12,2)
Utile ante imposte	208.005	84,7	173.191	73,5	34.814	20,1
Imposte	(21.844)	(8,9)	(21.297)	(9,0)	(547)	2,6
Utile netto	186.161	75,8	151.894	64,5	34.267	22,6

(1) I Ricavi netti indicati nel conto economico riclassificato comprendono altri ricavi per € 22 migliaia (€ 146 migliaia nel 2019), in particolare relativi a contributi di formazione e affitti, che nel prospetto di Bilancio sono classificati nella Nota 4 Altri ricavi e proventi.

Nei primi sei mesi del 2020 i ricavi netti sono pari a € 245.485 migliaia, in incremento di € 9.796 migliaia rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Le spese di vendita diminuiscono del 12,9% principalmente per la significativa riduzione delle attività promozionali a seguito delle restrizioni per l'emergenza epidemiologica da COVID-19, con una conseguente diminuzione dell'incidenza sui ricavi rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Sulle attività di ricerca e sviluppo si rileva un costo complessivo di € 19.555 migliaia con un'incidenza del 8,0% sui ricavi netti.

Gli altri oneri e proventi netti sono pari a € 2.410 migliaia, e comprendono € 2.070 migliaia di costi relativi all'emergenza sanitaria da COVID-19, pe la maggior parte costituiti da donazioni agli ospedali.

L'utile operativo è pari a € 88.630 migliaia con un'incidenza del 36,1% sui ricavi netti.

I dividendi da società controllate ammontano a € 125.085 migliaia, in aumento di € 22.447 migliaia rispetto ai primi sei mesi del 2019.

L'utile netto è pari a € 186.161 migliaia.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La seguente tabella evidenzia la posizione finanziaria netta:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Disponibilità liquide e crediti finanziari a b/t	162.598	164.628	(2.030)
Indebitamento finanziario corrente	(507.070)	(453.664)	(53.406)
Posizione finanziaria a breve (1)	(344.472)	(289.036)	(55.436)
Crediti finanziari a medio/lungo termine	171.656	182.649	(10.993)
Finanziamenti a medio/lungo termine (2)	(886.332)	(972.182)	85.850
Posizione finanziaria netta	(1.059.148)	(1.078.569)	19.421

(1) Include le quote correnti dei finanziamenti a medio lungo termine.

(2) Inclusa la valutazione al fair value dei relativi strumenti derivati di copertura del rischio di cambio (cash flow hedge).

Al 30 giugno 2020 la posizione finanziaria netta evidenzia un debito di € 1.059,1 milioni rispetto al debito di € 1.078,6 milioni al 31 dicembre 2019. Sono state acquistate azioni proprie per un totale, al netto delle vendite, di € 22,5 milioni e sono stati distribuiti dividendi per un totale di € 110,4 milioni.

L'analisi della posizione finanziaria al netto di questi effetti conferma la solida generazione di cassa della Società che è stata di circa € 152 milioni.

Gli investimenti in immobilizzazioni tecniche sono stati pari a € 3,7 milioni e si riferiscono a investimenti realizzati presso la Sede di Milano (€ 1,9 milioni) che comprendono gli investimenti per lo stabilimento e per la ricerca farmaceutica, e presso lo stabilimento di Campoverde (€ 1,8milioni).

INFORMAZIONE SULLA GESTIONE

Tenuto conto della rilevanza di Recordati S.p.A. all'interno dei risultati ottenuti del Gruppo, si ritiene che una rappresentazione esaustiva dell'andamento gestionale e dell'analisi finanziaria possa essere mutuata dalla sezione "Informazione sulla gestione" della Relazione finanziaria semestrale del Gruppo Recordati al 30 giugno 2020, pubblicata in data 30 luglio 2020, a cui si rimanda. All'interno di tale informativa viene rilevato che i ricavi netti di Gruppo ammontano a € 760,2 milioni, in crescita di € 16,9 milioni rispetto al primo semestre 2019. Inoltre, l'utile operativo è pari a € 261,5 milioni, in crescita del 7,8% rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, mentre l'utile netto, pari a € 196,9 milioni con un'incidenza sui ricavi del 25,9%, è in crescita del 13,0% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

ALTRE INFORMAZIONI

A seguito delle vicende che hanno interessato la vita della Società in relazione all'operazione di cessione della partecipazione di controllo da parte della famiglia Recordati al consorzio di fondi d'investimento controllato da CVC Capital Partners VII Limited, in data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 febbraio 2019, ha accertato l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. nei confronti di Recordati S.p.A., ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Il Consiglio ha verificato che la società soddisfa i requisiti di cui all'art. 16 comma 1 lettera b, c e d, del Regolamento Mercati approvato dalla Consob con delibera 20249/2017.

I dati essenziali del bilancio al 31 dicembre 2019 approvato della società esercitante la direzione e il coordinamento sono riportati nelle note illustrative all'allegato n. 5.

Nel corso del primo semestre 2020, non vi sono state decisioni del Consiglio di Amministrazione ritenute "decisioni influenzate dall'attività di direzione e coordinamento"

Evoluzione prevedibile della gestione di Recordati S.p.A.

A fronte dell'emergenza epidemiologica da virus COVID-19, la Società si è attivata implementando già nel primo trimestre dell'anno tutte le possibili misure e iniziative per poter garantire la fornitura dei farmaci ai propri pazienti e la sicurezza dei propri dipendenti. Nonostante gli impatti derivanti dalla pandemia, sia il risultato operativo sia l'utile netto sono in significativa crescita grazie all'andamento delle vendite e al contenimento delle spese.

Considerato il settore di appartenenza e l'andamento recente della gestione e in assenza di eventi ad oggi non prevedibili, non si rilevano specifici fatti significativi, intervenuti successivamente al 30 giugno 2020, che rendano necessario apportare modifiche ai valori delle attività o passività iscritte in bilancio o che possano modificare il positivo andamento dei primi sei mesi per la realizzazione dei risultati previsti per l'esercizio 2020. Peraltro, i positivi risultati consuntivati dalla Società nei periodi successivi al 30 giugno 2020 confermano tale tendenza.

Da ultimo, si rileva che i risultati attesi per l'esercizio 2020 si prevedono ampiamente superiori al valore dell'acconto sui dividendi in fase di delibera.

Milano, 29 ottobre 2020

per il Consiglio di Amministrazione L' Amministratore Delegato Andrea Recordati

PROSPETTO CONTABILE DI RECORDATI S.P.A. AL 30 GIUGNO 2020

CONTI ECONOMICI PER I PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2020 E AL 30 GIUGNO 2019

Conto economico

Valori in €	Note	Primo semestre 2020	Primo semestre 2019
Ricavi netti	3	245.462.670	235.542.811
Altri ricavi e proventi	4	630.105	2.218.827
Totale ricavi		246.092.775	237.761.638
Costi per materie prime	5	(66.390.095)	(62.971.504)
Costi del personale	6	(42.209.572)	(43.585.335)
Ammortamenti	7	(12.585.914)	(12.062.400)
Altre spese operative	8	(40.643.373)	(39.740.473)
Variazione delle rimanenze di magazzino	9	4.366.224	(2.348.712)
Utile operativo		88.630.045	77.053.214
Proventi da partecipazioni	10	125.085.267	102.638.195
(Oneri)/proventi finanziari netti	11	(5.709.968)	(6.500.634)
Utile prima delle imposte		208.005.344	173.190.775
Imposte	12	(21.844.330)	(21.296.803)
Utile netto del periodo		186.161.014	151.893.972

Utile netto per azione
Base	0,906	0,743
Diluito	0,890	0,726

L'utile netto per azione base è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione nei rispettivi periodi, pari a n. 205.384.957 per il 2020 e n. 204.317.687 per il 2019. Tali valori sono calcolati deducendo le azioni proprie in portafoglio, la cui media è pari a n. 3.740.199 per il 2020 e n. 4.807.649 per il 2019.

L'utile netto per azione diluito è calcolato tenendo conto delle azioni deliberate, ma non ancora sottoscritte.

STATI PATRIMONIALI al 30 GIUGNO 2020 e al 31 DICEMBRE 2019

	Attività

Valori in €	Note	30 giugno 2020	31 dicembre 2019
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	13	61.845.336	61.869.186
Attività immateriali	14	231.014.203	235.923.191
Partecipazioni	15	1.078.805.151	1.085.275.905
Crediti	16	181.385.935	192.379.763
Attività fiscali differite	17	21.433.212	21.872.245
Totale attività non correnti		1.574.483.837	1.597.320.290

Attività correnti

Totale attività		1.998.951.090	1.989.306.391
Totale attività correnti		424.467.253	391.986.101
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	24	101.781.540	85.908.328
Altri crediti finanziari a breve termine	23	60.815.991	78.719.613
Strumenti derivati valutati al fair value (cash flow hedge)	22	13.920.406	9.948.918
Altre attività correnti	21	2.274.517	1.518.966
Altri crediti	20	65.718.381	45.815.114
Crediti commerciali	19	100.696.769	95.181.737
Rimanenze di magazzino	18	79.259.649	74.893.425

STATI PATRIMONIALI al 30 GIUGNO 2020 e al 31 DICEMBRE 2019

Patrimonio netto e Passività

Valori in €		Note	30 giugno 2020	31 dicembre 2019
Patrimonio netto
	Capitale sociale	25	26.140.645	26.140.645
	Riserva sovrapprezzo azioni	25	83.718.523	83.718.523
	Azioni proprie	25	(101.349.886)	(93.479.688)
	Riserva legale	25	5.228.129	5.228.129
	Altre riserve	25	288.840.009	268.887.583
	Riserva di rivalutazione	25	2.602.229	2.602.229
	Acconto su dividendi	25	0	(98.763.641)
	Utile di periodo	25	186.161.014	241.091.949
	Totale Patrimonio netto		491.340.663	435.425.729
	Passività non correnti
	Finanziamenti	26	896.536.960	979.875.934
	Fondo trattamento di fine rapporto e altri benefici	27	8.118.810	8.663.140
	Altri debiti non correnti	28	3.255.646	3.255.646
	Totale passività non correnti		907.911.416	991.794.720
Passività correnti
	Debiti commerciali	29	46.553.661	62.650.316
	Altri debiti correnti	30	20.757.819	25.533.454
	Debiti tributari	31	6.290.926	2.349.033
	Altre passività correnti	32	1.097.727	1.272.728
	Fondi per rischi e oneri	33	5.485.435	5.829.217
	Strumenti derivati valutati al fair value (cash flow hedge)	34	12.443.262	10.787.600
	Quote correnti di finanziamenti a medio/lungo termine	35	153.061.545	140.297.060
	Debiti verso banche	36	2.205.909	2.272.509
	Altri debiti finanziari a breve termine	37	351.802.727	311.094.025
	Totale passività correnti		599.699.011	562.085.942

Totale patrimonio netto e passività 1.998.951.090 1.989.306.391

PROSPETTO DEGLI UTILI E PERDITE RILEVATI NEL PATRIMONIO NETTO PER I PERIODI CHIUSI al 30 GIUGNO 2020 E AL 30 GIUGNO 2019

€ (migliaia)	Primo semestre 2020	Primo semestre 2019
Utile netto del periodo	186.161	151.894
Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge) al netto dell'effetto fiscale	3.806	(916)
Adeguamento Partecipazioni in società quotate	(7.724)	6.241
Proventi/(oneri) del periodo riconosciuti a patrimonio netto	(3.918)	5.325
Totale proventi e oneri del periodo	182.243	157.219

Dati per azione (in €)
Base	0,887	0,769
Diluito	0,871	0,752

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DI PATRIMONIO NETTO

€ (migliaia)	Capitale Sociale	Riserva Sovrapprezzo Azioni	Azioni Proprie	Riserva Legale		Altre Riserve		Riserve di Rivalutazione	Acconto Dividenti	Utile (perdita) netto/a di periodo	Totale
					Riserve Varie	Fair Value Strumenti Derivati	Riserva Adeguamento Principi IAS
Saldo al 31 dicembre 2018 *	26.141		83.718 (145.608)	5.228	124.436	(8.398)	122.370	2.602	(91.761)	217.330	336.058
Ripartizione Utile 2018 da delibera assebleare del 11.04.2019
Dividendi agli azionisti									91.761	(187.844)	(96.083)
Alle riserve					29.486					(29.486)	0
Vendita Azioni Proprie			34.879		(17.288)						17.591
Totale proventi e oneri del periodo						(916)	6.241			151.894	157.219
Adeguamento Principi IAS al 30 giugno 2019
Stock Option							3.725				3.725
Saldo al 30 giugno 2019	26.141		83.718 (110.729)	5.228	136.634	(9.314)	132.336	2.602	0	151.894	418.510

Saldo al 31 dicembre 2019	26.141	83.718	(93.480)	5.228	127.980	(6.145)	147.054	2.602	(98.764)	241.092	435.426
Ripartizione Utile 2019 da delibera assembleare del 29.04.2020
Dividendi agli azionisti									98.764	(205.423)	(106.659)
Alle riserve					35.669					(35.669)	0
Vendita Azioni Proprie			40.001		(14.640)						25.361
Acquisto Azioni proprie			(47.871)								(47.871)
Totale proventi e oneri del periodo						3.806	(7.724)			186.161	182.243
Adeguamento Principi IAS al 30 giugno 2020
Stock Option							2.840				2.840
Saldo al 30 giugno 2020	26.141		83.718 (101.350)	5.228	149.009	(2.339)	142.170	2.602	0	186.161	491.340

La società ha inizialmente applicato il principio contabile IFRS16 al 1 gennaio 2019 utilizzando il metodo retroattivo modificato. Secondo questo metodo le informazioni comparative non sono modificate e l'eventuale effetto cumulativo della prima applicazione IFRS 16 è contabilizzato negli utili portati a nuovo.

RECORDATI S.p.A.

RENDICONTO FINANZIARIO PER I PERIODI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2020 E AL 30 GIUGNO 2019

€ (migliaia)	Primo semestre 2020	Primo semestre 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile netto dell'esercizio	186.161	151.894
Ammortamento di immobili, impianti e macchinari	4.655	4.424
Ammortamento delle attività immateriali	7.931	7.638
Variazione attività al netto delle passività fiscali differite	(669)	3.045
Variazione trattamento di fine rapporto e altri	(544)	(690)
Variazione Fondi diversi	(344)	(3.371)
Variazione Crediti verso clienti	(5.515)	(9.702)
Variazione Altri crediti e altre attività correnti	19.341	(3.634)
Variazione Rimanenze di magazzino	(4.366)	2.349
Variazione Debiti verso fornitori	(16.097)	(2.418)
Variazione Altri debiti e altre passività correnti	2.324	22
Variazione Debiti tributari	3.942	(13.351)
Disponibilità liquide generate/(assorbite) dall'attività operativa	196.819	136.206
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Investimenti in immobili, impianti, macchinari al netto dei disinvestimenti netti	(4.631)	(9.801)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali al netto dei disinvestimenti netti	(3.022)	(1.222)
Variazione partecipazioni e titoli	0	(26)
Variazione crediti immobilizzati	10.994	3.000
Proventi da partecipazione	(125.085)	(102.638)
Dividendi incassati	85.085	62.638
Disponibilità liquide generate/(assorbite) dall'attività di investimento	(36.659)	(48.049)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Accensione finanziamenti a medio/lungo termine	43.076	0
Dividendi distribuiti	(110.389)	(96.083)
(Acquisto)/vendita azioni proprie	(22.510)	17.591
Operazioni con pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale	1.494	1.817
Rimborso finanziamenti	(111.653)	(28.358)
Pagamenti di passività per leasing	(2.851)	(736)
Variazione altre passività non correnti	0	3.233
Variazione altri crediti finanziari a breve termine	17.904	23.587
Variazione altri debiti finanziari a breve termine	40.709	(23.575)
Disponibilità liquide generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento	(144.220)	(102.524)
Variazione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti	15.940	(14.367)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti iniziali	83.636	51.280
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti finali	99.576	36.913

RECORDATI S.p.A. NOTE ILLUSTRATIVE AL PROSPETTO CONTABILE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2020

1. GENERALE

Il presente prospetto contabile, disponibile presso la sede della nostra Società, è stato redatto da Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A., con sede a Milano in Via Matteo Civitali n. 1 ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2020, che ne ha autorizzato la pubblicazione.

Il prospetto contabile al 30 giugno 2020 è costituito da Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto degli Utili e Perdite rilevati nel patrimonio netto, Prospetto delle Variazioni nei conti di Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e dalle presenti Note illustrative.

Per quanto riguarda gli schemi per la presentazione del prospetto contabile la Società ha adottato nella predisposizione del conto economico uno schema di classificazione dei ricavi e dei costi per natura. Per la predisposizione dello stato patrimoniale ha adottato la distinzione corrente e non corrente quale metodo di rappresentazione delle attività e passività.

Il presente prospetto contabile è espresso in euro (€) e tutti i valori delle Note illustrative sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.

INFORMATIVA DI SETTORE

Le note esplicative sono parte integrante di questi prospetti.

L'unico settore di attività della Società risulta essere il settore Specialty and Primary Care. Peraltro, l'attività chimico farmaceutica è considerata parte integrante del settore Specialty and Primary Care in quanto dedicata prevalentemente, dal punto di vista organizzativo e strategico, alla produzione di principi attivi necessari all'ottenimento delle specialità farmaceutiche.

2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI

Il presente prospetto contabile al 30 giugno 2020 è stato redatto, in forma sintetica, in conformità allo IAS 34 "Bilanci intermedi" omologato dall'Unione Europea. Tale prospetto contabile non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al bilancio predisposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS omologati dall'Unione Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002.

La redazione del prospetto contabile richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del prospetto contabile. Se nel futuro tali stime e ipotesi, che sono basate sulla miglior valutazione da parte del management, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate al variare delle circostanze. Nell'effettuazione delle stime e delle ipotesi correlate a alla redazione del presente prospetto contabile si è tenuto conto degli impatti, anche potenziali, derivanti dalla pandemia da COVID-19.

Taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività immobilizzate, sono effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio di fine esercizio, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di perdita di valore. In relazione agli strumenti finanziari valutati al Fair Value, l'IFRS 13 richiede di classificare tali strumenti in base alla gerarchia di livelli prevista dal principio stesso, che riflette il grado di osservabilità sul mercato degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1: quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Il presente prospetto contabile è stato redatto utilizzando i medesimi principi contabili applicati nell'ultimo bilancio annuale, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi e modifiche in vigore dal 1 gennaio 2020. La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

Diverse modifiche ed interpretazioni si applicano per la prima volta nel 2020, ma non hanno avuto un impatto sul prospetto contabile chiuso al 30 giugno 2020 della Società.

MODIFICHE ALL'IFRS 3: DEFINIZIONE DI BUSINESS

Le modifiche all'IFRS 3 chiariscono che per essere considerato un business, un insieme integrato di attività e beni devono includere almeno un input e un processo sottostante che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. Inoltre, è stato chiarito che un business può esistere senza includere tutti gli input e i processi necessari per creare un output. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società.

MODIFICHE AGLI IAS 1 E IAS 8: DEFINIZIONE DI RILEVANTE

Le modifiche forniscono una nuova definizione di rilevanza in cui si afferma che "un'informazione è rilevante se è ragionevole presumere che la sua omissione, errata indicazione od occultamento potrebbe influenzare le decisioni che gli utilizzatori principali dei bilanci redatti per scopi di carattere generale prendono sulla base di questi bilanci, che forniscono informazioni finanziarie circa la specifica entità che redige il bilancio".

La rilevanza dipende dalla natura o dall'entità dell'informazione, o da entrambe. L'entità valuta se l'informazione, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, è rilevante nel contesto del bilancio, considerato nel suo insieme.

L'informazione è occultata se è comunicata in modo tale da avere, per gli utilizzatori principali dei bilanci, un effetto analogo a quello dell'omissione o dell'errata indicazione della medesima informazione. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio della Società né si prevede alcun impatto futuro per la Società.

3. RICAVI NETTI

I Ricavi netti nei primi sei mesi del 2020 ammontano a € 245.463 migliaia (€ 235.543 migliaia nello stesso periodo del 2019) e possono essere dettagliati come segue:

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Vendite nette	233.515	223.308	10.207
Royalties e Up-front payments	940	777	163
Ricavi delle prestazioni	11.008	11.458	(450)
Totale ricavi netti	245.463	235.543	9.920

I ricavi per vendite nette suddivisi per area geografica sono così dettagliati:

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Europa	228.522	220.534	7.988
di cui Italia	106.517	111.761	(5.244)
Australasia	9.669	6.706	2.963
America	6.257	7.573	(1.317)
Africa	1.015	729	286
Totale ricavi netti	245.463	235.543	9.920

I ricavi per royalties e up-front payments, che ammontano a € 940 migliaia, si riferiscono per € 175 migliaia all'applicazione del principio contabile IFRS 15 per gli up-front payments derivanti dai contratti di licenza e distribuzione dei prodotti in portafoglio ricevuti negli anni precedenti.

4. ALTRI RICAVI E PROVENTI

Gli altri ricavi e proventi nei primi sei mesi del 2020 ammontano a € 630 migliaia, rispetto a € 2.219 migliaia nei primi sei mesi del 2019. Comprendono principalmente ricavi non ricorrenti e sopravvenienze attive nonché contributi per corsi di formazione, rimborsi assicurativi e riaddebiti ai dipendenti per l'utilizzo delle auto a noleggio. Il decremento è da attribuire al valore più significativo di alcune poste tra le sopravvenienze attive registrate nell'esercizio precedente.

5. COSTI PER MATERIE PRIME

I Costi per materie prime nei primi sei mesi del 2020 risultano pari a € 66.390 migliaia (€ 62.972 migliaia nello stesso periodo del 2019) e sono così dettagliati:

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Materie prime e merci per la rivendita	58.640	55.860	2.780
Materiali di confezionamento	4.082	3.843	239
Altri e materiali di consumo	3.668	3.269	399
Totale	66.390	62.972	3.418

La variazione degli acquisti delle materie prime, merci e altri materiali è correlata all'incremento dei ricavi di vendita.

6. COSTI DEL PERSONALE

Il costo del lavoro, pari a € 42.210 migliaia (€ 43.585 migliaia nello stesso periodo del 2019), risulta così ripartito:

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Salari e stipendi	29.049	29.755	(706)
Oneri sociali	9.541	9.753	(212)
Componente retributiva derivante da piani di
stock option	1.495	1.817	(322)
Altri costi	2.125	2.260	(135)
Totale costi per il personale	42.210	43.585	(1.375)

Gli oneri per le stock option derivano dall'applicazione dell'IFRS 2 che prevede la valutazione delle suddette opzioni come componente della retribuzione dei beneficiari e l'imputazione del costo così determinato a conto economico.

Nel corso del 2019, alcuni dipendenti del gruppo Recordati sono stati designati come beneficiari di un piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni, in forza del quale hanno acquistato al loro valore nominale azioni di Rossini Luxembourg S.à r.l., socio indiretto di Recordati S.p.A., e beneficeranno di un rendimento al termine della durata del piano. La contabilizzazione al 30 giugno 2020 secondo il principio contabile IFRS 2 ha determinato un onere a conto economico pari a € 402 migliaia.

Gli Altri costi comprendono le quote di TFR del periodo destinate ai fondi pensione in base alle norme in materia, stabilite dalla legge 27 dicembre 2006 n. 296.

7. AMMORTAMENTI

Gli Ammortamenti nei primi sei mesi del 2020 ammontano a € 12.586 migliaia (€ 12.062 migliaia nello stesso periodo del 2019) e sono costituiti come di seguito rappresentato:

Ammortamenti delle attività immateriali

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	5.030	5.032	(2)
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	2.901	2.606	295
Totale	7.931	7.638	293

Ammortamenti degli immobili, impianti e macchinari

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Fabbricati industriali	623	613	10
Impianti generici	314	301	13
Macchinario a rapido deperimento	1.494	1.363	131
Macchinario a normale deperimento	771	669	102
Attrezzature varie di laboratorio	539	490	49
Mobili e macchine ufficio	46	31	15
Macchine elettroniche	247	206	41
Mezzi di trasporto interni	5	5	0
Diritti di utilizzo (IFRS 16)	616	746	(130)
Totale	4.655	4.424	231

8. ALTRE SPESE OPERATIVE

Le Altre spese operative nei primi sei mesi del 2020 ammontano a € 40.643 migliaia (€ 39.740 migliaia nello stesso periodo del 2019). Il dettaglio è di seguito rappresentato:

Totale	40.643	39.740	903
Oneri vari	4.185	3.801	384
Utilizzo beni del gruppo	38	0	38
Utilizzo beni di terzi	3.900	3.010	890
Servizi	32.520	32.929	(409)
€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019

Tra le voci delle altre spese operative si segnalano:

i servizi sono costituiti principalmente dai costi sostenuti per incontri e pubblicazioni scientifiche, studi di mercato, spese di informazioni medico-scientifica, spese pubblicitarie, sperimentazioni cliniche, farmacologiche, consulenze professionali e servizi di sanificazione. Il valore esposto è in linea con il valore dei primi sei mesi dell'anno precedente;
l'utilizzo dei beni di terzi è rappresentato principalmente dai canoni per noleggio auto oltre che dalle royalties passive;
l'utilizzo dei beni del gruppo è rappresentato dal pagamento a Natural Point S.r.l. del canone di locazione di alcuni spazi dell'immobile di via Pompeo Mariani – Milano.
gli oneri vari comprendenti principalmente l'accantonamento per il payback e le donazioni effettuate a sostegno di ospedali e servizi sanitari nazionali in periodo di emergenza COVID-19.

9. VARIAZIONE DELLE RIMANENZE DI MAGAZZINO

La Variazione delle rimanenze di magazzino nei primi sei mesi del 2020 risulta di ammontare netto positivo pari a € 4.366 migliaia (saldo negativo di € 2.349 migliaia nello stesso periodo del 2019). Il dettaglio della voce è di seguito riportato:

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Materie prime	17	(3.196)	3.213
Scorte	(464)	121	(585)
Semilavorati e in lavorazione	(4.281)	(600)	(3.681)
Prodotti finiti	362	6.024	(5.662)
Totale	(4.366)	2.349	(6.715)

10. PROVENTI DA PARTECIPAZIONI

I proventi da partecipazioni ammontano ad € 125.085 migliaia (€ 102.638 migliaia nello stesso periodo del 2019) e sono relativi ai dividendi deliberati dalle imprese controllate.

11. (ONERI)/PROVENTI FINANZIARI NETTI

Gli (oneri)/proventi finanziari presentano un saldo netto negativo di € 5.710 migliaia per i primi sei mesi dell'esercizio 2020 (saldo negativo di € 6.501 migliaia per lo stesso periodo del 2019). Le principali voci sono riassunte nella seguente tabella:

€ (migliaia)	Primi sei	Primi sei	Variazioni
	mesi 2020	mesi 2019	2020/2019
Utili/(perdite) di cambio	119	(43)	162
Interessi attivi da società controllate	2.361	332	2.029
Interessi passivi verso società controllate	(1.752)	(1.370)	(382)
Interessi passivi finanziamenti	(6.658)	(4.505)	(2.153)
Interessi passivi su leasing (IFRS 16)	(32)	(29)	(3)
Interessi netti su posizioni a breve termine	1.156	(470)	1.626
Spese bancarie	(886)	(362)	(524)
Oneri per adeguamento TFR (IAS 19)	(18)	(54)	36
Totale	(5.710)	(6.501)	791

Gli interessi attivi da società controllate, pari complessivamente ad € 2.361 migliaia, sono relativi per € 2.190 migliaia a interessi su finanziamenti concessi alle società controllate e per € 171 migliaia al sistema di accentramento dei saldi di tesoreria presso la capogruppo (c.d. "cash pooling") attivo dal 2007 e in base al quale vengono contabilizzati mensilmente interessi attivi e passivi calcolati sul saldo netto giornaliero ad un tasso di mercato.

Gli interessi passivi verso società controllate, pari complessivamente ad € 1.752 migliaia, sono relativi per € 789 migliaia a finanziamenti concessi dalle società controllate e per € 963 migliaia al sistema di "cash pooling".

Gli oneri per adeguamento trattamento di fine rapporto sono rappresentati dalla componente di interest cost dell'adeguamento del relativo fondo in applicazione dello IAS 19.

12. IMPOSTE

Le imposte iscritte a conto economico nei primi sei mesi del 2020 risultano pari a € 21.844 migliaia (€ 21.297 migliaia nello stesso periodo del 2019). Di seguito si riporta il relativo dettaglio:

€ (migliaia)	Primi sei mesi 2020	Primi sei mesi 2019	Variazioni 2020/2019
Imposte correnti:
IRES	19.222	15.191	4.031
IRAP	4.439	3.526	913
Beneficio per "Patent Box"	(1.508)	0	(1.508)
Utilizzo parziale accantonamento per rischi derivanti da verifiche fiscali	0	(462)	462
Imposte esercizi precedenti	360	0	360
Totale imposte correnti	22.513	18.255	4.258
Imposte (anticipate)/differite:
Accantonamento imposte anticipate	(287)	(186)	(101)
Utilizzo imposte (anticipate)/differite anni precedenti	2.635	3.231	(596)
Beneficio per "Patent Box"	(3.017)	0	(3.017)
Accantonamento imposte (anticipate)/differite su leasing (IFRS 16)	0	(3)	3
Totale imposte (anticipate)/differite	(669)	3.042	(3.711)
Totale	21.844	21.297	547

Le imposte sono state stanziate sulla base degli imponibili fiscali stimati.

Facendo seguito all'accordo preventivo siglato in data 19 dicembre 2019 con l'Ufficio Accordi Preventivi e Controversie dell'Agenzia delle Entrate per la determinazione del contributo economico in caso di utilizzo diretto dei beni immateriali, efficace per gli anni d'imposta dal 2015 al 2019, la Società ha deciso di aderire - in alternativa al rinnovo dello stesso - al nuovo regime opzionale di "autoliquidazione" previsto dall'articolo 4 del decreto legge 30 aprile 2019, n. 34, e, quindi, di determinare direttamente in dichiarazione il reddito agevolabile ai fini del "Patent box" per l'esercizio in corso, operando in continuità con i criteri concordati con l'Agenzia delle Entrate per il quinquennio precedente e indicando le informazioni necessarie alla predetta determinazione in idonea documentazione.

Il beneficio di competenza del primo semestre del 2020, contabilizzato a riduzione delle imposte, ammonta a € 4.525 migliaia.

13. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Gli immobili, impianti e macchinari, al netto degli ammortamenti, al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 ammontano rispettivamente a € 61.845 migliaia e € 61.869 migliaia. Nella tabella seguente è esposta la loro composizione con il dettaglio delle loro variazioni e includono la valorizzazione dei diritti di utilizzo per i beni condotti in locazione in applicazione del principio contabile IFRS 16.

€ (migliaia)	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altri beni mobili	Investimenti in corso	Totale immobiliz. materiali
Costo acquisizione
Saldo al 31.12.19	41.721	169.225	42.440	18.891	272.277
Incrementi	702	1.021	410	3.482	5.615
Disinvestimenti	(1.211)	(296)	(250)	0	(1.757)
Riclassifiche	251	5.216	1.241	(6.708)	0
Saldo al 30.06.20	41.463	175.166	43.841	15.665	276.135
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31.12.19	32.699	144.141	33.568	0	210.408
Ammortamenti del periodo	652	2.675	1.328	0	4.655
Disinvestimenti	(250)	(296)	(227)	0	(773)
Riclassifiche	0	0	0	0	0
Saldo al 30.06.20	33.101	146.520	34.669	0	214.290
Valore netto
Al 30 giugno 2020	8.362	28.646	9.172	15.665	61.845
Al 31 dicembre 2019	9.022	25.084	8.872	18.891	61.869

Nei primi sei mesi del 2020 gli incrementi ammontano a € 5.615 migliaia e si riferiscono per € 3.739 ad investimenti per la sede di Milano e per gli stabilimenti di Milano e di Campoverde, e per € 1.876 principalmente all'applicazione del principio contabile IFRS16 al contratto di locazione immobiliare stipulato con Natural Point S.r.l. e al rinnovo del contratto di locazione dell'impianto di azoto di Campoverde.

I disinvestimenti ammontano a € 1.757 e si riferiscono per € 1.211 alla cessazione del contratto di locazione dei locali di Via Marostica.

Gli ammortamenti imputati nel periodo ammontano a € 4.655 migliaia sono stati calcolati su tutti i cespiti ammortizzabili, applicando le aliquote ritenute rappresentative della vita utile economicotecnica.

Nella tabella seguente è esposta la valorizzazione dei diritti di utilizzo per i beni condotti in locazione, determinati secondo il principio contabile IFRS 16.

€ (migliaia)	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Altri beni mobili	Totale immobiliz. materiali
Costo acquisizione
Saldo al 31.12.19	1.211	267	3.356	4.834
Incrementi	701	858	317	1.876
Disinvestimenti	(1.211)	(267)	(247)	(1.725)
Riclassifiche	0	0	0	0
Saldo al 30.06.20	701	858	3.426	4.985
Ammortamenti accumulati Saldo al 31.12.19 Ammortamenti del periodo	250 29	200 95	892 492	1.342 616
Disinvestimenti	(250)	(267)	(225)	(742)
Riclassifiche	0	0	0	0
Saldo al 30.06.20	29	28	1.159	1.216
Valore netto
Al 30 giugno 2020	672	830	2.267	3.769
Al 31 dicembre 2019	961	67	2.464	3.492

14. ATTIVITA' IMMATERIALI

Le attività immateriali, al netto degli ammortamenti, al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 ammontano rispettivamente a € 231.014 migliaia e € 235.923 migliaia. La movimentazione della voce in esame è la seguente:

€ (migliaia)	Diritti di brevetto industriale e di utilizzaz. delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Altre	Investimenti in corso e acconti	Totale Attività Immateriali
Costo acquisizione
Saldo al 31.12.19	212.280	100.991	13.234	9.454	335.959
Incrementi	0	2	0	3.020	3.022
Disinvestimenti	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	649	0	(649)	0
Saldo al 30.06.20	212.280	101.642	13.234	11.825	338.981
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31.12.19	52.169	34.663	13.234	0	100.036
Ammortamenti del periodo	5.030	2.901	0	0	7.931
Disinvestimenti	0	0	0	0	0
Riclassifiche	0	0	0	0	0
Saldo al 30.06.20	57.199	37.534	13.234	0	107.967
Valore netto
Al 30 giugno 2020	155.081	64.108	0	11.825	231.014
Al 31 dicembre 2019	160.111	66.358	0	9.454	235.923

Gli incrementi dei primi sei mesi 2020 ammontano a € 3.022 migliaia e si riferiscono principalmente all'accordo di licenza con Gedeon Richter per i diritti di Reagila® (cariprazina).

Tutte le attività sono a vita utile definita e ammortizzate per un periodo non superiore a 20 anni.

15. PARTECIPAZIONI

Le partecipazioni al 30 giugno 2020 ammontano a € 1.078.805 migliaia (€ 1.085.276 migliaia al 31 dicembre 2019) e risultano movimentate come evidenziato nell'allegato N° 1.

Le percentuali di partecipazione e il numero delle azioni o quote possedute, invece, sono riportate nell'allegato N° 2.

Il decremento pari a € 6.471 migliaia è dovuto principalmente a:

aumento del valore per € 1.347 migliaia dovuto all'applicazione dell'IFRS 2 che prevede l'incremento delle partecipazioni per il valore corrispondente al costo delle stock option assegnate al personale dipendente delle società controllate;
adeguamento al fair value al 30 giugno 2020 della partecipazione in PureTech Healt Plc, società quotata al mercato azionario di Londra (€ - 7.797 migliaia).

16. CREDITI (inclusi nelle attività non correnti)

I crediti non correnti ammontano al 30 giugno 2020 a € 181.386 migliaia (€ 192.380 migliaia al 31 dicembre 2019). Il decremento si riferisce principalmente (€ 10.975) al trasferimento tra le attività correnti della quota del finanziamento concesso nel 2019 a favore di Recordati AG che in data 30 giugno 2020 è esigibile entro un anno.

La voce include il credito al beneficio fiscale del "Patent box" concordato con le autorità fiscali italiane nel dicembre 2019 e utilizzabile oltre dodici mesi.

17. ATTIVITA' FISCALI DIFFERITE

Al 30 giugno 2020 ammontano a € 21.433 migliaia (€ 21.872 migliaia al 31 dicembre 2019), con un decremento di € 439 migliaia.

18. RIMANENZE DI MAGAZZINO

La consistenza delle rimanenze di magazzino al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 ammonta rispettivamente a € 79.259 migliaia e € 74.893 migliaia, come evidenziato nel seguente prospetto:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Materie prime, sussidiarie, di consumo e
scorte	18.291	17.844	447
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	24.619	20.339	4.280
Prodotti finiti e merci	36.349	36.710	(361)
Totale	79.259	74.893	4.366

19. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 ammontano rispettivamente a € 100.697 migliaia e € 95.182 migliaia, come di seguito evidenziato:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Crediti commerciali verso controllate	49.506	53.953	(4.447)
Crediti commerciali verso terzi	52.415	42.376	10.039
	101.921	96.329	5.592
Meno:
Fondo rischi su crediti per inesigibilità	(1.224)	(1.147)	(46)
Totale crediti commerciali	100.697	95.182	9.701

La movimentazione del fondo svalutazione crediti è analizzabile come segue:

Saldo a fine periodo	1.224	1.147
Accantonamento del periodo	112	22
Utilizzo per perdite su crediti	(35)	(48)
Saldo al 1° gennaio	1.147	1.173
€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019

Il fondo è ritenuto congruo in relazione ai potenziali rischi di insolvenza.

20. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti al 30 giugno 2020 sono pari a € 65.718 migliaia (€ 45.815 migliaia al 31 dicembre 2019). Il relativo dettaglio è riportato nella tabella seguente:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Tributari	15.276	41.519	(26.243)
Verso controllanti	24	26	(2)
Verso controllate	42.373	648	41.725
Anticipi a dipendenti e agenti	5.087	1.602	3.485
Altri	2.958	2.020	938
Totale crediti diversi	65.718	45.815	19.903

L'incremento del saldo rispetto all'esercizio precedente è relativo principalmente ai crediti verso la controllata Recordati Ireland Ltd per i dividendi deliberati e non ancora distribuiti (€ 40.000 migliaia).

I crediti tributari sono costituiti dal credito riportato dall'esercizio precedente al netto degli accantonamenti del periodo. L'esistenza del credito fiscale da "Patent box" ha consentito alla Società di evitare il pagamento delle imposte per la scadenza del 30 giugno 2020.

21. ALTRE ATTIVITA' CORRENTI

Ammontano a € 2.275 migliaia (€ 1.519 migliaia al 31 dicembre 2019) e sono essenzialmente relative a costi sostenuti anticipatamente. In particolare si tratta di rate anticipate per prestazioni di servizi vari e dei premi pagati anticipatamente a favore delle società assicurative per le polizze.

22. STRUMENTI DERIVATI VALUTATI A FAIR VALUE (CASH FLOW HEDGE) (inclusi nelle attività correnti)

La valutazione a mercato (fair value) al 30 giugno 2020 dei cross currency swaps, stipulati dalla Società a copertura del prestito obbligazionario di \$ 75 milioni emesso in data 30 settembre 2014 ha evidenziato un'attività complessiva di € 13.920 migliaia. Tale valore rappresenta il potenziale beneficio derivante da un minor controvalore in euro dei flussi finanziari futuri in dollari statunitensi per capitale e interessi, a fronte del rafforzamento della divisa estera rispetto al momento di negoziazione del finanziamento e degli strumenti di copertura. In particolare, la valutazione del derivato a copertura della tranche del finanziamento da \$ 50 milioni, stipulato con Mediobanca, è positiva per € 9.133 migliaia mentre quella dello strumento a copertura della tranche del finanziamento da \$ 25 milioni, negoziato con Unicredit, è positiva per € 4.787 migliaia.

Il fair value di tali derivati di copertura è misurato al livello 2 della gerarchia prevista dal principio contabile IFRS 13. Il fair value è pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati. Le stime dei flussi finanziari futuri a tasso variabile si basano sui tassi swap quotati, prezzi dei futures e tassi interbancari. I flussi finanziari stimati sono attualizzati secondo una curva di rendimenti che riflette il tasso interbancario di riferimento applicato dai partecipanti del mercato per la valutazione degli swap sui tassi di interesse.

23. ALTRI CREDITI FINANZIARI A BREVE TERMINE

Gli altri crediti finanziari a breve termine, pari a € 60.816 migliaia (€ 78.719 migliaia al 31 dicembre 2019), sono tutti verso le società controllate.

I suddetti crediti sono principalmente dovuti al sistema di accentramento dei saldi di tesoreria presso la Capogruppo (c.d. "cash pooling") nonché a finanziamenti a favore di alcune società del gruppo. Tali finanziamenti sono remunerati a tassi a breve termine allineati al mercato.

24. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2020 sono pari a € 101.782 migliaia (€ 85.908 migliaia al 31 dicembre 2019) e sono costituite da depositi di conto corrente e depositi bancari a breve. Le risorse finanziarie sono mantenute in essere a supporto della strategia di sviluppo del Gruppo.

25. PATRIMONIO NETTO

Il riepilogo delle variazioni avvenute nei conti di patrimonio netto è riportato nell'apposito prospetto. Ai sensi del D.Lgs. n. 6/2003, che ha modificato il codice civile, è stato predisposto il prospetto allegato n. 4 con l'analisi delle riserve in ordine alla loro disponibilità e distribuibilità.

Capitale sociale - Il capitale sociale al 30 giugno 2020 ammonta a € 26.140.645,00 è interamente versato e risulta composto da n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,125 ciascuna. Nel corso dei primi sei mesi del 2020 è rimasto invariato.

Al 30 giugno 2020 sono in essere tre piani di stock options a favore di alcuni dipendenti del Gruppo: il piano 2010-2013 con le attribuzioni dell'8 maggio 2012, del 17 aprile 2013 e del 30 ottobre 2013, il piano 2014-2018, con le attribuzioni del 29 luglio 2014 e del 13 aprile 2016, e il piano 2018-2022 con attribuzione del 03 agosto 2018. Le opzioni saranno esercitabili ad un prezzo corrispondente al prezzo medio di borsa delle azioni della Società nei 30 giorni precedenti la data di attribuzione delle stesse. Le opzioni hanno un periodo di maturazione di cinque anni e decadranno se non saranno esercitate entro l'ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione. Le opzioni non potranno comunque essere esercitate se i dipendenti lasceranno l'azienda prima della scadenza del periodo di maturazione.

	Prezzo di esercizio (€)	Quantità 1.1.2020	Attribuite 2020	Esercitate 2020	Annullate e scadute	Quantità 30.6.2020
Data di attribuzione
8 maggio 2012	5,3070	242.500	-	(200.000)	-	42.500
17 aprile 2013	7,1600	25.000	-	(25.000)	-	-
30 ottobre 2013	8,9300	5.000	-	(5.000)	-	-
29 luglio 2014	12,2900	1.138.500	-	(317.500)	-	821.000
13 aprile 2016	21,9300	2.218.000	-	(388.500)	(31.500)	1.798.000
3 agosto 2018	30,7300	4.578.500	-	(379.250)	(90.500)	4.108.750
Totale		8.207.500	-	(1.315.250)	(122.000)	6.770.250

Al 30 giugno 2020 il dettaglio delle opzioni in essere è il seguente:

Nel corso del 2019, alcuni dipendenti del gruppo Recordati sono stati designati come beneficiari di un piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni, in forza del quale hanno acquistato al loro valore nominale azioni di Rossini Luxemboug S.à r.l., azionista indiretto di Recordati S.p.A., e beneficeranno di un rendimento al termine della durata del piano.

Riserva da sovrapprezzo azioni

Al 30 giugno 2020 la riserva sovrapprezzo azioni ammonta a € 83.718.523 ed è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

L'adozione dei principi contabili internazionali ha comportato l'eliminazione delle riserve da rivalutazioni per € 68.644 migliaia. I vincoli fiscali ad esse connesse (sospensione d'imposta) vengono trasferiti sulla riserva sovrapprezzo azioni.

Azioni proprie

Al 30 giugno 2020 le azioni proprie in portafoglio sono n. 3.276.552 in diminuzione di n. 32.109 rispetto al 31 dicembre 2019. La variazione è dovuta alla cessione di n. 1.315.250 titoli, per un controvalore di €

25.361 migliaia, per consentire l'esercizio delle opzioni attribuite ai dipendenti nell'ambito dei piani di stock options e all'acquisto di n. 1.283.281 azioni, per un controvalore di € 47.871 migliaia Il costo sostenuto per l'acquisto delle azioni proprie in portafoglio è complessivamente pari a € 101.350 migliaia, per un prezzo medio unitario di € 30,93.

Riserva legale

Ammonta a € 5.228 migliaia ed è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

Altre riserve

Le altre riserve, ammontanti complessivamente a € 288.840 migliaia, sono di seguito dettagliate:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Avanzo di fusione	29.813	29.813	0
Riserva straordinaria	97.758	76.729	21.029
Riserva ex art. 13 c.6 D. Lgs. n. 124/1993	99	99	0
Riserva straordinaria agevolazione IVA	517	517	0
Contributi per la ricerca e per investimenti	17.191	17.191	0
Riserva vincolata per investimenti nel
Mezzogiorno	3.632	3.632	0
Riserva principi contabili internazionali	142.169	147.052	(4.883)
Totale	291.179	275.033	16.146
Fair value strumenti derivati	(2.339)	(6.145)	(3.806)
Totale altre riserve	288.840	268.888	19.952

Avanzo di Fusione

Ammonta a € 29.813 migliaia (saldo invariato rispetto al 2019) e fa riferimento all'Avanzo di Fusione generatosi nell'esercizio 2017 seguito alla fusione per incorporazione della ex controllata Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company.

Riserva straordinaria

Al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 ammonta rispettivamente a € 97.758 migliaia e € 76.729 migliaia. La riserva si è incrementata complessivamente per € 21.029 migliaia per effetto delle operazioni di seguito riportate:

destinazione a Riserva Straordinaria di € 35.669 migliaia dell'utile dell'esercizio precedente, come da delibera assembleare del 29 aprile 2020;
differenza tra il valore pagato dai dipendenti del Gruppo che hanno esercitato le opzioni nell'ambito dei piani di stock option ed il controvalore delle azioni proprie iscritte a bilancio, pari a € 14.640 migliaia, che è stata imputata a decremento della riserva straordinaria come previsto dai principi contabili internazionali.

Riserva ex art.13, comma 6 del D.Lgs. n. 124/1993

Al 30 giugno 2020 ammonta a € 99 migliaia ed è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

Riserva straordinaria agevolazioni IVA

Tale riserva (Legge 675/1977, 526/1982, 130/1983 e 64/1986), pari a € 517 migliaia, si riferisce alle detrazioni speciali IVA su investimenti ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

Contributi per la ricerca e per investimenti

Ammontano a € 17.191 migliaia e risultano invariati al 31 dicembre 2019.

Tali contributi sono soggetti a tassazione in caso di utilizzo, peraltro non previsto dalla Società, per fini diversi dalla copertura di perdite. I cespiti relativi ai contributi ricevuti dal Ministero Industria, Commercio e Artigianato (ex Asmez) risultano sostanzialmente ammortizzati.

Riserva vincolata per investimenti nel Mezzogiorno

Ammonta ad € 3.632 migliaia ed è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

Riserva principi contabili internazionali

Ammonta ad € 142.169 migliaia (€ 147.052 migliaia al 31 dicembre 2019) ed è così composta:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Storno rivalutazioni immobilizzazioni	40.479	40.479	0
Rivalutazione partecipazioni	43.054	43.054	0
Magazzino	463	463	0
Fondo TFR	(634)	(634)	0
Stock Options	21.112	20.020	1.092
Adeguamento partecipazioni per stock option	16.549	15.202	1.347
Stock Options - Piano di incentivazione Rossini Luxembourg S.à.r.l.	1.006	604	402
Riserva adeguamento valori società fusa	24	24	0
Riserva adeguamento strumenti finanziari	20.116	27.840	(7.724)
Totale	142.169	147.052	(4.883)

Per quanto riguarda le voci che si sono movimentate nel corso del 2020 si segnala che la variazione della Riserva per Stock Options pari a € 1.092 migliaia è relativa al costo del personale per le stock options emesse ed assegnate dopo il 7 novembre 2002 ed ancora da esercitare, la cui valutazione è stata effettuata in accordo con l'IFRS 2, mentre la variazione della Riserva per Stock Options - Piano di incentivazione Rossini Luxembourg S.à r.l. pari a € 402 migliaia è relativa all'onere determinato dall'applicazione dello stesso principio contabile al piano di incentivazione evidenziato nella nota 6 delle presenti note illustrative.

La variazione della Riserva Adeguamento partecipazioni per stock option pari a € 1.347 migliaia è relativa al costo per le stock options del personale dipendente delle società controllate la cui valutazione, in accordo con l'IFRS 2, è stata imputata ad incremento del valore delle partecipazioni delle società in cui i suddetti dipendenti sono occupati.

La "Riserva adeguamento strumenti finanziari", pari a € 20.116 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2019 ha subito un decremento di € 7.724 migliaia per effetto dell'adeguamento alla data del valore delle partecipazioni in Puretech Ventures, Codexis e Fluidigm.

Riserva di rivalutazione

Ammonta a € 2.602 migliaia (invariata rispetto al 31 dicembre 2019) ed è costituita dai saldi della rivalutazione ai sensi della legge n. 413/1991.

26. FINANZIAMENTI

I debiti finanziari a medio/lungo termine al 30 giugno 2020 e 31 dicembre 2019 sono così costituiti.

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazione 2020/2019
Finanziamento concesso da Centrobanca (ora UBI Banca) al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2022	17.045	20.454	(3.409)
Prestito obbligazionario sottoscritto in dollari dall'investitore Pricoa Capital Group (Prudential)	66.976	66.762	214
Finanziamento concesso da Unicredit al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2020	0	5.000	(5.000)
Finanziamento concesso da Ing Bank al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2020	0	3.750	(3.750)
Finanziamento concesso da BNL al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2020	12.500	12.500	0
Finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2021	12.500	16.667	(4.167)
Finanziamento concesso da Recordati Rare Diseases al tasso di interesse fisso rimborsabile in rate semestrali entro il 2025	0	62.311	(62.311)
Prestito obbligazionario sottoscritto in Euro con l'investitore Pricoa Capital Group (Prudential)	125.000	125.000	0
Finanziamento concesso da Mediobanca al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate annuali entro il 2024	54.000	54.000	0
Finanziamento concesso da UBI Banca al tasso di interesse variabile rimborsabile in un'unica rata nel 2022	50.000	50.000	0
Finanziamento concesso da Unicredit al tasso variabile rimborsabile in un'unica rata nel 2021	50.000	50.000	0
Finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2025	58.929	64.286	(5.357)
Finanziamento concesso da banca Passadore al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate annuali entro il 2022	15.000	15.000	0
Finanziamento concesso da Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale al tasso di interesse fisso e variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2021	2.361	3.002	(641)
Finanziamento concesso da Mediobanca al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2023	150.000	150.000	0
Finanziamento concesso da un pool di banche con Mediobanca nel ruolo di Agent al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2024	373.100	400.000	(26.900)
Finanziamento concesso da ING Bank al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2024	22.500	22.500	0
Finanziamento concesso da UBI Banca al tasso d'interesse fisso dello 0,50 % rimborsabile in un'unica soluzione nel 2021	40.000	0	40.000
Totale costo ammortizzato dei finanziamenti	1.049.911	1.121.232	(71.321)
Quota dei finanziamenti scadente entro 12 mesi	(152.018)	(139.115)	(12.903)
Quota dei finanziamenti scadente oltre 12 mesi	897.893	982.117	(84.224)
Spese relative finanziamenti	(4.091)	(4.569)	478
Totale finanziamenti scadenti oltre 12 mesi al netto dei costi	893.802	977.548	(83.746)
Debiti finanziari a lungo termine per leasing (IFRS 16)	2.735	2.328	407
Totale	896.537	979.876	(83.339)

In questa voce sono incluse le passività, derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16, che rappresentano l'obbligazione ad effettuare i pagamenti previsti dai contratti di leasing in essere. Il valore di tali passività al 30 giugno 2020 è pari a € 2.735 migliaia (€ 2.328 migliaia al 31 dicembre 2019).

Dettagli dei finanziamenti in essere al 30 giugno 2020

Finanziamento sottoscritto dalla Società in data 30 novembre 2010 con Centrobanca, per la realizzazione del programma triennale di investimenti in ricerca e sviluppo. Il finanziamento, per il quale Centrobanca si è avvalsa di un prestito della Banca Europea degli Investimenti, è pari a € 75,0 milioni erogati per € 30,0 milioni nel 2010 e per € 45,0 milioni nel primo trimestre 2011. Le principali condizioni prevedono un tasso d'interesse variabile e una durata di 12 anni, con rimborsi semestrali del capitale a partire da giugno 2012 ed entro dicembre 2022. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 17,0 milioni. Nel mese di giugno 2012 il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse del 2,875%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 472 migliaia ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 34).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso. I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e patrimonio netto consolidato deve essere minore di 0,75;
il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra EBITDA consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

Prestito obbligazionario sottoscritto dalla Società in data 30 settembre 2014 per complessivi \$ 75 milioni, suddiviso in due tranches: \$ 50 milioni al tasso fisso del 4,28% annuo, rimborsabili semestralmente a partire dal 30 marzo 2022 e con scadenza il 30 settembre 2026, e \$ 25 milioni al tasso fisso del 4,51% annuo, rimborsabili semestralmente a partire dal 30 marzo 2023 e con scadenza il 30 settembre 2029. La conversione del debito al 30 giugno 2020 ha determinato un incremento della passività di € 214 migliaia rispetto al 31 dicembre 2019, a causa della rivalutazione del dollaro statunitense rispetto alla valuta di bilancio.

Il prestito è stato contemporaneamente coperto con due operazioni di cross currency swap, che prevedono la trasformazione del debito in complessivi € 56,0 milioni, di cui € 37,3 milioni ad un tasso fisso del 2,895% annuo per la tranche con scadenza a 12 anni ed € 18,7 milioni al tasso fisso del 3,15% annuo per quella con scadenza a 15 anni. La valutazione al fair value degli strumenti di copertura al 30 giugno 2020, risultata complessivamente positiva per € 13.920 migliaia, è stata direttamente imputata a incremento del patrimonio netto e in aumento della voce dell'attivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

Il prestito obbligazionario prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza trimestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

In data 8 novembre 2016, la Società ha sottoscritto un finanziamento con la controllata Recordati Rare Diseases, al fine di accentrare le disponibilità liquide generate dalla controllata, per complessivi \$ 70,0 milioni, suddiviso in due tranches: \$ 30 milioni al tasso fisso del 3,35% annuo, rimborsabili in un'unica soluzione con scadenza inizialmente prevista in data 13 giugno 2023 e \$ 40 milioni al tasso fisso del 3,50% annuo, rimborsabili in un'unica soluzione con scadenza inizialmente prevista in data13 giugno 2025. La società ha estinto anticipatamente il finanziamento nel mese di aprile del 2020.

Finanziamento di € 25,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di dicembre 2016 con la Banca Nazionale del Lavoro. Le principali condizioni del finanziamento prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 40 basis points e una durata di 4 anni con rimborsi semestrali del capitale a partire da marzo 2019 ed entro marzo 2021 (la Società ha beneficiato dello spostamento della scadenza originariamente fissata a settembre 2020 nell'ambito di un'azione intrapresa dall'istituto di credito finalizzata all'alleggerimento della pressione finanziaria sulle imprese, generata dall'epidemia COVID-19). Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 12,5 milioni. In seguito al posticipo della scadenza, l'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevedeva la trasformazione del debito a un tasso d'interesse fisso dello 0,41%, è stata estinta con un onere non significativo.

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

Finanziamento di € 25,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di dicembre 2016 con Intesa Sanpaolo. Le principali condizioni del finanziamento prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 60 basis points e una durata di 5 anni con rimborsi semestrali del capitale a partire da giugno 2019 ed entro dicembre 2021. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 12,5 milioni. Il prestito è stato coperto da un interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione del debito a un tasso d'interesse fisso dello 0,68%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 53 migliaia ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 34).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso. I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

Prestito obbligazionario emesso dalla Società nel mese di maggio 2017 per complessivi € 125,0 milioni, al tasso fisso del 2,07% annuo, rimborsabile annualmente a partire dal 31 maggio 2025 e con scadenza il 31 maggio 2032.

Il prestito obbligazionario prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza trimestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

Finanziamento di € 75,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di luglio 2017 con Mediobanca. Le principali condizioni del finanziamento prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 95 basis points e una durata di 7 anni con rimborsi annuali del capitale a partire da luglio 2018 ed entro luglio 2024. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 54,0 milioni. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dell'1,29%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 1.004 migliaia ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 34).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

Finanziamento di € 50,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di settembre 2017 con UBI Banca. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 50 basis points, il pagamento semestrale degli interessi e il rimborso del capitale in un'unica soluzione il 7 settembre 2022. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dello 0,714%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 742 migliaia ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 34).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso. I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

Finanziamento di € 50,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di settembre 2017 con UniCredit. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 55 basis points, il pagamento semestrale degli interessi e il rimborso del capitale in un'unica soluzione il 29 settembre 2021. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dello 0,698%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 386 migliaia ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge"

(vedi nota n. 34).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

Finanziamento di € 75,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di ottobre 2017 con Intesa Sanpaolo. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 95 basis points, il pagamento semestrale degli interessi e una durata di 8 anni con rimborso del capitale in rate semestrali a partire da giugno 2019 ed entro ottobre 2025. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 58,9 milioni. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dell'1,305%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 1.302 migliaia ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 34).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

Finanziamento di € 15,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di novembre 2017 con Banca Passadore. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread di 65 basis points, il pagamento trimestrale degli interessi e una durata di 5 anni con rimborsi annuali del capitale a partire da novembre 2020 ed entro novembre 2022.

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

Finanziamento concesso da Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale alla Società nel luglio 2018 per € 4,3 milioni a sostegno degli investimenti in ricerca, dei quali € 3,9 milioni al tasso di interesse fisso agevolato dello 0,50%, da rimborsare in sei rate semestrali a partire dal 30 giugno 2019 ed entro il 31 dicembre 2021, ed € 0,4 milioni al tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 220 basis points, da rimborsare in due rate il 30 giugno e il 31 dicembre 2021. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta complessivamente a € 2,4 milioni.

Il finanziamento non è soggetto al rispetto di covenants finanziari.

Finanziamento di € 150,0 milioni sottoscritto dalla Società nel mese di novembre 2018 con Mediobanca, al tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 130 basis points, che potrà variare in funzione di un meccanismo di step up al variare del Leverage Ratio, con pagamento trimestrale degli interessi e una durata di 5 anni con rimborsi semestrali del capitale a partire da novembre 2020 ed entro novembre 2023. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dell'1,619%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 2.034 migliaia ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 34).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso. I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

Nel mese di giugno 2019 la Società ha negoziato un prestito per un valore di € 400,0 milioni finalizzato al sostegno della strategia di crescita del Gruppo. Il finanziamento, inizialmente sottoscritto da Mediobanca, Natixis e Unicredit è stato successivamente sindacato con il coinvolgimento di un pool di banche nazionali e internazionali. Le principali condizioni economiche prevedono un tasso d'interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi (con floor a zero), maggiorato di uno spread di 135 basis points, che potrà variare in funzione di un meccanismo di step up/step down al variare del Leverage Ratio, e una durata di 5 anni con rimborsi del capitale in rate semestrali a partire dal 30 giugno 2020 ed entro giugno 2024. L'erogazione, al netto delle commissioni up-front, è avvenuta il 30 luglio 2019. Il debito residuo iscritto al 30 giugno 2020 ammonta complessivamente a € 373 milioni.

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

Nel mese di agosto 2019 la Società ha sottoscritto un finanziamento con ING Bank per € 22,5 milioni al tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 135 basis points, che potrà variare in funzione di un meccanismo di step up/step down al variare del Leverage Ratio, con pagamento semestrale degli interessi e con rimborsi di capitale, sempre su base semestrale, a partire dal dicembre 2021 ed entro dicembre 2024. Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

Nel mese di aprile 2020 la Società ha sottoscritto un finanziamento con UBI Banca per € 40,0 milioni ad un tasso d'interesse fisso, con pagamento trimestrale degli interessi e con rimborso del capitale in un'unica soluzione nell'ottobre 2021.

Il finanziamento non è soggetto al rispetto di covenants finanziari.

27. FONDO TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO E ALTRI BENEFICI

Il saldo al 30 giugno 2020 ammonta a € 8.119 migliaia (€ 8.663 migliaia al 31 dicembre 2019) con un decremento di € 544 migliaia.

28. ALTRI DEBITI NON CORRENTI

Il saldo al 30 giugno 2020 ammonta a € 3.256 migliaia invariato rispetto al 31 dicembre 2019 e si riferisce alla quota di debito a lungo termine per l'acquisizione della partecipazione in Opalia Pharma SA.

29. DEBITI COMMERCIALI

I debiti verso fornitori, interamente di natura commerciale e inclusivi degli stanziamenti di fine periodo per fatture da ricevere, al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 ammontano rispettivamente a € 46.554 migliaia e € 62.650 migliaia.

I saldi al 30 giugno 2020 sono così dettagliati:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazione 2020/2019
Fornitori società controllate	3.660	5.888	(2.228)
Fornitori Terzi	42.894	56.762	(13.868)
Totale debiti verso fornitori	46.554	62.650	(16.096)

Non vi sono concentrazioni di debiti significativi verso uno o pochi fornitori.

30. ALTRI DEBITI CORRENTI

Al 30 giugno 2020 gli altri debiti correnti ammontano a € 20.758 migliaia (€ 25.533 migliaia al 31 dicembre 2019) e la loro composizione è evidenziata nella tabella seguente.

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Debiti verso terzi per acquisizione Opalia
Pharma S.A.	655	655	0
Personale dipendente	8.830	10.194	(1.364)
Previdenziali	6.395	7.154	(759)
Agenti per provvigioni	939	905	34
Debiti verso AIFA	932	984	(52)
Altri	3.007	5.641	(2.634)
Totale altri debiti	20.758	25.533	(4.775)

I debiti verso terzi riguardano la quota di debito a breve termine per l'acquisizione della partecipazione in Opalia Pharma S.A.

I debiti verso personale dipendente includono competenze maturate e non liquidate, ferie maturate e non godute, premio presenza e premi per raggiungimento degli obiettivi.

I debiti previdenziali oltre a comprendere gli oneri contributivi correlati alle competenze suddette comprendono il debito verso gli Enti Previdenziali del mese di giugno.

I debiti verso agenti comprendono € 464 migliaia per provvigioni di agenti esteri.

Il debito verso AIFA è relativo in particolare alla quota di competenza dei primi sei mesi dell'esercizio 2020 del pay back (1,83 %).

Gli altri debiti includono, tra l'altro, i debiti verso azionisti per dividendi da pagare al 30 giugno 2020 (€ 287 migliaia), e quelli per note di credito da emettere (€ 1.301 migliaia). Si segnalano inoltre € 1.069 migliaia di debiti legati all'attività di copromotion svolta dal personale dipendente di Innova Pharma S.p.A, al debito per payback nei confronti di Recordati Ireland Ltd e di Innova Pharma S.p.A., e al debito per trasferimento dell'IVA nei confronti di Recordati Rare Diseases Italy S.r.l..

31. DEBITI TRIBUTARI

I debiti tributari al 30 giugno 2020 ammontano a € 6.291 migliaia (€ 2.349 migliaia al 31 dicembre 2019). Si riporta di seguito la composizione della voce:

Totale debiti tributari	6.291	2.349	3.942
Debiti per ritenute lavoratori autonomi	156	277	(121)
Debiti per ritenute dipendenti	4.167	2.049	2.118
Debiti per IVA	1.968	23	1.945
€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019

32. ALTRE PASSIVITA' CORRENTI

Le altre passività correnti, pari a € 1.098 migliaia (€ 1.273 migliaia al 31 dicembre 2019), riflettono l'adeguamento dall'applicazione del principio contabile IFRS 15, degli up-front payments derivanti da contratti di licenza e distribuzione ricevuti negli esercizi precedenti ma di competenza successiva.

33. FONDI PER RISCHI E ONERI

I fondi per Rischi e Oneri, pari a € 5.485 migliaia (€ 5.829 migliaia al 31 dicembre 2019), sono costituiti dal fondo per indennità suppletiva di clientela e da altri fondi rischi, come rappresentato dalla seguente tabella.

Totale altri fondi	5.485	5.829	(344)
Per rischi diversi	3.890	4.234	(344)
Per indennità suppletiva di clientela	1.595	1.595	0
€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019

La movimentazione del fondo rischi diversi è costituita da utilizzi per € 849 migliaia e da accantonamenti per € 505 migliaia.

Gli utilizzi sono legati principalmente al rilascio del fondo costituito negli esercizi precedenti a copertura del rischio di ripianamento della spesa farmaceutica S.S.N., alle chiusure di cause di lavoro e al pagamento di indennità di preavviso a dipendenti. Gli accantonamenti sono relativi principalmente all'accantonamento di competenza per il rischio relativo al pay-back.

34. STRUMENTI DERIVATI VALUTATI A FAIR VALUE (CASH FLOW HEDGE)

Il saldo al 30 giugno 2020 ammonta a € 12.443 migliaia (€ 10.788 migliaia al 31 dicembre 2019). La valutazione a mercato (fair value) al 30 giugno2020 degli interest rate swap a copertura dei finanziamenti a medio/lungo termine ha evidenziato una passività calcolata in € 5.993 migliaia, che rappresenta la mancata opportunità di pagare in futuro, per la durata dei finanziamenti, i tassi di interesse variabili attualmente attesi anziché i tassi concordati. La valutazione è relativa agli interest rate swaps stipulati dalla Società a copertura dei tassi di interesse sui finanziamenti con Centrobanca (€ 472 migliaia), con Unicredit (€ 386 migliaia), con Intesa Sanpaolo (€ 1.355 migliaia), con Mediobanca (€ 3.038 migliaia) e con UBI Banca (€ 742 migliaia).

La valutazione a mercato (fair value) al 30 giugno 2020 dei contratti a termine stipulati a copertura del rischio di cambio sul finanziamento attivo con la società Recordati AG del valore nominale di CHF 213.524 migliaia risulta negativa per € 6.450 migliaia ed è stata imputata in contropartita a conto economico.

Il fair value di tali derivati di copertura è misurato al livello 2 della gerarchia prevista dal principio contabile IFRS 13. Il fair value è pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati. Le stime dei flussi finanziari futuri a tasso variabile si basano sui tassi swap quotati, prezzi dei futures e tassi interbancari. I flussi finanziari stimati sono attualizzati secondo una curva di rendimenti che riflette il tasso interbancario di riferimento applicato dai partecipanti del mercato per la valutazione degli swap sui tassi di interesse.

35. QUOTE CORRENTI DI FINANZIAMENTI A MEDIO/LUNGO TERMINE

Le quote correnti dei debiti finanziari a medio/lungo termine al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 sono così costituite:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Finanziamento per la ricerca concesso da Centrobanca (ora UBI Banca) a tasso di interesse variabile rimborsabile in rate
semestrali entro il 2022	6.818	6.818	0
Finanziamento concesso da Unicredit al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2020	0	4.996	(4.996)
Finanziamento concesso da Ing Bank al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2020	0	3.750	(3.750)
Finanziamento concesso da Mediobanca al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate annuali entro il 2024	10.500	10.500	0
Finanziamento concesso da Intesa Sanpaolo al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il
2025	19.048	19.048	0
Finanziamento concesso da banca Passadore al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate annuali entro il 2022	5.000	5.000	0
Finanziamento concesso da BNL al tasso di interesse variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2020	12.497	12.490	7
Finanziamento concesso da Banca del Mezzogiorno -
Mediocredito Centrale al tasso di interesse fisso e variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2021	1.498	1.284	214
Finanziamento concesso da Mediobanca al tasso di interesse fisso e variabile rimborsabile in rate semestrali entro il 2023	42.857	21.429	21.428
Finanziamento concesso da pool di banche con Mediobanca nel ruolo di Agent al tasso di interesse variabile rimborsabile
in rate semestrali entro il 2024	53.800	53.800	0
Totale dei finanziamenti scadenti entro 12 mesi	152.018	139.115	12.903
Quota corrente debiti finanziari per leasing (IFRS 16)	1.044	1.182	(138)
Totale	153.062	140.297	12.765

36. DEBITI VERSO BANCHE

I debiti verso banche a breve termine al 30 giugno 2020 e al 31 dicembre 2019 ammontano rispettivamente a € 2.206 migliaia ed € 2.273 migliaia. Tali debiti sono così costituiti:

€ (migliaia)	30.06.2020	31.12.2019	Variazioni 2020/2019
Conti correnti bancari	24	24	0
Oneri su prodotti derivati	780	938	(158)
Interessi su finanziamenti	457	368	89
Interessi su prestito obbligazionario	945	943	2
Totale	2.206	2.273	(67)

37. ALTRI DEBITI FINANZIARI A BREVE

Il saldo degli altri debiti finanziari a breve è costituito interamente da debiti verso società controllate ed ammonta a € 351.803 migliaia (€ 311.094 migliaia al 31 dicembre 2019). Il debito deriva per € 341.596 migliaia dall'attività di Tesoreria centralizzata e per € 10.207 migliaia da finanziamenti ricevuti dalle controllate.

38. CONTROVERSIE E PASSIVITA' POTENZIALI

La Società è parte in causa in alcune azioni legali e controversie minori, dalla cui risoluzione si ritiene non debbano derivare passività significative.

39. RAPPORTI CON SOCIETA' CORRELATE

Al 30 giugno 2020, i rapporti di debito e credito con le Società costituenti il gruppo Recordati e con la controllante Fimei S.p.A. ammontano a € 345.345 migliaia di crediti, e a € 356.531 migliaia di debiti.

Le poste più significative sono rappresentate da:

crediti per finanziamenti concessi a Società del Gruppo per € 201.382 migliaia;
debiti per finanziamenti ricevuti da Società del Gruppo per € 10.207 migliaia;
crediti verso le controllate di natura commerciale per € 49.506 migliaia;
altri crediti verso controllate per € 2.374 migliaia;
debiti verso le controllate di natura commerciale per € 3.660 migliaia;
altri debiti verso controllate per € 1.068 migliaia;
crediti verso le controllate per la gestione della tesoreria centralizzata per € 31.000 migliaia;
debiti verso le controllate per la gestione della tesoreria centralizzata per € 341.596 migliaia;
crediti verso le controllate per dividendi per € 40.000 migliaia.

Al 30 giugno 2020 la Società detiene crediti tributari verso la controllante diretta FIMEI S.p.A., pari a € 21.060 migliaia. Si riferiscono al credito netto per imposte determinato dalla Società sulla base degli imponibili fiscali stimati e ceduti alla controllante diretta in conseguenza dell'adesione al consolidato fiscale ai sensi degli articoli da 117 a 128 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D. Lgs. n. 344/2003. Tale valore include l'effetto del "Patent box" per la parte relativa alle imposte sulle società, sia per la quanto riferibile agli esercizi 2015-2019 a seguito dell'accordo stipulato con le autorità fiscali italiane nel mese di dicembre 2019, sia per la parte relativa al primo semestre 2020.

Le vendite e prestazioni verso Società del Gruppo realizzate nel corso del primo semestre 2020 sono state di € 127.546 migliaia. Nel corso dell'esercizio, sono stati ricevuti dividendi dalla Recordati Ireland Ltd per € 40.000 migliaia, da Innova Pharma S.p.A. per € 30.048 migliaia, dalla Natural Point S.r.l per € 20.000 migliaia, dalla Bouchara Recordati S.a.s. per € 15.000 migliaia, dalla Italchimici S.p.A. per € 9.940 migliaia, dalla Recordati Romania per € 3.899 migliaia, dalla Recordati Orphan Drugs S.A.S. per € 3.591 migliaia e dalla Herbacos Recordati s.r.o. per € 2.607 migliaia.

Nel corso del 2019 il compenso agli Amministratori e ai Sindaci della Società per l'esecuzione delle loro specifiche funzioni è stato pari rispettivamente a € 2.608 migliaia ed € 146 migliaia. Nel 2019 i compensi complessivi di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche sono stati pari a € 7.285 migliaia. Nel 2020 tali compensi sono sostanzialmente coerenti con quelli del 2019.

40. EVENTI SUCCESSIVI

Alla data di redazione dei prospetti contabili non si rilevano fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura del periodo che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.

In data 1 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A. (l'"Operazione" o la "Fusione") e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione stessa, tra cui il relativo progetto di fusione, che è disponibile sul sito internet della Società (www.recordati.it, nell'area "Investors", sezione "Assemblee degli azionisti – Fusione inversa in Recordati S.p.A. 2020/2021") e a cui si rinvia per maggiori dettagli.

La Fusione in oggetto, che si colloca nel più ampio processo di acquisizione indiretta di Recordati S.p.A. da parte di Rossini Investimenti S.p.A., realizzata tramite l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Fimei S.p.A. (alla quale è strettamente e intrinsecamente connessa), mira a realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative del Gruppo, determinando, a beneficio del socio di controllo e del Gruppo nel suo complesso, una semplificazione dell'assetto di governo societario e la riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande (Rossini Investimenti S.p.A e Fimei S.p.A.), e, per la Società Incorporante (Recordati S.p.a.), minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande, subordinatamente alla presentazione di un apposito interpello.

Si segnala che la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro; inoltre il profilo patrimoniale e reddituale di Recordati S.p.A post fusione risulterà sostanzialmente in linea con quello attuale della Società e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

La Fusione integra un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", ai sensi e per gli effetti del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società in vigore; in quanto tale, l'Operazione - nel complesso della sua struttura - ha ricevuto, il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati, facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato") ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati.

Il Documento Informativo Relativo ad Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre in data 1° ottobre 2020 e predisposto per illustrare l'Operazione, unitamente al relativo parere favorevole del Comitato (che ha, a sua volta, in allegato la fairness opinion in merito alla congruità del rapporto di cambio redatta dal Prof. Pietro Mazzola in qualità di esperto finanziario indipendente del Comitato) è anch'esso disponibile nella sezione del sito web di Recordati sopra menzionata.

È previsto che la Fusione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

L'Italia e tutti gli altri paesi principali in cui la Società opera continuano ad essere interessati da provvedimenti restrittivi sulla circolazione delle persone e provvedimenti di sostegno all'attività economica delle imprese posti in essere a seguito dell'emergenza epidemiologica derivante dal virus COVID-19, dichiarata nel mese di marzo una pandemia da parte del OMS.

Per fare fronte all'emergenza, la Società si è attivata implementando tutte le possibili misure e iniziative per poter garantire la fornitura dei farmaci ai propri pazienti e la sicurezza dei propri dipendenti.

Considerato il settore di appartenenza e l'andamento recente della gestione non si ritiene necessario apportare modifiche ai valori delle attività o passività iscritte in bilancio.

RECORDATI S.p.A. ALLEGATO n. 1

PROSPETTO DI MOVIMENTAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DIRETTE

	Saldo al	Alienazioni	Fusioni	Acquisizioni	(Svalutazioni)	Valutazione	Valutazione	Saldo al
€ (migliaia)	31 dic.	rimborsi		sottoscrizioni	Ripristini di	IFRS	Stock	30 giu.
	2019	capitale			valore		option IFRS 2	2020
Partecipazioni in imprese controllate:
Casen Recordati S.L. – Spagna
	271.958	-	-	-	-	-	355	272.313
Innova Pharma S.p.A. – Italia	10.566	-	-	-	-	-	-	10.566
Bouchara Recordati S.a.s. – Francia	57.379	-	-	-	-	-	239	57.618
Recordati Pharmaceuticals Ltd. – Regno Unito	14.175	-	-	-	-	-	8	14.183
Recordati Hellas Pharmaceuticals S.A. –
Grecia Herbacos Recordati s.r.o. – Repubblica	4.897	-	-	-	-	-	21	4.918
Ceca	19.785	-	-	-	-	-	31	19.816
Recordati Polska Sp. z.o.o. - Polonia	19.827	-	-	-	-	-	85	19.912
Italchimici S.p.A. - Italia	106.294	-	-	-	-	-	-	106.294
Natural Point s.r.l. - Italia	83.597	-	-	-	-	-	-	83.597
Recordati AG (già Pro Farma AG) –
Svizzera Recordati Rare Diseases Canada Inc. –	153.626	-	-	-	-	-	81	153.707
Canada	245	-	-	-	-	-	-	245
Recordati Rare Diseases Inc. – Stati Uniti	2.697	-	-	-	-	-	134	2.831
Recordati Rare Diseases S.A. DE C.V. – Messico	863	-	-	-	-	-	9	872
Recordati Rare Diseases Comercio Medicamentos Ltda - Brasile	206	-	-	-	-	-	-	206
Recordati Ireland LTD - Irlanda	1.246	-	-	-	-	-	84	1.330
Recordati Orphan Drugs S.A.S. - Francia
Opalia Pharma S.A. - Tunisia	53.869	-	-	-	-	-	222	54.091
Recordati Romania Srl - Romania	19.982	-	-	-	-	-	-	19.982
	1.549	-	-	-	-	-	14	1.563
Recordati Pharma GmbH - Germania	87.468	-	-	-	-	-	64	87.532
Accent LLC – Federazione Russa	66.707	-	-	-	-	-	-	66.707
Tonipharm S.A.S. - Francia	72.636	-	-	-	-	-	-	72.636
Recordati Bulgaria Ltd– Bulgaria	26	-	-	-	-	-	-	26
	1.049.598	-	-	-	-	-	1.347	1.050.945
Partecipazioni in altre imprese:
Sifir S.p.A. – Reggio Emilia	-	-	-	-	-	-	-	-
Concorzio Dafne – Reggello (FI)	2	-	-	-	-	-	-	2
Consorzio Nazionale Imballaggi – Roma	-	-	-	-	-	-	-	-
DGT - Stati Uniti	-	-	-	-	-	-	-	-
Codexis Inc. - Stati Uniti	74	-	-	-	-	(21)	-	53
PureTech Health p.l.c. - Stati Uniti	35.598	-	-	-	-	(7.797)	-	27.801
Fluidigm Corp. - Stati Uniti	4	-	-	-	-	-	-	4
	35.678	-	-	-	-	(7.818)	-	27.860
TOTALE	1.085.276	-	-	-	-	(7.818)	1.347	1.078.805

RECORDATI S.p.A ALLEGATO n. 2

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DELLE PARTECIPAZIONI DIRETTE

Partecipazioni in imprese controllate: Casen Recordati S.L. – Spagna 272.313 100,00 Innova Pharma S.p.A. – Italia 10.566 100,00 Bouchara – Recordati S.a.s. – Francia 57.618 100,00 Recordati Pharmaceuticals Ltd. – Regno Unito 14.183 100,00 Recordati Hellas Pharmaceuticals S.A. – Grecia 4.918 100,00 Herbacos Recordati s.r.o. – Repubblica Ceca 19.816 100,00 Recordati Polska Sp. z.o.o. - Polonia 19.912 100,00 Italchimici S.p.A. - Italia 106.294 100,00 Natural Point s.r.l. - Italia 83.597 100,00 Recordati AG (già Pro Farma AG) - Svizzera 153.707 100,00 Recordati Rare Diseases Canada Inc. - Canada 245 100,00 Recordati Rare Diseases Inc. - Stati Uniti 2.831 100,00 0 Recordati Rare Diseases Ukraine LLC - Ucraina 0,01 Recordati Rare Diseases S.A. DE C.V. – Messico 872 99,998 Recordati Rare Diseases Comercio Medicamentos Ltda - Brasile 206 100,00 Recordati Ireland LTD - Irlanda 1.330 100,00 Recordati Orphan Drugs S.A.S. - Francia 54.091 90,00 Opalia Pharma S.A. - Tunisia 19.982 90,00 Recordati Romania Srl - Romania 1.563 100,00 Recordati Pharma GmbH - Germania 87.532 55,00 Accent LLC – Federazione Russa 66.707 100,00 Tonipharm S.A.S. - Francia 72.636 100,00 Recordati Bulgaria Ltd - Bulgaria 26 100,00 1.050.945 Partecipazioni in altre imprese: 0 Sifir S.p.A. – Reggio Emilia 0,04 1.304 2 Consorzio Dafne – Reggello (FI) 1,16 0 Consorzio Nazionale Imballaggi – Roma n.s. 0 DGT - Stati Uniti n.s. 53 Codexis Inc. - Stati Uniti n.s 27.801 PureTech Health p.l.c. – Regno Unito 4,02 4 Fluidigim Corp. - Stati Uniti n.s 27.860 1.078.805 TOTALE	€ (migliaia)	Saldo al 30 giu. 2020	Percentuali di partecipazione	N° azioni o quote possedute

				2.389.660
				960.000
				10.000
				15.000.000
				1.005.000
				2.560
				90.000
				7.646.000
				1
				150.000
				1.000
				100
				1
				49.999
				166
				200.000
				51.300
				612.000
				500.000
				1
				1
				2.577
				50



				1
				1
				n.s.
				5.203
				9.554.140
				1.019

RECORDATI S.p.A ALLEGATO n. 3

PROSPETTO DI RAFFRONTO TRA VALORE DI CARICO DELLE PARTECIPAZIONI DIRETTE E IL CORRISPONDENTE PATRIMONIO NETTO DA BILANCIO

	Capitale	30.06.2020 Patrimonio netto	Utile (perdita)	Quota Partecipaz. %	Corrispondente Patrim.netto di bilancio	Valore di carico
Partecipazioni:
Casen Recordati S.L. – Spagna	238.966	427.129	8.598	100	427.129	272.313
Innova Pharma S.p.A. – Italia	1.920	13.007	1.543	100	13.007	10.566
Bouchara Recordati S.a.s. – Francia	4.600	31.587	19.665	100	31.587	57.618
Recordati Pharmaceuticals Ltd. – Regno Unito	16.440	12.763	(800)	100	12.763	14.183
Recordati Hellas Pharmaceuticals S.A. – Grecia	10.050	5.082	346	100	5.082	4.918
Herbacos Recordati s.r.o. – Repubblica Ceca	957	10.445	1.381	100	10.445	19.816
Recordati Polska Sp. z.o.o. – Polonia	1.010	7.282	1.456	100	7.282	19.912
Italchimici S.p.A. – Italia	7.646	64.609	5.608	100	64.609	106.294
Natural Point s.r.l. – Italia	10	8.159	4.582	100	8.159	83.597
Recordati AG (già Pro Farma AG) – Svizzera	14.083	195.676	38.974	100	195.676	153.707
Recordati Rare Diseases Canada Inc. – Canada	228	104	249	100	104	245
Recordati Rare Diseases Inc. – Stati Uniti	10.697	223.938	16.351	100	223.938	2.831
Recordati Rare Diseases S.A. DE C.V. – Messico	626	204	(47)	99,998	204	872
Recordati Rare Diseases Comercio Medicamentos Ltda – Brasile	0	381	39	100	381	206
Recordati Ireland LTD - Irlanda	200	120.985	36.828	100	120.985	1.330
Recordati Orphan Drugs S.A.S. - Francia	57.000	103.351	5.670	90	93.016	54.091
Opalia Pharma S.A. – Tunisia	3.016	17.292	1.695	90	15.563	19.982
Recordati Romania Srl - Romania	1.033	6.781	2.042	100	6.781	1.563
Recordati Pharma GmbH – Germania	600	112.300	3.367	55	61.765	87.532
Accent LLC – Federazione Russa	0	369	13	100	369	66.707
Tonipharm S.A.S. – Francia	258	23.341	1.066	100	23.341	72.636
Recordati Bulgaria Ltd– Bulgaria	26	99	65	100	99	26
	369.366	1.384.884	148.691		1.322.285	1.050.945

Dove applicabile, Il valore di carico della partecipazione non è stato adeguato al corrispondente valore del patrimonio netto, in quanto tale differenziale non è stato ritenuto indicatore di perdite durevoli di valore.

RECORDATI S.p.A. ALLEGATO n. 4

PROSPETTO DI DETTAGLIO DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO

€ (migliaia)	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Quota distribuibile senza effetto fiscale	Quota distribuibile con effetto fiscale	Riepilogo delle utilizzazioni nei 3 esercizi precedenti		Note
						Copertura perdite	Altre Ragioni
Capitale	26.141
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	83.718	A B C	83.718	15.074	68.644			1
Riserva di rivalutazione	2.602	A B C	2.602	0	2.602
Riserva legale	5.228	B	0	0	0
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(101.350)		(101.350)	(101.350)	0
Altre riserve
Avanzo di Fusione	29.813	A B C	29.813	29.813	0
Riserva straordinaria	97.758	A B C	97.758	97.758	0		(110.659)	2
Riserva ex. Art. 13, c. 6, DLgs. 124/1993	99	A B C	99	0	99
Contributi per ricerca ed investimenti	17.191	A B C	17.191	1.227	15.964			3
Riserva straordinaria agevolazioni IVA	517	A B C	517	0	517
Fondo investimenti nel Mezzogiorno	3.632
Riserva IAS	139.830	A B C	139.830	139.830	0
Utili (perdite) del periodo	186.161	A B C	186.161	186.161	0
Totale patrimonio netto	491.340		456.339	368.513	87.826

Legenda:

A per aumento di capitale

B per copertura perdite

C per distribuzione ai soci

Note:

1 La riserva sovrapprezzo azioni è distribuibile quando la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale
2 Il decremento è dovuto per € 34.280 migliaia alla distribuzione del dividendo deliberato nel corso del 2017 e per € 76.379 come differenza tra il valore pagato dai dipendenti del Gruppo che hanno esercitato le opzioni nell'ambito dei piani di stock option ed il controvalore delle azioni proprie iscritte a bilancio negli ultimi 3 esercizi.

3 La riserva contributi per ricerca ed investimenti è stata già tassata per € 1.227 migliaia.

RECORDATI S.p.A. ALLEGATO n.5

PROSPETTO DELL'ULTIMO BILANCIO APPROVATO DELLA SOCIETA' CHE ESERCITA ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Bilancio d'esercizio della Società Rossini Luxembourg S.àr.l.
	valori in Euro	valori in Euro
	31/12/2019	31/12/2018
CONTO ECONOMICO
RICAVI		0
COSTI OPERATIVI	(177.053)	(49.405)
IMPOSTE	(4.815)	0
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(181.868)	(49.405)

ATTIVITA'
ATTIVITA' NON CORRENTI	1.100.028.000	1.021.578.000
ATTIVITA' CORRENTI	393.443	821.494
TOTALE ATTIVITA'	1.100.421.443	1.022.399.494
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	1.108.568	1.030.118
Riserve	1.099.417.178	1.021.045.628
Utile (Perdita) esercizi precedenti	(49.405)	0
Utile (Perdita) dell'esercizio	(181.868)	(49.405)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	1.100.294.473	1.022.026.341
PASSIVITA'
PASSIVITA' CORRENTI	126.970	373.153
TOTALE PASSIVITA'	126.970	373.153
TOTALE PATRIMONIO NETTO E
PASSIVITA'	1.100.421.443	1.022.399.494

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Luigi La Corte, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Milano, 29 ottobre 2020

Luigi La Corte Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

AI Terminal

Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

4056_rns_2020-10-29_0a5944c4-858f-4bc3-8500-7bd067f7e460.pdf

DISTRIBUZIONE DA PARTE DI RECORDATI S.p.A. DI UN ACCONTO SUI DIVIDENDI DELL'ESERCIZIO 2020 AI SENSI DELL'ARTICOLO 2433-BIS DEL CODICE CIVILE

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

INDICE

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA DISTRIBUZIONE DI UN ACCONTO SUI DIVIDENDI DELL'ESERCIZIO 2020 A FAVORE DEGLI AZIONISTI DI RECORDATI S.P.A.

Considerazioni degli amministratori sulla distribuzione di un acconto sui dividendi

Andamento della gestione operativa e analisi finanziaria di Recordati S.p.A. nel primo semestre dell'esercizio 2020

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

INFORMAZIONE SULLA GESTIONE

ALTRE INFORMAZIONI

Evoluzione prevedibile della gestione di Recordati S.p.A.

PROSPETTO CONTABILE DI RECORDATI S.P.A. AL 30 GIUGNO 2020

Conto economico

Attività correnti

Patrimonio netto e Passività

RECORDATI S.p.A.

RECORDATI S.p.A. NOTE ILLUSTRATIVE AL PROSPETTO CONTABILE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2020

1. GENERALE

INFORMATIVA DI SETTORE

2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI

3. RICAVI NETTI

4. ALTRI RICAVI E PROVENTI

5. COSTI PER MATERIE PRIME

6. COSTI DEL PERSONALE

7. AMMORTAMENTI

Ammortamenti delle attività immateriali

Ammortamenti degli immobili, impianti e macchinari

8. ALTRE SPESE OPERATIVE

9. VARIAZIONE DELLE RIMANENZE DI MAGAZZINO

10. PROVENTI DA PARTECIPAZIONI

11. (ONERI)/PROVENTI FINANZIARI NETTI

12. IMPOSTE

13. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

14. ATTIVITA' IMMATERIALI

15. PARTECIPAZIONI

16. CREDITI (inclusi nelle attività non correnti)

17. ATTIVITA' FISCALI DIFFERITE

18. RIMANENZE DI MAGAZZINO

19. CREDITI COMMERCIALI

20. ALTRI CREDITI

21. ALTRE ATTIVITA' CORRENTI

22. STRUMENTI DERIVATI VALUTATI A FAIR VALUE (CASH FLOW HEDGE) (inclusi nelle attività correnti)

23. ALTRI CREDITI FINANZIARI A BREVE TERMINE

24. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

25. PATRIMONIO NETTO

Riserva da sovrapprezzo azioni

Azioni proprie

Riserva legale

Altre riserve

Avanzo di Fusione

Riserva straordinaria

Riserva ex art.13, comma 6 del D.Lgs. n. 124/1993

Riserva straordinaria agevolazioni IVA

Contributi per la ricerca e per investimenti

Riserva vincolata per investimenti nel Mezzogiorno

Riserva principi contabili internazionali

Riserva di rivalutazione

26. FINANZIAMENTI

I debiti finanziari a medio/lungo termine al 30 giugno 2020 e 31 dicembre 2019 sono così costituiti.

Dettagli dei finanziamenti in essere al 30 giugno 2020

27. FONDO TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO E ALTRI BENEFICI

28. ALTRI DEBITI NON CORRENTI

29. DEBITI COMMERCIALI

30. ALTRI DEBITI CORRENTI

31. DEBITI TRIBUTARI

32. ALTRE PASSIVITA' CORRENTI

33. FONDI PER RISCHI E ONERI

34. STRUMENTI DERIVATI VALUTATI A FAIR VALUE (CASH FLOW HEDGE)

35. QUOTE CORRENTI DI FINANZIAMENTI A MEDIO/LUNGO TERMINE

36. DEBITI VERSO BANCHE

37. ALTRI DEBITI FINANZIARI A BREVE

38. CONTROVERSIE E PASSIVITA' POTENZIALI

39. RAPPORTI CON SOCIETA' CORRELATE

40. EVENTI SUCCESSIVI

RECORDATI S.p.A. ALLEGATO n. 1

RECORDATI S.p.A ALLEGATO n. 2