Biancamano

AGM Information • Oct 30, 2020

Relazione illustrativa degli Amministratori

(Redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. 58/98)

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

10 dicembre 2020 (unica convocazione)

www.gruppobiancamano.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. (di seguito "Biancamano" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea che si terrà in data 10 dicembre 2020 alle ore 11:00 in unica convocazione e con partecipazione esclusivamente tramite il "Rappresentante Designato" Computershare S.p.A.

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Argomento all'ordine del giorno

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

1.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

1.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

1.5 determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

preliminarmente si ricorda che in data 5 maggio 2020 l'Assemblea all'unanimità dei presenti, sulla base dell'unica lista presentata da Cordusio Fiduciaria S.p.A. (in nome e per conto della Fiduciante Biancamano Holding SA detentrice a tale data del 50,294% del capitale sociale), ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi e quindi sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà il 31 dicembre 2022 nelle persone di: Federico Castelnuovo (Presidente), Paola Annamaria Petrone, Ines Gandini e Luciano Costantini. Il consigliere Franco Carlo Papa era stato designato, ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile, quale amministratore indipendente dall'Assemblea Speciale dei Titolari degli Strumenti Finanziari Partecipativi tenutasi in data 3 marzo 2020. La delibera dell'Assemblea Speciale, come disposto dall'articolo 21 lett.(a) dello statuto della Società, non necessitava di alcuna ratifica da parte dell'Assemblea in quanto immediatamente efficace. In pari data il Consiglio di Amministrazione appena insediatosi ha nominato Amministratore Delegato Paola Annamaria Petrone.

A seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente Franco Carlo Papa in data 19 giugno 2020, dell'Amministratore Delegato Paola Annamaria Petrone in data 26 giugno 2020 e del Consigliere indipendente Ines Gandini in data 5 luglio 2020, l'intero Consiglio di Amministrazione è, ai sensi di legge e di Statuto, dimissionario. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Federico Castelnuovo ed i Consiglieri indipendenti Ines Gandini e Luciano Costantini sono allo stato in carica in prorogatio sino alla nomina del nuovo Consiglio.

Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A., in data 15 luglio 2020, aveva deliberato di convocare l'assemblea ordinaria della Società, chiamata ad assumere le deliberazioni relative al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, per il 28 agosto 2020 in unica convocazione.

In data 13 agosto 2020 il Consiglio di Amministrazione riunitosi d'urgenza ha preso atto del fatto che non erano stati identificati i nominativi dei candidati - il cui iter di selezione è disciplinato dallo Statuto e dall'accordo in essere con le banche finanziatrici (l' "Accordo Banche") - per il rinnovo dell'organo amministrativo e che, anche a seguito delle interlocuzioni con il ceto bancario per verificare la possibilità di derogare alle prescrizioni del predetto accordo, non si poteva addivenire all'identificazione dei nominativi in tempo utile per consentire ai Soci aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente e conseguentemente fornire al Rappresentante Designato le istruzioni di voto sulla proposta di nomina. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione da sottoporre a votazione secondo le maggioranze di legge direttamente in Assemblea, ha ritenuto opportuno rinviare la data di quest'ultima e di procedere alla convocazione entro e non oltre il mese di ottobre 2020.

Tutto ciò premesso, al fine di adempiere a quanto previsto dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l. fall. sottoscritto da Biancamano con gli istituti bancari creditori, la convocanda Assemblea è chiamata alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei membri, i componenti, la durata in carica e i relativi compensi. L'Assemblea è chiamata, altresì, a eleggere il Presidente tra gli amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Con particolare riferimento alla composizione dell'Organo Amministrativo, l'articolo 20 dello Statuto, cui si rinvia, prevede che fino a che gli strumenti finanziari partecipativi saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi); di essi almeno quattro membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998; la sua composizione, inoltre, dovrà garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in virtù di quanto disposto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti¹ .

A tal fine, l'articolo 21 dello Statuto, che disciplina il procedimento di nomina del Consiglio, stabilisce che le liste con un numero di candidati pari o superiore a tre non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere e che, in ogni caso, le liste dovranno assicurare la presenza di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla legge con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Lo statuto prevede inoltre che gli Amministratori rimangano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e siano rieleggibili. La scadenza del mandato coincide con la data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina avviene sulla base di liste che possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o unitamente ad altri Azionisti, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni Socio può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista anche se per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie.

In tema di presentazione delle candidature, lo Statuto prevede che le proposte siano corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, e siano depositate presso la sede Sociale in Rozzano (MI) Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q6 entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia.

Si evidenzia che la Consob in data 26 febbraio 2009 ha emanato una raccomandazione (DEM/9017893) in materia di nomina degli organi di amministrazione e controllo, nella quale si raccomanda agli Azionisti di minoranza che intendano depositare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di presentare, unitamente alla documentazione sopra elencata, una

¹ Cfr. Delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020 che ha stabilito che nel caso l'organo sia composto da 5 componenti almeno i 2/5 appartengono al genere meno rappresentato; nel caso di organi con 3 componenti l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dichiarazione che dovrà altresì specificare, laddove esistenti, le relazioni significative con gli Azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, indicando le motivazioni per le quali tali relazioni non sono considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento o comunque l'assenza di tali relazioni.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Entro il ventunesimo giorno che precede l'assemblea chiamata a pronunciarsi sul rinnovo delle cariche la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.gruppobiancamano.it) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 10.12.2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo ., le liste dei candidati depositate dai Soci, corredate dalla documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Al termine dell'Assemblea, in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 144 novies della Delibera Consob n.11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, la Società provvederà ad informare il pubblico mediante comunicato price sensitive dell'avvenuta nomina degli Amministratori, indicando:

a) la lista dalla quale ogni consigliere è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza, ovvero dalla minoranza;

b) gli Amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n.58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

La Società inoltre darà informativa al pubblico mediante comunicato price sensitive in merito agli esiti delle valutazioni effettuate in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 144 novies, comma 1 bis della Delibera Consob n.11971/1999.

Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, l'articolo 26 dello statuto stabilisce che gli stessi siano determinati dall'Assemblea che, pertanto, dovrà deliberare in merito. Il predetto articolo prevede altresì che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche venga stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ovvero che l'Assemblea possa determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche.

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 5 maggio 2020 aveva deliberato un compenso fisso annuo lordo di Euro 220.000 e che tale emolumento non comprendeva la remunerazione e i benefit attribuiti agli amministratori investiti di particolari cariche (i.e. del "manager" individuato ai sensi dell'Accordo Banche il cui trattamento economico era disciplinato da un contratto di lavoro subordinato).

Per quanto sopra esposto, l'Assemblea viene invitata, anche nel rispetto di quanto prescritto dall'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con gli Istituti finanziatori con particolare riferimento alla governance nonché in coerenza con la vigente politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo, a:

determinare in numero 5 (cinque) i componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione² ;

• fissare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea, che rimarranno pertanto in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2022;
• votare per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione tra quelle presentate nel rispetto dei termini e delle previsioni statutarie e rese pubbliche ai sensi delle vigenti disposizioni normative;
• nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ³ ;
• determinare il compenso fisso annuo spettante al nuovo Organo Amministrativo per la durata del mandato, compresi la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e gli emolumenti dei componenti dei comitati endoconsiliari, in Euro 700.000 oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica⁴ .

Si riportano di seguito per estratto gli articoli 20, 21 e 26 dello Statuto - vigente dalla data dell'intervenuta efficacia dell'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con gli Istituti finanziari creditori (i.e. 21 novembre 2019) - che regolano la composizione, la procedura di nomina e il compenso degli Amministratori:

Art.20) Composizione dell'Organo Amministrativo

Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) amministratori (incluso il consigliere indipendente che dovesse essere nominato dai titolari degli SFP (i "Titolari degli SFP") a norma del successivo art. 21); di essi almeno quattro (quattro) membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998. Successivamente al venir meno, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione degli SFP nei casi previsti dal Regolamento SFP allegato al presente Statuto sub (A) (il "Regolamento SFP"), dei n. 66.000.000 SFP, la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri variabile da 5 (cinque) a 9 (nove), scelti anche fra non Soci, membri secondo quanto deliberato dall'assemblea all'atto della nomina; di essi un numero minimo pari a quello previsto dalla normativa medesima dovrà possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998. In ogni caso, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i Generi maschile e femminile (in seguito Generi/e) previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

² Ai sensi dell'Accordo Banche, spetta all'Assemblea Speciale dei Titolari SFP la nomina di un amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile. Ai fini e per gli effetti della suddetta nomina, la delibera dell'assemblea speciale dei Titolari SFP è da intendersi immediatamente efficace come disposto dall'articolo 21 lett.(a) dello Statuto della Società, senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società.

³ Ai sensi delll'art.22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge tra i propri membri il Presidente.

⁴ Il compenso fisso annuo, comprensivo della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sarà ripartito dal nuovo Consiglio di Amministrazione.

Art. 21) Nomina e sostituzione dell'Organo Amministrativo

Spetta all'Assemblea ordinaria la nomina degli Amministratori. Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che saranno tutti convertiti in azioni ordinarie, la nomina degli amministratori avverrà come segue: (a) ai sensi dell'art. 2351, comma 5, del codice civile, un componente indipendente verrà nominato dai Titolari degli SFP, con le modalità indicate nel Regolamento SFP, almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l'"Amministratore SFP"). Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera dell'assemblea speciale dei Titolari degli SFP che ha deliberato la nomina dell'Amministratore SFP; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti in altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistano cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato al Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione dal rappresentante comune dei Titolari degli SFP e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società. Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dell'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente articolo 21 dello Statuto;

(b) la nomina dei restanti amministratori avverrà sulla base di liste di candidati presentate da Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, posseggano complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale stabilita da inderogabili disposizioni di legge e/o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di

candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto. Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia nonché di quelli specificati a norma del precedente art. 20.

Ogni Socio può presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, codice civile), e i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 possono presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuibili ad alcuna lista. Fino a che saranno in circolazione gli SFP, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, ciascuno dei candidati in ordine progressivo di ciascuna lista, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Successivamente, al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, il primo candidato in ordine progressivo di ciascuna lista nonché almeno un altro della medesima, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti del consiglio di amministrazione come determinato ai sensi del precedente art. 20, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non potranno essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo Genere; tali liste dovranno assicurare la presenza di candidati appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima stabilita dalla normativa di legge e regolamentare vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, dovranno essere depositate:

(a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché

(b) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché

(c) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, nonché

(d) informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società e

(e) la certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

E' consentito ai soci che intendano presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in ottemperanza a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

I) (a) Fino a che gli SFP saranno in circolazione, ovvero fino a che tutti gli SFP saranno convertiti in azioni ordinarie, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti amministratori: (i) n. 3 (tre) amministratori nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono; (ii) n. 4 (quattro) amministratori esclusivamente nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista diversa dalla Lista di maggioranza. Nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dal precedente art. 20 dello Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

(b) successivamente al venir meno di tutti gli SFP, per effetto della conversione in azioni ordinarie o di estinzione, nei casi previsti dal Regolamento SFP, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i seguenti Amministratori (i) n. 6 (sei) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 7 (sette) e n. 8 (otto) Amministratori nel caso in cui gli Amministratori da eleggere siano 9 (nove). Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale Lista di Maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; II) dalla lista diversa dalla Lista di Maggioranza di cui al precedente punto I), che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci che non siano collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima. Nel caso più liste di minoranza abbiano ottenuto il medesimo numero di voti, si procederà a nuova votazione limitatamente a queste e risulterà eletta, quale lista di maggioranza, quella che otterrà il maggior numero di voti; da questa sarà tratto il restante Amministratore, nella persona del primo candidato in ordine progressivo della lista medesima.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del Genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla Lista di Maggioranza il numero di Amministratori del Genere meno rappresentato necessario a procedere alla sostituzione o non venga garantito il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima normativamente prevista, gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea secondo le modalità e con le maggioranze ordinarie, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ai fini del riparto tra le diverse liste degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste stesse.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto lista da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato, ovvero infine nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori con voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge assicurando, in ogni caso, (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art.148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; (ii) il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dall'art. 20 del presente Statuto, nonché garantire il rispetto dell'equilibrio tra i Generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Fermo quanto previsto nei successivi commi del presente articolo, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di un candidato nell'ambito della lista da cui era stato tratto l'Amministratore venuto meno, a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica e sempre a condizione che sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 del presente Statuto in relazione al numero complessivo degli Amministratori e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge seguendo lo stesso criterio.

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile rispettare quanto sopra disposto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, l'assemblea speciale dei Titolari degli SFP procederà senza indugio alla sua sostituzione.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e l'Assemblea dovrà essere convocata ai sensi di legge. Sono comunque fatte salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge e/o regolamentari.

Art. 26) Remunerazione degli Amministratori

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso annuale determinati dall'Assemblea, fatto salvo il disposto del 3° comma dell'art. 2389 c.c.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

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Rozzano (MI), 23 ottobre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Federico Castelnuovo