Elica

AGM Information • Nov 13, 2020

Numero 78323 del Repertorio Numero 19519 della Raccolta
Verbale del Consiglio di Amministrazione
della società "ELICA SOCIETA' PER AZIONI"
con sede in Fabriano
Repubblica Italiana	Registrato a Jesi in data 02/11/2020
L'anno duemilaventi il giorno trenta del mese di ottobre	n. 1752 Serie 1T
30 ottobre 2020	Esatti € 356,00
in Fabriano, Via Ermanno Casoli n. 2, alle ore nove e trenta
minuti primi.	Iscritto presso l'Ufficio Registro Imprese di: MARCHE
Su richiesta della società "ELICA SOCIETA' PER AZIONI", con	in data 09/11/2020
sede in Fabriano, Via Ermanno Casoli n. 2, con capitale socia
le di euro 12.664.560,00 (dodicimilioni seicentosessantaquat
tromila cinquecentosessanta), interamente versato, iscritta al
n. 00096570429 del Registro delle Imprese delle Marche, codice
fiscale: 00096570429, Numero R.E.A.: AN-63006, io dottor Mas
simo Pagliarecci, notaio in Fabriano, iscritto al Collegio no
tarile del distretto di Ancona, mi sono trovato nel luogo an
zidetto per assistere, elevandone verbale - limitatamente agli
argomenti di cui alla "Parte Straordinaria" dell'ordine del
giorno - al Consiglio di Amministrazione della società richie
dente, indetto per oggi, in questo luogo e alle ore nove e
trenta minuti primi, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno:
PARTE STRAORDINARIA
1. Proposta di modifica degli articoli 16 e 24 dello Statuto

sociale;
2. Proposta di abrogazione dell'art. 31 dello Statuto sociale;
3. Attribuzione poteri a Presidente e Amministratore Delegato.
PARTE ORDINARIA
4. Approvazione verbali del 30 luglio 2020 e del 22 ottobre
2020;
5. Approvazione del Risultati del Terzo Trimestre 2020; deli
berazioni inerenti e conseguenti;
6. Aggiornamento da parte dei Presidenti dei Comitati sull'at
tività svolta; eventuali deliberazioni conseguenti;
7. Aggiornamento su nuova organizzazione e progetti in corso;
eventuali delibere conseguenti;
8. Definizione tempi e modalità valutazione Consiglio di Ammi
nistrazione;
9. Proposte sulla politica per la remunerazione; deliberazioni
conseguenti;
10. Linee di utilizzo del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi; valutazioni preliminari sul Piano di Au
dit 2021;
11. Dichiarazione Non Finanziaria 2020: modello e modalità da
utilizzarsi in adempimento al D.Lgs. 254/2016; proposte e de
liberazioni conseguenti;
12. Mandato a Organismo di Vigilanza;
13. Nomina Data Protection Officer 2021 ai sensi del GDPR;
14. Adempimenti derivanti dalla applicazione del Codice di Au-

todisciplina;
15. Presa d'atto mappatura Parti Correlate; valutazione ai
sensi dell'art. 6.2.2 della Procedura per il compimento di o
perazioni Infragruppo e con altre Parti Correlate;
16. Definizione calendario riunioni 2021;
17. Incremento capitale sociale e Corporate Guarantee a favore
della società controllata cinese;
18. Valutazione annuale sul Regolamento relativo all'Informa
tiva Consiliare;
19. Varie ed eventuali.
E' presente
FRANCESCO CASOLI, nato a Senigallia il 5 giugno 1961, domici
liato per la carica in Fabriano, Via Ermanno Casoli n. 2, co
dice fiscale: CSL FNC 61H05 I608M, Presidente del Consiglio di
Amministrazione della società "ELICA SOCIETA' PER AZIONI",
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale
invita me notaio a redigere il verbale della riunione, limita
tamente agli argomenti di cui alla "Parte Straordinaria"
dell'ordine del giorno.
Io notaio, aderendo alla richiesta, dò quindi atto di quanto
segue.
Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, assume la
Presidenza il costituito Francesco Casoli, nella sua sopra in
dicata qualità, il quale, constatata preliminarmente l'identi tà e la legittimazione degli intervenuti, dichiara anzitutto:

• che il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato, ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale, per oggi, in questo luogo e alle ore nove e trenta minuti primi, mediante avviso inviato agli aventi diritto per posta elettronica in data 23 ottobre 2020; - che sono collegati in audio/video conferenza, così come indicato nel predetto avviso di convocazione e nelle successive istruzioni inviate dalla società via email, l'Amministratore delegato Mauro Sacchetto e i Consiglieri Elio Cosimo Catania, Cristina Finocchi Mahne, Barbara Poggiali e Federica De Medici mentre ha giustificato la propria assenza il Consigliere Giovanni Tamburi; - che sono altresì collegati, sempre in audio/video conferenza come al punto che precede, il Presidente del Collegio Sindacale Giovanni Frezzotti e i Sindaci effettivi Monica Nicolini e Massimiliano Belli; - che sono inoltre presenti in questo stesso luogo, su invito del Presidente, il CFO Giulio Cocci e la General Counsel Francesca Pisani. Il Presidente Francesco Casoli, verificato e preso atto che i documenti utili alla discussione degli argomenti all'ordine del giorno sono stati messi a disposizione sulla piattaforma informatica dedicata e verificato e preso atto che gli amministratori e i Sindaci collegati in audio/video conferenza hanno confermato che il collegamento consente loro di seguire la discussione in tempo reale e che sono in grado di visionare e trasmettere eventuali documenti che dovessero essere necessari durante la seduta, dopo aver proposto agli intervenuti la trattazione congiunta degli argomenti di cui ai punti 1. 2. e 3. della parte straordinaria dell'ordine del giorno, ricorda che la legge 27 dicembre 2019 n. 160 (Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2020 e Bilancio pluriennale per il triennio 2020 – 2022, breviter, "Legge di Bilancio 2020") ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate - introdotta dalla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1 bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (breviter, "TUF") – modificando il criterio di riparto per cui almeno due quinti dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato, stabilendo altresì che tale nuovo criterio dovrà essere applicato per "sei mandati consecutivi" a decorrere dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, ossia il 1° gennaio 2020. In particolare, i commi 302 e 303 dell'articolo 1 della Legge di Bilancio 2020 hanno rispettivamente modificato gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, come segue: - articolo 147-ter, comma 1-ter, del decreto legislativo n. 58/98: «Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto

degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. [...]»"; - articolo 148, comma 1-bis, del decreto legislativo n. 58/98: « 1-bis. L'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. [...]»". Il Presidente precisa, inoltre, che ai sensi dell'articolo 144-undecies del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999 e successive modifiche e integrazioni (breviter, Regolamento Emittenti) "gli statuti delle società quotate disciplinano le modalità di formazione delle liste, che consentano il rispetto dell'equilibrio tra i generi ad esito delle votazioni". Rammenta, quindi, che Consob, con la Comunicazione n. 1 del 30 gennaio 2020, nelle more di un adeguamento della disciplina regolamentare vigente in materia di quote di genere, per il quale ha avviato una consultazione in pari data, e al fine di fornire indicazioni in merito all'applicazione del nuovo criterio in materia di equilibrio di genere difficilmente applicabile a organi sociali composti da tre componenti, aveva chiarito che i) per la nomina degli organi composti da tre componenti, si sarebbe applicata la regola dell'arrotondamento per difetto anziché per eccesso, come attualmente previsto dal Regolamento Emittenti che invece permane per gli organi sociali formati da più di tre componenti e che ii) i sei mandati consecutivi sarebbero decorsi dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020. Infine, ricorda, che Consob, con Delibera n. 21359 ha modificato l'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti come proposto nella consultazione di cui in narrativa e già oggetto di chiarimento nella Comunicazione n. 1 del 30 gennaio 2020. Il Presidente dichiara, pertanto, che si rende necessario adeguare lo statuto sociale al combinato disposto delle citate norme e ricorda che le predette modifiche statutarie sono di competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto disposto dall'articolo 19.2 dello Statuto sociale di "Elica S.p.A." che consente al Consiglio stesso di deliberare in merito alle modifiche dello statuto consistenti in adeguamenti normativi. Il Consiglio di Amministrazione, dopo brevissima discussione, preso atto di quanto comunicato e proposto dal Presidente, con voto unanime espresso verbalmente, secondo l'accertamento fattone dal Presidente, delibera:

di modificare gli articoli 16 e 24 dello Statuto sociale, secondo il testo proposto dal Presidente, e di eliminare l'articolo 31 ("Clausola transitoria") dello stesso Statuto; detto Statuto, composto nel suo complesso di numero 30 (trenta) articoli - stante la soppressione dell'articolo 31 - con le modifiche come sopra apportate agli articoli 16 e 24, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale dalla cui lettura il costituito

Francesco Casoli mi dispensa;

2

di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Francesco Casoli e all'Amministratore delegato Mauro Sacchetto, disgiuntamente e con facoltà di subdelega, perché apportino alla deliberazione sopra adottata le modificazioni formali eventualmente richieste in sede di iscrizione del presente verbale presso il competente Registro delle Imprese nonché ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato. Alle ore nove e trentacinque minuti primi, non essendovi da deliberare relativamente agli argomenti di cui alla parte straordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente dà atto che si procederà immediatamente alla discussione degli argomenti di cui alla parte ordinaria dello stesso ordine del

giorno che formeranno oggetto di separata verbalizzazione.

* * *
Le spese del presente verbale e conseguenziali sono a carico
della società.
* * *
E richiesto io notaio ho ricevuto il presente verbale che ho
letto al comparente Francesco Casoli il quale, su mia domanda,
dichiara di approvarlo in tutto il suo tenore.
Consta di tre fogli scritti con mezzo meccanico munito di na
stro indelebile a sensi di legge da persona di mia fiducia e
completati di mia mano su otto pagine e su parte della presen
te.
Sottoscritto alle ore nove e quarantacinque minuti primi.
Firmato: Francesco Casoli
Massimo Pagliarecci notaio

ALLEGATO "A" AL N. 78323/19519 DI REPERTORIO
STATUTO
TITOLO I
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE – DURATA
Articolo 1 - Denominazione
1.1 La società è denominata "ELICA Società per Azioni", da in
dicare anche come "ELICA S.p.A.".
1.2 La denominazione può essere scritta in tutto o in parte in
caratteri maiuscoli o minuscoli senza vincoli di rappresenta
zione grafica.
Articolo 2 – Oggetto
2.1 La Società ha per oggetto esclusivo l'esercizio delle se
guenti attività:
· l'esercizio, per conto proprio e di terzi, dell'indu
stria della costruzione di articoli elettromeccanici e mecca
nici, la produzione siderurgica e la produzione di articoli in
resine sintetiche e affini, il commercio, anche elettronico,
dei prodotti derivanti dalle attività e lavorazioni sopra in
dicate, anche se fabbricati da altri;
· la produzione e la vendita di elettrodomestici e di com
ponenti per l'industria elettromeccanica e meccanica;
· la realizzazione di servizi e l'elaborazione di dati
contabili a favore di società controllate e collegate anche
con l'impiego di sistemi informatici, macchine contabili e
computer di ogni tipo;

. la realizzazione di servizi di consulenza nell'ambito della
propria attività, compresa l'attività di testing sui prodotti.
2.2 La Società può inoltre, ai fini del raggiungimento
dell'oggetto sociale:
· compiere, in generale, tutte le operazioni commerciali,
industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, che
l'organo amministrativo ritenga utili e/o necessarie per il
conseguimento dell'oggetto sociale;
· assumere partecipazioni ed interessenze in altre società
o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o
connesso al proprio;
· svolgere il coordinamento tecnico, finanziario ed ammi
nistrativo dei soggetti nei quali partecipa ed il loro finan
ziamento in genere sotto qualunque forma e con qualunque atto
che serva anche solo in modo indiretto al raggiungimento
dell'oggetto sociale;
· concedere garanzie reali, fidejussioni ed avalli a favo
re di terzi nell'interesse della Società o delle società da
questa controllate o collegate.
2.3 Resta ferma l'esclusione di tutte le attività finanziarie
e fiduciarie riservate ai sensi della legge e dei decreti mi
nisteriali attuativi.
Articolo 3 – Sede
3.1 La Società ha sede nel Comune di Fabriano (AN).
3.2 La decisione in merito al trasferimento della sede sociale

mento e la soppressione di sedi secondarie, sono di competenza
12.664.560,00
(dodicimilioniseicentosessantaquattromilacinquecentosessanta e
63.322.800
5.2 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di
nuova emissione può essere escluso nel limite del 10% (dieci
per cento) dell'ammontare del capitale sociale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di
5.3 Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante
conferimento di beni in natura e/o crediti, o con emissione di
azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle

preesistenti azioni, ai sensi degli articoli 2348, 2350, 2351

e 2353 del Codice civile.

Articolo 6 – Domicilio

6.1 Il domicilio dei Soci, degli Amministratori e dei Sindaci, per ogni rapporto con la Società è quello risultante dai libri sociali; è onere dei sopra indicati soggetti comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

Articolo 7 - Patrimoni destinati

7.1 La Società può costituire, con deliberazione dell'Assemblea, patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e ss. del Codice civile.

Articolo 8 - Azioni. Strumenti finanziari. Obbligazioni 8.1 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. La qualità di azionista comporta adesione incondizionata al pre-

sente statuto.

8.2 Oltre alle azioni ordinarie, la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del Codice Civile. 8.3 La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione

Straordinaria che ne determina le caratteristiche, discipli-

di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea

nando condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso. La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, Codice Civile. 8.4 La Società può emettere prestiti obbligazionari non convertibili e convertibili o con warrant ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice civile. Articolo 9 – Finanziamenti 9.1 La Società potrà acquisire dai soci, per il conseguimento dell'oggetto sociale, finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. TITOLO III RECESSO Articolo 10 – Recesso 10.1 I Soci possono recedere dalla Società nei casi di cui all'articolo 2437 primo comma del Codice civile ed in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Il diritto di recesso non spetta ai Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine. 10.2 Per l'esercizio del diritto di recesso e per il rimborso delle azioni del socio receduto si applicano gli articoli

2437-bis, ter e quater del Codice civile.
TITOLO IV
ASSEMBLEE
Articolo 11 – Convocazione dell'Assemblea
11.1 L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata
dal Consiglio di Amministrazione anche in un luogo diverso
dalla sede sociale, purché in Italia o negli altri Paesi ade
renti all'Unione Europea.
11.2 L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
volta l'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni
quando ne ricorrano le condizioni di legge. In tale ultimo ca
so gli Amministratori segnalano nella relazione prevista
dall'articolo 2428 del Codice civile le ragioni della dilazio
ne.
11.3 In caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di
loro inattività, l'Assemblea può essere convocata dal Collegio
Sindacale, ovvero, previa comunicazione al Presidente del Con
siglio di Amministrazione, da almeno due Sindaci effettivi,
oppure su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno la
quota del capitale sociale prevista dalla legge.
11.4 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convoca
ta, nel rispetto delle modalità e dei termini minimi previsti
dalla normativa vigente.
Nell'avviso di convocazione possono essere indicati il giorno,

l'ora ed il luogo per la seconda e, limitatamente alla assem
blea straordinaria, per la terza convocazione.
Nel caso di unica convocazione alle Assemblee si applicano le
maggioranze previste dall'articolo 2369 del codice civile per
l'assemblea in unica convocazione, salve le disposizioni di
legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate
per l'approvazione di talune deliberazioni. Ove sia richiesta
dalla normativa vigente in materia la pubblicazione dell'avvi
so su quotidiano, lo stesso verrà pubblicato su uno dei se
guenti quotidiani "Corriere della Sera", "Il Sole 24 Ore", "I
talia Oggi" o "Milano Finanza".
11.5 In mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si repu
ta regolarmente costituita e può validamente deliberare quando
sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenu
ti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggio
ranza dei Sindaci effettivi.
11.6 I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno la
quota del capitale sociale prevista dalla normativa vigente
possono chiedere, nei termini e con le modalità previsti dalla
normativa, l'integrazione dell'elenco delle materie da tratta
re, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi
proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su mate
rie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla do
cumentazione attestante la titolarità della partecipazione,
sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero

in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti
strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti
indicati dalla Società. Colui al quale spetta il diritto di
voto può presentare individualmente proposte di deliberazione
in assemblea.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione
di ulteriori proposte di deliberazione su materie già
all'ordine del giorno, presentate ai sensi del comma preceden
te, è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla
normativa applicabile. Le ulteriori proposte di deliberazione
su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione
del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla nor
mativa.
L'integrazione dell'ordine del giorno presentata ai sensi dei
commi precedenti non è ammessa per gli argomenti sui quali
l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta
dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o
di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui
all'art. 125ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58 del 24 Febbraio
1998 ("TUF"). I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine
del giorno predispongono una relazione che riporti la motiva
zione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di
cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione rela
tiva alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su
materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa al

Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'art. 125 ter, comma 1, TUF.

Articolo 12 – Assemblea ordinaria e straordinaria 12.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge e al presente statuto vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 12 bis - Operazioni con parti correlate La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa. Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad una operazione di maggior rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", l'Assemblea delibe-

ra con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i
soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno
il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di
voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci
non correlati votanti in Assemblea.
Articolo 13 - Intervento - Delega
13.1 Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta
il diritto di voto in base alla normativa vigente.
13.2 In caso di ammissione delle azioni della Società alle ne
goziazioni presso un mercato regolamentato italiano, tuttavia,
sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro i quali
abbiano fatto pervenire alla Società la comunicazione rila
sciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo
giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione, ov
vero entro il diverso termine stabilito dalla normativa vigen
te, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto
qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i
termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori as
sembleari della singola convocazione.
13.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, me
diante delega scritta, farsi rappresentare in Assemblea in
conformità e nei limiti di quanto previsto dalla normativa vi
gente e dal regolamento assembleare se approvato. La notifica
con modalità elettronica della delega alla Società da parte

degli aventi diritto al voto può avvenire mediante trasmissio
ne all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di
convocazione.
Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità
delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento. Il rap
presentante può, in luogo dell'originale, consegnare o tra
smettere una copia, anche su supporto informatico, della dele
ga, attestando sotto la propria responsabilità la conformità
dalla delega all'originale e l'identità del delegante.
13.4 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla leg
ge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135 –
undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Articolo 14 – Presidenza dell'Assemblea – Svolgimento
14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione, o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se
nominato, o, in assenza anche di questi, dagli amministratori
delegati in ordine di anzianità anagrafica, o, in assenza an
che di questi, da persona designata dagli intervenuti.
14.2 L'Assemblea provvede con le maggioranze di legge alla no
mina di un Segretario, anche non Socio, qualora il verbale non
sia redatto da un Notaio.
14.3 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si possono
svolgere con partecipanti dislocati in più luoghi, contigui o
distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e

di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che: · sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di (i) accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione; (ii)regolare lo svolgimento dell'adunanza; (iii) constatare e proclamare i risultati della votazione; · sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; · sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; · vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. 14.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento d'assemblea eventualmente approvato dall'Assemblea dei Soci. Articolo 15 – Quorum e verbale 15.1 Per la regolare costituzione dell'Assemblea, sia ordina-

ria sia straordinaria, e per la validità delle deliberazioni
della stessa si osservano le maggioranze e le disposizioni di
legge e statutarie.
15.2 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verba
le sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Notaio,
qualora il verbale sia redatto da quest'ultimo. Il verbale
dell'Assemblea Straordinaria deve essere redatto da un Notaio.
TITOLO V
AMMINISTRAZIONE – RAPPRESENTANZA
Articolo 16 – Consiglio di Amministrazione
16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministra
zione, composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici
membri, anche non Soci, secondo le decisioni adottate
dall'Assemblea all'atto della nomina e nel rispetto della nor
mativa vigente. Un numero adeguato di Amministratori, comunque
non inferiore a quello prescritto dalla legge, deve possedere
i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge stessa e,
nella composizione del Consiglio di Amministrazione, deve es
sere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il gene
re femminile, nel rispetto delle disposizioni di legge e rego
lamentari di volta in volta vigenti.
L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche
nel corso del mandato e sempre nei limiti qui previsti. In tal
caso, l'Assemblea provvede alla loro nomina con le medesime
modalità indicate nel presente articolo stabilendo altresì la

durata del loro mandato, nel rispetto delle norme applicabili
materia, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza,
nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari
per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società,
entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei com
ponenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero nel diverso
termine previsto dalla normativa applicabile. Nelle liste i
candidati devono essere elencati in un numero non superiore al
numero massimo di Amministratori indicati all'articolo 16.1
che precede, ciascuno abbinato con un numero progressivo. Han
no diritto di presentare liste soltanto i Soci che, da soli od
insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del ca
pitale sociale ovvero la diversa percentuale minima prevista o
consentita dalla disciplina vigente. La titolarità della quota
minima di partecipazione anzidetta è determinata avendo ri
guardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio
nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede so
ciale. La relativa certificazione rilasciata dagli intermedia
ri finanziari autorizzati attestanti la titolarità del numero
di azioni necessario alla presentazione delle liste medesime
	in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione. 16.2 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea dei Soci sulla base di liste depositate dai Soci presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa vigente in

può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società o nel diverso termine previsto dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni diversa causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dallo Statuto. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori indicati all'articolo 16.1 che precede; un numero minimo di tali candidati, pari al numero indicato dalla legge, dovrà possedere i requisiti di indipendenza da essa previsti. Ciascuna lista - qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del to-

tale; fermo restando che qualora dall'applicazione del crite
rio di riparto tra generi non risulti un numero intero di com
ponenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al gene
re meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso
all'unità superiore.
A cura della Società, le liste dei candidati dovranno essere
messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul
sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob
con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data
dell'Assemblea dei Soci, ovvero nei termini e con le modalità
previste dalla normativa applicabile. All'atto del deposito,
ciascuna lista dovrà essere corredata da:
a) un'esauriente informativa delle caratteristiche persona
li e professionali dei candidati;
b) una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta
la propria candidatura ed attesta sotto la propria responsabi
lità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompati
bilità previste dalla legge, nonché eventualmente, il possesso
dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa appli
cabile;
c) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presenta
to le liste e la percentuale di partecipazione complessivamen
te detenuta.
Le liste, ovvero le singole candidature, per la presentazione
delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni

che precedono, saranno considerate non presentate. Ai fini del
riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto
delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti
almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione
delle stesse. Ogni avente diritto al voto potrà votare una so
la lista.
All'elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti
(nel seguito, ai fini del presente articolo, "Lista di Maggio
ranza"), verrà tratto un numero di Amministratori pari al nu
mero totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione,
come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno,
secondo l'ordine progressivo in base al quale sono stati indi
cati nella lista;
b) dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero dei vo
ti (nel seguito, ai fini del presente articolo, "Lista di Mi
noranza"), e che non sia collegata in alcun modo, neppure in
direttamente, con i soci che hanno presentato o votato la Li
sta di Maggioranza, verrà tratto un Amministratore, in persona
del candidato indicato con il primo numero nella lista medesi
ma.
Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indica
te, non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori
indipendenti richiamato dall'articolo 16.1 del presente Statu
to ovvero non risultassero rispettate le disposizioni di legge

vigenti in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso
l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore del numero
dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in
cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non
risulti un numero intero), il candidato non indipendente ovve
ro del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine
progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal
primo candidato indipendente ovvero dell'altro genere, secondo
il rispettivo ordine progressivo, non eletto nella stessa Li
sta di Maggioranza. Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza
non residuino candidati non eletti aventi le caratteristiche
necessarie ovvero nel caso in cui la Lista di Maggioranza non
contenga un numero di candidati sufficiente a comporre il Con
siglio sulla base di quanto previamente stabilito
dall'Assemblea dei Soci, quest'ultima delibera la sostituzio
ne/integrazione con le maggioranze di legge. Al candidato e
lencato al primo posto della Lista di Maggioranza spetta la
carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso
di parità fra più liste, si procederà a nuova votazione da
parte dell'Assemblea dei Soci, mettendo ai voti le liste che
abbiano ottenuto la parità dei voti.
Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista oppure
nel caso in cui una sola lista abbia conseguito una percentua
le di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la
relativa presentazione, tutti gli Amministratori saranno trat-

ti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge in
materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
In caso di mancanza di liste, l'Assemblea delibera con le mag
gioranze di legge e di Statuto senza osservare il procedimento
sopra previsto, fermo restando quanto previsto al comma suc
cessivo e comunque in modo da assicurare il rispetto delle
norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Am
ministrazione.
16.3 Il Consiglio di Amministrazione, sceglie tra i propri
membri, il Presidente quando questi non è stato nominato
dall'Assemblea, e può nominare un Vice Presidente.
16.4 Gli Amministratori durano in carica fino ad un massimo di
tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del
la loro carica e sono rieleggibili.
16.5 Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requi
siti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipen
denza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabi
li. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge,
accertata dal Consiglio di Amministrazione o dall'Assemblea,
costituisce causa di immediata decadenza dell'Amministratore.
16.6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più
Amministratori, si procede ai sensi dell'art. 2386 del Codice
Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti

nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea dei Soci delibera, con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto a) così come provvede l'Assemblea sempre con le maggioranze di legge ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto delle norme applicabili in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione. Articolo 17 – Convocazione - Adunanze 17.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai componenti del Collegio Sindacale per i casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede della Società o altrove purché in Italia o negli altri Paesi aderenti all'Unione Europea, dal Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi dal Vice Presidente o dagli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità a-

nagrafica o, in caso di assenza o impedimento anche di questi,
dal Consigliere più anziano per età, a mezzo lettera raccoman
data o telefax o posta elettronica, da inviare almeno 5 (cin
que) giorni prima di quello fissato per la riunione. L'avviso
indicherà la data, l'ora ed il luogo nonché l'elenco delle ma
terie da trattare.
17.2 In caso di urgenza la convocazione può essere fatta anche
mediante comunicazione a mezzo telegramma o telefax o posta
elettronica da spedirsi a ciascun Consigliere e a ciascun Sin
daco Effettivo almeno 1 (un) giorno prima di quello fissato
per la riunione. Le convocazioni devono essere fatte al domi
cilio o presso il numero di utenza fax o all'indirizzo di po
sta elettronica che verranno comunicati dagli Amministratori e
dai Sindaci.
17.3 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito
qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano pre
senti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri effettivi
del Collegio Sindacale.
17.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si
tengano per audio/videoconferenza o teleconferenza purché sus
sistano le garanzie di cui all'articolo 14.3 del presente sta
tuto.
Articolo 18 – Riunioni
18.1 L'adunanza è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se no-

minato, o, in assenza anche di questi, dagli amministratori
delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica, ed
in assenza anche di questi dalla persona designata dalla mag
gioranza dei presenti.
18.2 Il Consiglio è regolarmente costituito quando è presente
la maggioranza dei suoi componenti in carica. Le deliberazioni
sono prese a maggioranza assoluta dei presenti (esclusi gli
astenuti). In caso di parità di voti prevale quello del Presi
dente dell'adunanza. Il Presidente può invitare dipendenti
della Società o consulenti esterni a partecipare, senza dirit
to di voto, alle adunanze del Consiglio per la trattazione di
specifici argomenti.
18.3 Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto
dal Presidente e dal Segretario, che può essere anche un e
straneo, o dal Notaio, qualora il verbale sia redatto da
quest'ultimo. Spetta al Presidente la nomina del Segretario.
Articolo 19 – Poteri e funzioni del Consiglio di Amministra
zione
19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i
poteri per la gestione della Società ed ad esso è attribuita
la facoltà di compiere tutti gli atti e le operazioni che ri
tiene opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'og
getto sociale, fatto salvo quanto attribuito dalla legge alla
competenza dell'Assemblea o dalle specifiche autorizzazioni
richieste dallo statuto.

19.2 Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le se
guenti competenze:
la delibera di fusione e di scissione nei casi previsti a)
dalla legge di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, del Codice
civile;
b) l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di se
di secondarie;
c) 'indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la
rappresentanza della Società;
d) l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti
previsti dall'articolo 2412 del Codice Civile e convertibili
nei limiti previsti dall'articolo 2420-ter del Codice Civile;
e) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di
soci;
l'adeguamento dello statuto sociale e del regolamento f)
assembleare a disposizioni normative;
g) il trasferimento della sede sociale in altro comune nel
territorio nazionale;
h) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre
un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni
senza valore nominale.
19.3 Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a nominare
procuratori speciali, institori, direttori generali e mandata
ri in genere per compiere atti o categorie di atti in nome e
per conto della Società, determinandone i poteri e le attribu-

zioni, compreso l'uso della firma sociale, nonché i compensi
nei limiti e nelle forme che esso giudica opportuni. Il Consi
glio può altresì istituire comitati con funzioni consultive e
propositive, anche con competenze su materie specifiche, de
terminandone la composizione e le competenze.
19.4 Agli Amministratori si applica il disposto di cui
all'art. 2390, primo comma, del Codice Civile, salvo che da
ciò siano dispensati dall'Assemblea.
19.5 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tem
pestivamente e con periodicità almeno trimestrale, in sede di
riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Ese
cutivo, se nominato, ovvero tramite note scritte inviate di
rettamente al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività
svolta e sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior ri
lievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate
dalla Società e dalle sue controllate; in particolare riferi
scono sulle operazioni nelle quali uno o più di essi abbiano
un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano in
fluenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione o
coordinamento, ove presente. Il Consiglio di Amministrazione,
anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente se nomina
to, o gli amministratori delegati, riferisce altresì
all'assemblea, circa le informazioni sull'adesione a codici di
comportamento promossi da società di gestione di mercati rego-

lamentati o da associazioni di categoria e sull'osservanza de
gli impegni a ciò conseguenti, ai sensi della normativa appli
cabile.
Articolo 20 – Organi delegati
20.1 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di delegare,
nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice civile, proprie
attribuzioni ad un Comitato Esecutivo o ad uno o più Ammini
stratori Delegati, determinandone poteri e attribuzioni. Le
cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con
quella di Amministratore Delegato o membro del Comitato Esecu
tivo.
20.2 Gli organi delegati, se nominati, riferiscono al Consi
glio di Amministrazione, anche oralmente e con periodicità al
meno trimestrale, sull'esercizio delle rispettive deleghe,
nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimen
sioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue
controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle
quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
Articolo 21 – Comitato Esecutivo
21.1 Il Comitato Esecutivo, se nominato, è composto da tre a
cinque membri eletti fra i componenti del Consiglio di Ammini
strazione.
21.2 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate con le
stesse modalità previste per il Consiglio di Amministrazione
di cui all'articolo 17 del presente statuto. Esso si raduna

quando il presidente dello stesso ne ravvisi l'opportunità o
gliene sia fatta richiesta dal Vice Presidente,
dall'Amministratore Delegato, se nominati, o da almeno due
membri. Alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale.
21.3 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunio
ne del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante
l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o te
le-conferenza) purché sussistano le garanzie di cui
all'articolo 14.3 del presente statuto. Sono valide le riunio
ni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte
tutti i componenti del Comitato Esecutivo e del Collegio Sin
dacale.
21.4 Il Comitato Esecutivo elegge fra i propri componenti un
Presidente, nonché un Segretario anche tra soggetti non mem
bri. In caso di assenza o impedimento del Presidente o del Se
gretario, il Comitato designa chi debba sostituirli.
21.5 Il Presidente può invitare dipendenti della Società o
consulenti esterni a partecipare, senza diritto di voto, alle
adunanze del Comitato per la trattazione di specifici argomen
ti.
21.6 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecuti
vo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri
in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assolu
ta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità
prevale il voto di chi presiede la riunione.

21.7 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario. Articolo 22 - Compensi. Spese 22.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese documentate sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea determina altresì i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione; tali compensi possono essere costituiti, in tutto o in parte, da partecipazioni agli utili o da diritti di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dall'organo amministrativo sentito il parere del Collegio Sindacale. 22.2 A favore di ogni Amministratore può inoltre essere deliberata dall'Assemblea una indennità per la cessazione della carica (trattamento di fine mandato) accantonando le relative somme con le modalità stabilite dall'Assemblea ordinaria dei Soci. Articolo 23 – Rappresentanza 23.1 La rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, al Vice Presidente, se nominato, nonché, se nominati, all'Amministratore o agli Amministratori Delegati, ovvero ai soggetti cui il Consiglio di Amministrazione le abbia attri-

le deleghe loro conferite.
	TITOLO VI
	COLLEGIO SINDACALE - SOCIETÁ DI REVISIONE – DIRIGENTE
	PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
	Articolo 24 - Collegio sindacale
	24.1 Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge
	e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta ammini
	strazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, ammi
	nistrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo con
	creto funzionamento. Il collegio sindacale vigila altresì sul
	le modalità di concreta attuazione di governo societario pre
	viste da codici di comportamento redatti da società di gestio
	ne di mercati regolamentati o da associazioni di categoria,
	cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di
	attenersi, nonché sull'adeguatezza delle disposizioni imparti
te dalla società alle	società controllate ai	sensi
	dell'articolo 114, secondo comma, del D. Lgs. 58/98.
	Il Collegio sindacale è composto, nel rispetto della normativa
	vigente in materia di equilibrio tra generi, di 3 Sindaci ef
	fettivi e 2 supplenti, che durano in carica per tre esercizi,
	scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione
	del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e
sono rieleggibili.

leggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 che precede. 24.3 Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. 24.4 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto di presentare liste soltanto i Soci che,

da soli od insieme ad altri, rappresentino la percentuale mi
nima prevista dall'articolo 16.2 che precede per la presenta
zione delle liste relative alla nomina dei membri del Consi
glio di Amministrazione ovvero la diversa quota di partecipa
zione nel capitale sociale della Società quale stabilita dalla
normativa applicabile. Nell'avviso di convocazione
dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina del
Collegio Sindacale sono indicate: la quota di partecipazione
per la presentazione delle liste, le modalità e i termini di
presentazione delle liste per l'elezione del componente del
Collegio Sindacale da parte dei soci di minoranza e
quant'altro previsto dalle disposizioni normative in materia.
24.5 Ogni azionista non può presentare né votare più di una
lista, anche se per interposta persona o per il tramite di so
cietà fiduciarie. Gli azionisti appartenenti ad un medesimo
gruppo e gli azionisti che aderiscono ad uno stesso patto pa
rasociale ex art. 122 del D. Lgs. N. 58/98, non possono pre
sentare o concorrere a presentare, neppure per interposta per
sona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare
liste diverse. Le liste:
(i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sin
daco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente
e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sin
daci da eleggere, elencati mediante numero progressivo;
(ii) qualora non si tratti di liste che presentino un numero

di candidati inferiore a tre, ciascuna lista deve altresì as
sicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candida
ti del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del
totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del cri
terio di riparto tra generi non risulti un numero intero di
componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno
rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità
inferiore.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di i
neleggibilità.
24.6 Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso
la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a di
stanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente
necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla
Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci
e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale,
sul sito internet della Società e con le altre modalità previ
ste dalla Consob con regolamento, almeno 21 (ventuno) giorni
prima della data dell'Assemblea, ovvero nei termini e con le
modalità previste dalla normativa applicabile.
All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata
da:
a) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno
presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di

partecipazione complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che deten
gono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o
di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di
collegamento con questi ultimi;
c) un'esauriente informativa delle caratteristiche persona
li e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni dei
medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previ
sti dalla legge e la loro accettazione della candidatura;
d) l'elenco degli incarichi di amministrazione e di con
trollo ricoperti dai candidati presso altre società.
La certificazione rilasciata dagli intermediari finanziari au
torizzati attestanti la titolarità del numero di azioni neces
sario alla presentazione delle liste può essere prodotta anche
successivamente al deposito purché entro il termine previsto
per la pubblicazione delle liste da parte della Società o nel
diverso termine previsto dalla normativa vigente. Nel caso in
cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni
precedenti l'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla
nomina del Collegio Sindacale sia stata presentata una sola
lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, potranno es
sere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale
data ovvero entro il diverso termine previsto dalla normativa
applicabile. In tal caso le soglie minime previste
dall'articolo 24.4 che precede si intendono ridotte alla metà.

24.7 Al momento della nomina dei sindaci e prima
dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea
gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi rico
perti presso altre società. I membri del Collegio Sindacale
informano altresì la Consob ed il pubblico circa gli incarichi
di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso al
tre società.
24.8 All'elezione dei Sindaci, fermo restando il rispetto del
le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta
vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso
l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in
cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non
risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale
appartenenti al genere meno rappresentato), si procede come
segue:
1) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior
numero di voti (nel seguito, ai fini del presente articolo,
"Lista di Maggioranza") saranno tratti, in base all'ordine
progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della li
sta, due membri effettivi ed uno supplente;
2) dalla lista che avrà ottenuto in assemblea il secondo
numero dei voti (nel seguito, ai fini del presente articolo,
"Lista di Minoranza") e che, nel rispetto della normativa vi
gente, sia stata presentata e votata da parte di soci che non
siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i

soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza sa
ranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono
elencati nelle sezioni della lista, un membro effettivo e
l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indi
cata al primo posto della Lista di Minoranza.
In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno e
letti Sindaci i candidati più anziani per età.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate
le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta
vigenti, in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso
l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore nel caso in
cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non
risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale
appartenenti al genere meno rappresentato), verrà escluso il
candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rap
presentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Li
sta di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo,
tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Nel caso in cui dalla Lista di Maggioranza non residuino can
didati non eletti aventi le caratteristiche necessarie ovvero
nel caso in cui la Lista di Maggioranza non contenga un numero
di candidati sufficiente a comporre il Collegio Sindacale,
l'Assemblea dei Soci delibera la sostituzione/integrazione con
le maggioranze di legge.

24.9 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il sup
plente appartenente alla medesima lista di quello cessato a
condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e re
golamentari vigenti.
24.10 Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei
Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è pre
sentata un'unica lista oppure è votata una sola lista oppure
nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle
nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per
l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzio
ne o decadenza. In tali casi l'Assemblea delibera a maggioran
za relativa.
24.11 Il Collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta
giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.
Articolo 25 – Società di revisione
25.1 La revisione legale dei conti della Società è esercitata
da una Società di revisione avente i requisiti di legge.
Il conferimento e la revoca dell'incarico alla società di re
visione e la determinazione del relativo compenso sono di com
petenza dell'Assemblea dei Soci.
La durata dell'incarico, i diritti, i compiti, le prerogative
e la responsabilità della società di revisione sono regolati
dalle disposizioni normative vigenti.
Articolo 26 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligato
rio del Collegio sindacale, provvede alla nomina di un diri
gente preposto alla redazione dei documenti contabili societa
ri determinandone la durata dell'incarico e il compenso nonché
individuandone i poteri e i mezzi necessari per il compimento
delle funzioni ad esso attribuite.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari deve possedere i requisiti di professionalità carat
terizzati da specifica competenza in materia di amministrazio
ne, finanza e controllo nonché quelli di onorabilità stabiliti
per gli Amministratori.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti
in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del D.
Lgs. N. 58/98, nonché dalle disposizioni regolamentari di at
tuazione.
TITOLO VII
ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO – UTILI
Articolo 27 – Esercizi sociali - Bilanci
27.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicem
bre di ciascun anno. Al termine di ogni esercizio sociale il
Consiglio di Amministrazione provvede alla redazione del bi
lancio a norma di legge.
Articolo 28 – Utili – Dividendi
28.1 Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato,

salva la riserva legale, sono a disposizione dell'Assemblea
tenuto conto di quanto disposto dagli articoli 2430 e 2433 del
Codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma
dell'articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di
acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti
consentiti dalle vigenti disposizioni normative.
28.2 Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi e nei
termini che sono annualmente fissati dall'Assemblea Ordinaria
dei Soci. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal
giorno in cui sono divenuti esigibili vanno prescritti a favo
re della Società.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 29
29.1 In caso di scioglimento della Società, in qualsiasi tempo
e per qualsiasi causa, l'Assemblea straordinaria determina le
norme per la liquidazione e nomina a norma di legge, uno o più
liquidatori, determinandone i poteri e fissandone il compenso.
TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 30
30.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente
statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Co
dice civile ed alle leggi speciali in materia di società per

azioni.
Firmato: Francesco Casoli
Massimo Pagliarecci notaio