Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Business and Financial Review • Nov 13, 2020

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redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A, sul progetto di fusione relativo alla

FUSIONE INVERSA PER INCORPORAZIONE

DI

ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A.

E

FIMEI S.P.A.

IN

RECORDATI S.P.A.

GLOSSARIO	ব
1. SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE	7
2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE	10
3. MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELLA FUSIONE - EFFETTI PER LA SOCIETA INCORPORANTE	12
4. MODIFICAZIONI STATUTARIE	। ਤੇ
5. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO	13
6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE	16
7. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETA INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI	16
8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETA INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETA INCORPORANTE, ANCHE AI FINI FISCALI	17
9. ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE	17
10. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE	18
11. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI AMMINISTRATORI	19
12. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE NONCHE SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETA INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE	1 d
13. VALUTAZIONI DEL CONSIGLO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO	20
14. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL TUF	20
15. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI	22

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A..

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal consiglio di Recordati S.p.A. – ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A. e il relativo progetto di fusione e, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio, come di seguito definito.

La fusione in oggetto, che si colloca nel più ampio processo di acquisizione indiretta di Recordati S.p.A. da parte di Rossini Investimenti S.p.A., realizzata tramite l'acquisizione dell'intero capitale di Fimei S.p.A. (alla quale è strettamente e intrinsecamente connessa), si configura come una fissione c.d. inversa, vale a dire una forma di fissione per incorporazione nella società partecipata incorpora le società direttamente e indirettamente partecipanti. La scelta di procedere a tale forma di fusione consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa, nonché di mantenere lo status di società quotata, che avrebbe altrimenti perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.

La Fusione, come meglio specificato nel prosieguo della presente Relazione Illustrativa, mira a realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative del Gruppo, determinando, a beneficio del socio di controllo e del Gruppo nel suo complesso, una semplificazione dell'assetto di governo societario e la riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande, e, per la Società Incorporante, minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa con le relative definizioni. Gli ulteriori termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

	"Comitato": facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
	"Fimei": diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sociale sottoscritto e versato di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza- Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.l
	"Fusione" o "Operazione": La prospettata operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A
	"Gruppo": Recordati S.p.A. e facente capo a CVC Capital Partners VII Limited.
	"Procedura": …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… correlate approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. nella riunione del 24 novembre 2010 e aggiornata in data 11 febbraio 2014 e successivamente in data 9 febbraio 2017.
	"Progetto di Fusione"…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… del codice civile, approvato dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 1 ottobre 2020.
"Recordati" o "Società Incorporante"	o "Emittente": diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro

26.140.644,50, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza- Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.1
"Regolamento Emittenti" Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche e integrazioni.
"Regolamento OPC": Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.
"Relazione Illustrativa": La presente relazione illustrativa, predisposta dal consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A.
"Rossini Holdings": Rossini Holdings S. à r.l., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224480.
"Rossini Investimenti": Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 82.550.000,00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r
"Rossini Luxembourg": Rossini Luxembourg S. à r.l., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498.
"Rossini Sarl": diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-

	2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 226214.
"Società Incorporande":
	"Società Partecipanti alla Fusione": Recordati, Rossini Investimenti e Fimei.
	"TUP": integrato.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

Denominazione ed elementi identificativi

Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.140.644,50, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale di Recordati, "La società ha per oggetto la ricerca, l'industria ed il commercio di specialità medicinali, di prodotti della chimica fine e di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, medicali, biologici, diagnostici, galenici, alimentari, dietetici, nutrizionali, cosmetici e di profumeria, zootecnici, veterinari e per agricoltura; di prodotti chimici e materie prime in genere; di bevande alcoliche, di liguori, di liguori, di prodotti dolciari; di apparecchi, impianti e strumenti per l'uso industriale suddetto e per uso medico e scientifico; di prodotti affini ai suddetti. La società può anche effettuare l'edizione e diffusione di pubblicazioni non quotidiane di carattere tecnico, scientifico, industriale, culturale ed artistico e produrre documentari cinematografici di carattere tecnico, scientifico ed industriale. La società ha pure per oggetto l'assunzione, sia diretta, in Italia e all'estero, di partecipazioni, interessenze e quote in altre società od enti costituite o costituende, aventi qualsiasi forma e oggetto sociale, nonché il loro esercizio, finanziamento tecnico, scientifico, amministrativo e finanziario; la vendita, il possesso, l'amministrazione ed il collocamento di titoli pubblici o privati di qualsiasi tipo quotati in Borsa e non, e di beni mobili in genere; la costruzione, l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione per conto proprio, la locazione di beni immobili. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ritenute necessarie od utili, può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende." .

Azionisti

La seguente tabella indica - secondo le risultanze più aggiornate del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti - gli azionisti di Recordati alla data di approvazione del Progetto di Fusione (1º ottobre 2020).

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale sociale	Totale
CVC Capital Partners VII Limited	Fimei	51,820%	51,820%

FMR LLC	Fidelity Management & Research (Japan) Limited	0,097%	5,902%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	0,308%
	FIAM LLC	0,238%
	Fidelity Management & Research Company LLC	4,509%
	FMR Investment Management (UK) Limited	0,750%
MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	5,005%	5,005%
Azionisti terzi (con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale)		35,846%	35,846%
Azioni proprie	Recordati	1,427%	1,427%

1.2. Società Incorporande

Denominazione ed elementi identificativi

Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Fimei, "La società ha per oggetto esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale ed organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati S.p.A. (e suoi successori) e nelle società affiliate di Recordati S.p.A. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende. Tutte le suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in

particolare escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa vigente come attività finanziaria, nonché di ogni attività riservata agli iscritti in albi professionali. La società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., ogni attività connessa o accessoria rispetto all'attività propria o a quelle di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. A tal fine, la società può, in particolare: - coordinare le risorse manageriali di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A.; - coordinare le operazioni amministrative o finanziarie di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti; - fornire altri servizi di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. in settori di specifico interesse aziendale.".

Attività

Fimei, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa direttamente detenuta in Recordati.

La partecipazione in Recordati (oltre a quelle minoritarie in Fluidigm Corporation, Digital Gene Technologies Inc. e Miacomet Inc., di valore trascurabile) costituisce l'unico cespite di cui Fimei è titolare alla data odierna.

Dal bilancio di esercizio di Fimei al 31 dicembre 2019 risulta inoltre un significativo credito verso l'Erario pari a Euro 38.405.286,00 (si segnala che, in base alle risultanze della situazione patrimoniale di Fimei al 30 giugno 2020, tale credito, alla data di riferimento, ammonterebbe a Euro 37.425.691,00), sostanzialmente compensato con un corrispondente debito verso Recordati derivante dal versamento di maggiori acconti e dalla liquidazione dei vantaggi fiscali attribuiti dalla stessa Recordati a Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Fimei alla data del Progetto di Fusione.

Azionista	% del capitale sociale
Rossini Investiment	100%

Denominazione ed elementi identificativi

Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 82.550.000,00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Rossini Investimenti, "La società ha per oggetto esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale ed organizzata, della partecipazione (in via diretta) in Recordati S.p.A. (e suoi successori) e nelle società affiliate di Recordati S.p.A. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende. Tutte le suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa vigente come attività finanziaria, nonché di ogni attività riservata agli iscritti in albi professionali. La società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., ogni attività connessa o accessoria rispetto all'attività propria o a quelle di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. A tal fine, la società può, in particolare: - coordinare le risorse manageriali di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A.; - coordinare le operazioni amministrative o finanziarie di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti; - fornire altri servizi di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. in settori di specifico interesse aziendale.".

Attività

Rossini Investimenti, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa indirettamente detenuta in Recordati, che costituisce l'unico bene di cui è titolare per il tramite di Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Rossini Investimenti alla data del Progetto di Fusione.

A Zionista	% del capitale sociale
Rossini Sar

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1. Premessa

Con comunicazione del 15 giugno 2020, Rossini Luxembourg, nella sua qualità di società esercente attività di direzione e coordinamento sulle Società Partecipanti alla Fusione, ha manifestato la propria intenzione di procedere alla Fusione e ha pertanto invitato Recordati, Rossini Investimenti e Fimei a porre in essere gli adempimenti societari necessari affinché l'Operazione sia perfezionata nei primi mesi del 2021 (fermo restando che, al fine di consentire le distribuzioni illustrate nel successivo articolo 3 della presente Relazione Illustrativa, il perfezionamento dell'Operazione dovrà realizzarsi successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020).

Come indicato nella citata comunicazione di Rossini Luxembourg e meglio precisato nel successivo articolo 3 della presente Relazione Illustrativa, la Fusione mira ad accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, con conseguente semplificazione dell'assetto di governo societario e riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande, nonché minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande.

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 1º ottobre 2020 dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione.

In data 1º settembre 2020 gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Milano istanza per la nomina dell'esperto ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex articolo 2501-sexies, comma 4, del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità del Rapporto di Cambio. La predetta relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Fusione è soggetta all'obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e successivi provvedimenti in materia, e sarà attuata mediante la stipula dell'atto di fusione solo qualora non siano esercitati i poteri speciali previsti dalla citata disciplina.

2.2. Inquadramento giuridico della Fusione

Natura inversa della Fusione

L'Operazione consiste nella fusione c.d. inversa per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati.

Per effetto della Fusione Recordati assumerà tutti i diritti e gli obblighi delle Società Incorporande e proseguirà in tutti i rapporti giuridici, anche processuali, facenti capo a queste ultime anteriormente alla Fusione.

Si evidenzia altresì che la Fusione non costituisce "fusione inversa" ai fini del Regolamento Europeo 2017/1129 (c.d. Regolamento Prospetti) e dell'articolo 117-bis del TUF.

Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della Procedura.

Il Comitato, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato pertanto coinvolto nella fase istruttoria della Fusione e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione.

Il Comitato ha espresso, in data 28 settembre 2020, all'unanimità, il proprio parere in merito alla sussistenza dell'interesse di Recordati al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della medesima Operazione. Tale parere sarà pubblicato in allegato al documento informativo, al quale si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di Recordati ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporante e pubblicato con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.recordati.com, entro i termini di legge.

Fusione significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti

La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

Recordati ha tuttavia optato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'articolo 70, comma 8, e dell'articolo 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

In virtù di quanto precede, pertanto, non è prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'allegato 3B del Regolamento Emittenti.

3. MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELLA FUSIONE - EFFETTI PER LA SOCIETÀ INCORPORANTE

Le principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Recordati e l'intero Gruppo, sono le seguenti:

• (a) realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con le prassi nazionale e internazionale;
• (b) ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo;
• (c) ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello, Recordati potrà fruire del beneficio fiscale ACE maturato in capo a Rossini Investimenti, come meglio precisato nel successivo articolo 10 della presente Relazione Illustrativa.

I benefici di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) andranno prevalentemente a vantaggio di Rossini Sarl, mentre il succitato beneficio fiscale ACE viene trasferito da Rossini Investimenti a Recordati.

Con riferimento alle modalità attuative della Fusione, si segnala che la scelta di procedere alla fusione inversa per incorporazione delle Società Incorporande in Recordati consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa nonché di mantenere lo status di società quotata, che altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.

Si evidenzia altresì che il profilo patrimoniale e reddituale dell'entità risultante dalla Fusione sarà sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

Si segnala infine che, in data 1 ottobre 2020, le Società Partecipanti alla Fusione e Rossini Luxembourg hanno sottoscritto un merger agreement, contenente certe dichiarazioni e garanzie prestate da Rossini Luxembourg con riferimento alle Società Incorporande (riguardanti, inter alia, le scritture contabili delle medesime, aspetti giuslavoristici e fiscali, l'assenza di contenziosi pendenti o minacciati per iscritto) e relativi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o nonveridicità delle stesse.

এ ... MODIFICAZIONI STATUTARIE

Non è previsto che lo statuto sociale dell'Emittente subisca modifiche e, in particolare, che il capitale sociale della Società Incorporante sia aumentato per effetto della Fusione.

5. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO

La Fusione sarà deliberata sulla base: (i) per la Società Incorporante, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e, (ii) per le Società Incorporande, delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti e Fimei in data 11 settembre 2020.

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, è previsto che l'assemblea ordinaria di Fimei deliberi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Investimenti e che l'assemblea ordinaria di Rossini Investimenti deliberi a sua volta l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Sarl, anteriormente alla Data di Efficacia

della Fusione, di un importo di riserve pari all'eccedenza di liquidità risultante in capo a ciascuna delle Società Incorporande anteriormente al perfezionamento dell'Operazione, al netto di ogni onere, imposta e/o costo eventualmente dovuto o di qualsiasi debito gravante sulle Società Incorporande alla medesima data (l'"Eccedenza di Liquidità"), rimanendo inteso che, ai fini della determinazione dell'eccedenza di liquidità oggetto di distribuzione da parte di Rossini Investimenti, non si terrà conto di eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte a fronte del beneficio ACE maturato in capo alla stessa.

A seguito di tali distribuzioni il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE).

In considerazione della composizione dei patrimoni netti delle Società Partecipanti alla Fusione, e alla luce della distribuzione dell'Eccedenza di Liquidità, il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") è stato determinato come segue: a fronte dell'annullamento (i) delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché (ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sarl, saranno riassegnate alla stessa Rossini Sarl tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie Recordati attualmente detenute da Fimei, ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia della Fusione, con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl a seguito della Fusione, nonché dallo stesso Emittente) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute prima della Data di Efficacia della Fusione. In altri termini, alla data odierna, a Rossini Sarl sarebbero riassegnate 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti.

Le azioni della Società Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le modalità di assegnazione di cui all'articolo 6 della presente Relazione Illustrativa e le procedure previste per l'assegnazione di azioni in regime di dematerializzazione.

Alla luce di quanto precede, la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro.

Il Rapporto di Cambio così determinato:

• assume implicitamente, come già menzionato, che il valore delle Società Incorporande coincida con il valore della loro partecipazione in Recordati (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE), calcolato come pro quota del valore attribuito a Recordati medesima;
• garantisce una stabilità degli assetti proprietari di Recordati, in quanto Rossini Luxembourg - società esercente, come anticipato, attività di direzione e coordinamento su tutte le Società Partecipanti alla Fusione - all'esito della Fusione, oltre a conservare il ruolo di socio di riferimento di Recordati, manterrà (sebbene per il tramite di un soggetto

diverso) la medesima partecipazione indiretta al capitale di Recordati detenuta prima della Data di Efficacia della Fusione.

Le valutazioni alle quali i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti per la determinazione del succitato Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà valutative, tipiche in questo ambito di analisi, e degli assunti sottesi al lavoro svolto. In particolare:

• tenuto conto della diversa natura e delle diverse caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione, è stato preliminarmente necessario sviluppare un percorso valutativo volto a individuare valori omogenei e confrontabili delle Società Partecipanti alla Fusione stesse;
• nella determinazione del Rapporto di Cambio si è altresì assunto che non vi siano ulteriori elementi di pertinenza dei patrimoni di Fimei e di Rossini Investimenti diversi dal valore pro quota della partecipazione in Recordati e dall'Eccedenza di Liquidità, distribuita prima della Data di Efficacia;
• tutte le valutazioni sono state assunte in ipotesi di continuità aziendale e assumendo che non vi siano fatti o circostanze non conosciuti dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione tali da modificare le conclusioni raggiunte.

Il Rapporto di Cambio così determinato è stato oggetto di specifica valutazione da parte del Comitato, supportato dal Prof Mazzola in qualità di advisor finanziario, il quale ha dichiarato che tale Rapporto di Cambio, come individuato attraverso il metodo di calcolo sottoposto al Comitato, possa considerarsi congruo da un punto di vista finanziario; l'advisor ha identificato inoltre i presupposti che renderebbero ugualmente congruo un eventuale diverso valore calcolato qualora il numero di azioni detenute da Fimei in Recordati alla data di efficacia dovesse essere diverso di quello al 30 giugno 2020.

Si precisa altresì che il consiglio di amministrazione della Società Incorporante, tenuto conto che il Comitato ha individuato, oltre ad un consulente legale, sia un advisor finanziario sia un advisor fiscale a supporto della propria attività istruttoria, ha ritenuto, anche in un'ottica di efficienza dei costi, di non attribuire a sua volta incarichi aventi il medesimo oggetto a diversi professionisti e ha verificato che le proprie attività valutative in relazione al Rapporto di Cambio stesso hanno condotto sostanzialmente alle medesime conclusioni dell'esperto finanziario e dell'esperto fiscale identificati dal Comitato.

La congruità del Rapporto di Cambio sarà inoltre sottoposta alla valutazione dell'esperto comune nominato dal Tribunale di Milano a seguito dell'istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 1º settembre 2020. La relazione dell'esperto comune sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Dall'analisi effettuata risulta inoltre confermato l'interesse della Società Incorporante all'Operazione. Come meglio precisato nel successivo articolo 10 della presente Relazione Illustrativa, infatti, l'eccedenza ACE maturata in capo a Rossini Investimenti sarà ereditata da Recordati per effetto della Fusione e genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (subordinatamente all'esito di un apposito interpello, presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo). La Fusione consentirà inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, senza alcun limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande; beneficio stimato in minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione dalla Data di Efficacia, come infra definita, fino al 31 dicembre 2021 - in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione).

Questi benefici sono superiori ai costi non ricorrenti relativi all'Operazione - stimati in Euro 0,5 milioni - e non si prevedono altresì trasferimenti di altri costi o passività alla Società Incorporante.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ 6. INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

In conseguenza del perfezionamento della Fusione, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei e le azioni rappresentanti l'intero capitale di Rossini Investimenti saranno annullate e, stante il Rapporto di Cambio indicato nel precedente articolo 5 della presente Relazione Illustrativa, Rossini Sarl riceverà tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie rappresentanti il 51,820% del capitale sociale di Recordati attualmente detenute da Fimei (ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia della Fusione).

Tale riassegnazione avverrà mediante aggiornamento delle relative scritture contabili. Le azioni riassegnate saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni in regime di dematerializzazione da parte di Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo utile successivo alla Data di Efficacia della Fusione. Tale data sarà resa nota mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet di Recordati.

7. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI

Le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno riassegnate in concambio a Rossini Sarl avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Recordati in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, ANCHE AI FINI FISCALI

È previsto che l'Operazione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

Nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, le Società Partecipanti alla Fusione stipuleranno l'atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese. Le operazioni delle Società Incorporande saranno quindi imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1º aprile 2021 (la "Data di Efficacia Contabile").

La stessa Data di Efficacia Contabile sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione produrrà i propri effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande.

9. ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE

Le fusioni tra società controllanti e società controllate non rientrano nell'ambito di applicazione del principio contabile IFRS 3, per cui nella prassi è possibile rinvenire punti di vista e approcci differenti nella valutazione degli aspetti contabili.

Quando la controllata è la società incorporante e il bilancio consolidato redatto dalla società controllante non è pubblico o utile per gli investitori, può essere opportuno, a seguito della fusione, impiegare il bilancio della controllata-incorporante quale bilancio di riferimento per continuare a soddisfare le esigenze di coloro che si avvalgono di tale strumento ai fini delle proprie decisioni.

Sulla base di tali condizioni, il c.d. "approccio legale" rappresenta il metodo preferibile per riconoscere gli effetti contabili dell'Operazione. In tale circostanza e sulla base della struttura dell'Operazione, si ritiene applicabile l'approccio legale utilizzando il "book value", in alternativa al metodo del "fair value", in quanto le entità controllanti incorporate non soddisfano la definizione di "business" presente nel principio contabile IFRS 3.

Sulla base di tale approccio:

(a) il bilancio a seguito della Fusione rispecchierà tale Operazione dalla prospettiva della società controllata;

• (b) gli importi relativi all'acquisizione della controllata-incorporante da parte della controllante iscritti in precedenza nel bilancio consolidato non saranno iscritti dalla controllata;
• (c) la controllata contabilizzerà l'Operazione come un apporto da parte della controllante a valori contabili, iscrivendo le poste attive acquisite identificabili e le passività assunte dalla controllante al loro valore storico contabile e la differenza come patrimonio netto;
• (d) il valore contabile delle passività detenute dalla controllata è lo stesso sia prima che dopo la Fusione e non vi è alcuna contabilizzazione di eventuali rettifiche di fair value o la rilevazione di avviamenti relative alle attività e alle passività della controllata che siano state iscritte da parte della controllante al momento dell'acquisizione della controllata nel proprio bilancio consolidato;
• (e) nel bilancio separato, le informazioni comparative non devono essere rideterminate per includere i valori della controllante incorporata e la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico di quest'ultima sono riflessi nel bilancio separato solo a partire dalla data in cui è avvenuta la Fusione.

In considerazione del fatto che il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detemute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE), il bilancio dell'entità risultante dalla Fusione sarà quindi sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente.

10. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE

La prospettata Fusione è fiscalmente neutrale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 172 del D.P.R. n. 917/1986.

Gli effetti fiscali della Fusione, come indicato nel precedente articolo 8, decorreranno, ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986, a partire dalla Data di Efficacia Contabile.

Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello (presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo), Recordati erediterà l'eccedenza ACE maturata in capo a Rossini Investimenti. In particolare, Rossini Investimenti, nel più ampio processo di acquisizione indiretta da parte di Rossini Investimenti, per il tramite di Fimei, della maggioranza del capitale sociale di Recordati (rispetto alla quale la Fusione è strettamente e intrinsecamente connessa), ha ricevuto un apporto di capitale proprio da parte di Rossini Sari per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 3 miliardi. A fronte di tale capitalizzazione, l'Agenzia delle Entrate, in risposta a una specifica istanza di interpello, ne ha riconosciuto la rilevanza per un importo pari a Euro 2,2 miliardi quale incremento di capitale ai fini ACE e, per l'effetto, Rossini Investimenti ha maturato nel corso degli esercizi 2018 e 2019, e maturerà anche nel corso degli esercizi 2020 e 2021 fino alla Data di Efficacia Contabile, un beneficio cumulato ACE che genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (la possibilità per la Società Incorporante di utilizzare tale beneficio fiscale è stata, in via prudenziale, oggetto di specifico interpello, depositato in data 5 agosto 2020, per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo). La Fusione consentirebbe inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, senza alcun limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande; stante le normative vigenti, tale beneficio sarà tuttavia fruibile nel limite dell'ammontare del patrimonio netto contabile della Società Incorporante, generando quindi ulteriori minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione - dalla Data di Efficacia Contabile fino al 31 dicembre 2021 - in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione).

Posto che Fimei e Recordati hanno optato, insieme alla controllata Italchimici S.p.A., per il regime del consolidato fiscale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986, con validità per il triennio 2019-2021 per Fimei e Recordati e per il triennio 2018-2020 per Fimei e Italchimici S.p.A., si precisa che, a seguito della Fusione della consolidante Fimei nella Società Incorporante, la tassazione di gruppo proseguirà, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 11, comma 2, del Decreto ministeriale 1º marzo 2018, in capo a Recordati in qualità di consolidante.

11. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI AMMINISTRATORI

In nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione esistono speciali categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni ai quali siano riservati, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari.

Nessun vantaggio particolare in connessione all'Operazione è previsto a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

12. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, per effetto della Fusione il capitale sociale di Recordati sarà suddiviso come segue, fatte salve eventuali comunicazioni circa variazioni di partecipazioni rilevanti e variazioni al numero di azioni proprie indipendenti dalla Fusione:

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale sociale	Totale
CVC Capital Partners VII Limited	Rossini Sarl	51.820%	51,820%
FMR LLC	Fidelity Management & Research (Japan) Limited	0,097%	5,902%

	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	0,308%
	FIAM LLC	0,238%
	Fidelity Management & Research Company LLC	4,509%
	FMR Investment Management (UK) Limited	0,750%
MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	5,005%	5,005%
Azionisti terzi (con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale) alla data dell'11 novembre 2020		35,907%	35,907%
Azioni proprie alla data dell'11 novembre 2020	Recordati	1,366%	1,366%

13. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Entrambe le Società Incorporande rivestono natura di holding e hanno come oggetto sociale sostanzialmente esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale e organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati e nelle società affiliate di Recordati.

La Fusione non comporterà quindi alcuna modifica della clausola dell'oggetto sociale che integri un cambiamento significativo dell'attività della Società Incorporante, né tantomeno determinerà l'esclusione dalla quotazione di Recordati.

Ne consegue che agli azionisti che non concorrano all'adozione della delibera di fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a) o dell'articolo 2437quinquies del codice civile, né ad alcun altro titolo.

14. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL TUF

14.1. Descrizione dei patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF

In data 29 giugno 2018 i membri della famiglia Recordati, allora azionisti di Fimei S.p.A. – azionista di maggioranza della Società - hanno comunicato di aver raggiunto un accordo per la cessione a un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII dell'intero capitale di Fimei che, a tale data, risultava titolare del 51,79% del capitale di Recordati (il "Contratto"). In data 4 luglio 2018, tale Contratto è stato oggetto di pubblicità ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in quanto contiene tra l'altro alcune pattuizioni funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dal Contratto stesso, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono state pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. In esecuzione del predetto Contratto, in data 6 dicembre 2018, è stata perfezionata la cessione da parte degli azionisti di Fimei in favore di Rossini Investimenti (quale società a tal fine designata in base all'accordo sopra menzionato) dell'intera partecipazione dagli stessi detenuta in Fimei. A seguito del perfezionamento di detta cessione tutte le predette pattuizioni del Contratto hanno esaurito la loro efficacia.

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings ha sottoscritto due accordi di investimento con Andrea Recordati e un accordo di investimento con Fritz Squindo (congiuntamente, gli "Accordi di Investimento"). I predetti accordi disciplinano le condizioni dell'investimento rispettivamente di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg, una società controllata da Rossini Holdings, subordinatamente all'acquisto da parte di Rossini Luxembourg dell'intero capitale sociale di Fimei, società titolare a tale data di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati. Gli Accordi di Investimento contengono, tra l'altro, alcune pattuizioni funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dagli Accordi di Investimento stessi, che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell'adempimento delle relative formalità pubblicitarie. In data 4 luglio 2018, le predette pattuizioni sono state rese note ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

In data 6 dicembre 2018 sono stati sottoscritti i seguenti due accordi modificativi degli Accordi di Investimento, entrambi resi noti ai sensi dell'articolo 122 del TUF in data 11 dicembre 2018:

• (a) Rossini Holdings, Rossini Luxembourg e Rossini Co-Invest GP Limited, nella sua qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P., entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con PSP Investments Holding Europe Limited, con sede a Londra, 10 Bressenden Place SW1E 5DH, Regno Unito, alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale PSP"). Il Patto Parasociale PSP è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'articolo 122 del TUF in data 11 dicembre 2018;
• (b) Rossini Holdings, Rossini Luxembourg e Rossini Co-Invest GP Limited, nella sua qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P., entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con Finance Street SSMA C.V., AlpInvest LIVE Co C.V., ACIF VII C.V., ACIF (Euro) VII C.V., AG Co-Investment C.V., AJ Co C.V., AlpInvest GA Co 2018 C.V. e APSS Co-Investment C.V. alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale AlpInvest''). Il Patto Parasociale AlpInvest è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'articolo 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 19 febbraio 2019, con riferimento agli accordi di investimento sottoscritti tra Andrea Recordati, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, dall'altra parte, in data 29 giugno 2018, come modificati in data 6 dicembre 2018 (gli "Accordi di Investimento AR"), i quali contengono alcune pattuizioni che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, del TUF e sono già stati oggetto di comunicazione al pubblico (anche mediante pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana) in data 4 luglio e 11 dicembre 2018, è stata comunicata la seguente modifica: in data 14 febbraio 2019 (i) Andrea Recordati ha sottoscritto n. 6.350.000 azioni ordinarie e n. 1.150.000 azioni privilegiate (tali azioni ordinarie e privilegiate, le "Azioni") di Rossini Luxembourg, controllante indiretta di Recordati; (ii) Andrea Recordati ha trasferito le suddette Azioni alla società dal medesimo controllata Indio s.s., con sede legale in Milano, via Paolo Andreani 4, C.F. 97832790154 ("Indio"); (iii) attraverso la sottoscrizione di appositi accordi di adesione con Andrea Recordati, Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, Indio ha aderito agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Adesione Indio"); e (iv) Indio ha intestato fiduciariamente le Azioni a Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, società soggetta a direzione e coordinamento di Unicredit S.p.A., con sede legale in Milano, via Borromei n. 5, iscritta presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 863916 ("Cordusio") e ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento AR e dello statuto di Rossini Luxembourg. Tramite gli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio ha assunto su di sé i diritti e gli obblighi nascenti dagli Accordi di Investimento AR in capo ad Andrea Recordati, che comunque rimane parte di tali accordi. Inoltre, ai sensi degli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio si è impegnata nei confronti di Rossini Holdings e Rossini Luxembourg a trasferire le azioni ordinarie e privilegiate di Rossini Luxembourg da questa detenute in favore di Andrea Recordati o di una sua parte correlata, qualora Indio cessasse di essere qualificabile a sua volta quale parte correlata di Andrea Recordati.

Nessuna modifica è intervenuta con riferimento agli analoghi accordi tra Fritz Squindo, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, dall'altra parte, sottoscritti in data 29 giugno 2018 e modificati in data 6 dicembre 2018 contestualmente agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Investimento FS"), oggetto di contestuale comunicazione al pubblico in data 4 luglio e 11 dicembre 2018). In data 14 febbraio 2019 le azioni di Rossini Luxembourg oggetto dei suddetti Accordi di Investimento FS sono state sottoscritte da Cordusio per conto di Fritz Squindo e quest'ultimo ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento FS e dello statuto di Rossini Luxembourg.

14.2. Effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF

Non si prevede che la Fusione abbia effetti sulle pattuizioni parasociali descritte al paragrafo 14.1 che precede.

15. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il consiglio di amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti di Recordati la seguente proposta di deliberazione:

" L'assemblea degli azionisti di Recordati S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

• (i) visto il progetto di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A., approvato dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione in data 1º ottobre 2020, iscritto presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile in data 7 ottobre 2020, nonché depositato presso la sede di Recordati S.p.A. e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'articolo 2501-septies del codice civile;
• (ii) redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e delle situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in data 11 settembre 2020;
• (iii) esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, predisposta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
• (iv) vista la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da PricewaterhouseCoopers SpA, quale esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Milano in data 8 ottobre 2020;
• (v) dato atto che i predetti documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

delibera.

• 1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, il progetto di fusione in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere – nei termini e alle condizioni ivi previsti - alla fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A., sulla base della relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020 e delle situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020;
• 2) di dare atto che la fusione à nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021, in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci di esercizio di Rossini Investinenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021, e che, nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, Rossini Investimenti S.p.A., Fimei S.p.A. e

Recordati S.p.A. stipuleranno l'atto di fusione e lo depositeranno presso il competente registro delle imprese;

• 3) di dare atto che le operazioni di Rossini Investimenti S.p.A. saranno imputate al bilancio di Recordati S.p.A. con effetto dal 1º aprile 2021 e che la stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986;
• di dare atto che gli effetti giuridici della fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice 4) civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile dell'atto di fusione presso il registro delle imprese competente;
• 5) di dare atto che con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, Recordati S.p.A. subentrerà nel patrimonio, attività e passività, di Rossini Investimenti S.p.A. e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2504-bis, comma 1, del codice civile;
• 6) di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della fusione sono subordinati al verificarsi dei presupposti di legge e all'avveramento di ciascuna delle condizioni previste nel progetto di fusione; e
• di conferire al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, in via 7) disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla deliberata fusione, e quindi, inter alia: (i) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le relative deliberazioni assembleari siano iscritte presso il registro delle imprese competente con facoltà - in particolare - di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in confornità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A., stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione della deliberata fusione, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, nonché (iii) provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione e a porre in essere ogni altro atto e l'o attività necessari o utili ai fini dell'esecuzione della fusione." .

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Si precisa che saranno pubblicati nel sito internet di Recordati e nei termini di legge:

• (i) il Progetto di Fusione e i relativi allegati;
• (ii) i i bilanci degli ultimi tre esercizi (con riferimento a Rossini Investimenti, essendo quest'ultima stata costituita nel 2018, degli ultimi due esercizi) delle Società Partecipanti alla Fusione (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tali società);
• (iii) la relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020;
• (iv) le situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei in data 11 settembre 2020;
• (v) civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
• (vi) la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall'esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Milano;
• (vii) il documento informativo da redigersi a cura di Recordati ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'all'allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (v) e (vi) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede di Recordati e pubblicata con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

Milano, 13 novembre 2020

Recordati S.p.A.

Andrea Recordati

Amministratore Delegato