Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 13, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2020

Y.

redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile sul progetto di fusione relativo alla

FUSIONE INVERSA PER INCORPORAZIONE

$DI$

ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A.

$E$

FIMEI S.P.A.

IN

RECORDATI S.P.A.

	GLOSSARIO	$\overline{\mathbf{4}}$
1.	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE	6
2.	ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE	9
3.	MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELLA FUSIONE – EFFETTI PER LA SOCIETÀ	10
4.	MODIFICAZIONI STATUTARIE	11
5.	RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO	11
6.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE	13
	7. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI	14
8.	DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, ANCHE AI FINI FISCALI	14
9.	ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE	14
10.	RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE	15
11.	TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI AMMINISTRATORI	16
12.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE	16

$\sim$

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A..

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal consiglio di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. - ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile - al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A. e il relativo progetto di fusione e, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio, come di seguito definito.

La fusione in oggetto, che si colloca nel più ampio processo di acquisizione indiretta di Recordati S.p.A. da parte di Rossini Investimenti S.p.A., realizzata tramite l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Fimei S.p.A. (alla quale è strettamente e intrinsecamente connessa), si configura come una fusione c.d. inversa, vale a dire una forma di fusione per incorporazione nella quale la società partecipata incorpora le società direttamente e indirettamente partecipanti. La scelta di procedere a tale forma di fusione consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa, nonché di mantenere lo status di società quotata, che avrebbe altrimenti perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.

La Fusione, come meglio specificato nel prosieguo della presente Relazione Illustrativa, mira a realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative del Gruppo, determinando, a beneficio del socio di controllo e del Gruppo nel suo complesso, una semplificazione dell'assetto di governo societario e la riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande, e, per la Società Incorporante, minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa con le relative definizioni. Gli ulteriori termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

"Fimei":	Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza- Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.l.
"Fusione" o "Operazione":	La prospettata operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A
	"Gruppo": Società Partecipanti alla Fusione e facente capo a CVC Capital Partners VII Limited.
"Progetto di Fusione"	Il progetto di Fusione, redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile, approvato dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 1 ottobre 2020.
	"Recordati" o "Società Incorporante": Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.140.644,50, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza- Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.l
	"Regolamento Emittenti": del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche e integrazioni.
	"Relazione Illustrativa": di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. ai sensi

	dell'articolo 2501-quinquies del codice civile.
	"Rossini Investimenti" o "Società": Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 82.550.000,00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.1.
"Rossini Luxembourg":	Rossini Luxembourg S. à r.l., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498.
"Rossini Sarl":	Rossini S. à r.l., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L- 2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 226214.
"Società Incorporande":
	"Società Partecipanti alla Fusione": Recordati, Rossini Investimenti e Fimei.
	"TUF" integrato.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

1.1. Società Incorporante

Denominazione ed elementi identificativi

Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.140.644,50, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale di Recordati, "La società ha per oggetto la ricerca, l'industria ed il commercio di specialità medicinali, di prodotti della chimica fine e di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, medicali, biologici, diagnostici, galenici, igienici, alimentari, dietetici, nutrizionali, cosmetici e di profumeria, zootecnici, veterinari e per agricoltura; di prodotti chimici e materie prime in genere; di bevande alcoliche ed analcoliche, di liquori, di prodotti dolciari; di apparecchi, impianti e strumenti per l'uso industriale suddetto e per uso medico e scientifico; di prodotti affini ai suddetti. La società può anche effettuare l'edizione, pubblicazione e diffusione di pubblicazioni non quotidiane di carattere tecnico, scientifico, industriale, culturale ed artistico e produrre documentari cinematografici di carattere tecnico, scientifico ed industriale. La società ha pure per oggetto l'assunzione, sia diretta che indiretta, in Italia e all'estero, di partecipazioni, interessenze e quote in altre società od enti costituite o costituende, aventi qualsiasi forma e oggetto sociale, nonché il loro esercizio, finanziamento e coordinamento tecnico, scientifico, amministrativo e finanziario; l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione ed il collocamento di titoli pubblici o privati di qualsiasi tipo quotati in Borsa e non, e di beni mobili in genere; la costruzione, l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione per conto proprio, la locazione di beni immobili. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili, può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende.".

Azionisti

La seguente tabella indica - secondo le risultanze più aggiornate del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti - gli azionisti di Recordati alla data del Progetto di Fusione.

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale sociale	Totale
CVC Capital Partners VII Limited	Fimei	51,820%	51,820%

	Fidelity Management & Research (Japan) Limited	0,097%	5,902%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	0,308%
FMR LLC	FIAM LLC	0,238%
	Fidelity Management & Research Company LLC	4,509%
	FMR Investment Management (UK) Limited	0,750%
MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	5,005%	5,005%
Azionisti terzi (con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale) alla data odierna		35,846%	35,846%
Azioni proprie alla data odierna	Recordati	1,427%	1,427%

1.2. Società Incorporande

Denominazione ed elementi identificativi

Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Fimei, "La società ha per oggetto esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale ed organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati S.p.A. (e suoi successori) e nelle società affiliate di Recordati S.p.A. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende. Tutte le

suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa vigente come attività finanziaria, nonché di ogni attività riservata agli iscritti in albi professionali. La società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., ogni attività connessa o accessoria rispetto all'attività propria o a quelle di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. A tal fine, la società può, in particolare: - coordinare le risorse manageriali di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A.; - coordinare le operazioni amministrative o finanziarie di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti; - fornire altri servizi di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. in settori di specifico interesse aziendale.".

Attività

Fimei, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa direttamente detenuta in Recordati.

La partecipazione in Recordati (oltre a quelle minoritarie in Fluidigm Corporation, Digital Gene Technologies Inc. e Miacomet Inc., di valore trascurabile) costituisce l'unico cespite di cui Fimei è titolare alla data odierna.

Dal bilancio di esercizio di Fimei al 31 dicembre 2019 risulta inoltre un significativo credito verso l'Erario pari a Euro 38.405.286,00 (si segnala che, in base alle risultanze della situazione patrimoniale di Fimei al 30 giugno 2020, tale credito, alla data di riferimento, ammonterebbe a Euro 37.425.691,00), sostanzialmente compensato con un corrispondente debito verso Recordati derivante dal versamento di maggiori acconti e dalla liquidazione dei vantaggi fiscali attribuiti dalla stessa Recordati a Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Fimei alla data del Progetto di Fusione.

Azionista	% del capitale sociale
Rossini Investimenti	ገበባራ

Denominazione ed elementi identificativi

Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 82.550.000,00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Rossini Investimenti, "La società ha per oggetto esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale ed organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati S.p.A. (e suoi successori) e nelle società affiliate di Recordati S.p.A. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende. Tutte le suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa vigente come attività finanziaria, nonché di ogni attività riservata agli iscritti in albi professionali. La società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., ogni attività connessa o accessoria rispetto all'attività propria o a quelle di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. A tal fine, la società può, in particolare: - coordinare le risorse manageriali di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A.; - coordinare le operazioni amministrative o finanziarie di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti; - fornire altri servizi di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. in settori di specifico interesse aziendale.".

Attività

La Società, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa indirettamente detenuta in Recordati, che costituisce l'unico bene di cui è titolare per il tramite di Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Rossini Investimenti alla data del Progetto di Fusione.

Azionista	% del capitale sociale
Rossini Sarl	100%

$2.$ ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1. Premessa

Con comunicazione del 15 giugno 2020, Rossini Luxembourg, nella sua qualità di società esercente attività di direzione e coordinamento sulle Società Partecipanti alla Fusione, ha manifestato la propria intenzione di procedere alla Fusione e ha pertanto invitato Recordati, la Società e Fimei a porre in essere gli adempimenti societari necessari affinché l'Operazione sia perfezionata nei primi mesi del 2021 (fermo restando che, al fine di consentire le distribuzioni illustrate nel successivo articolo 3 della presente Relazione Illustrativa, il perfezionamento dell'Operazione dovrà realizzarsi successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020).

Come indicato nella citata comunicazione di Rossini Luxembourg e meglio precisato nel successivo articolo 3 della presente Relazione Illustrativa, la Fusione mira ad accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, con conseguente semplificazione dell'assetto di governo societario e riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande, nonché minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande.

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 1º ottobre 2020 dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione.

In data 1° settembre 2020 gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Milano istanza per la nomina dell'esperto ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex articolo 2501-sexies, comma 4, del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità del Rapporto di Cambio (la "Relazione dell'Esperto"). La Relazione dell'Esperto sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Fusione è soggetta all'obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e successivi provvedimenti in materia, e sarà attuata mediante la stipula dell'atto di fusione solo qualora non siano esercitati i poteri speciali previsti dalla citata disciplina.

2.2. Inquadramento giuridico della Fusione

Natura inversa della Fusione

L'Operazione consiste nella fusione c.d. inversa per incorporazione della Società e di Fimei in Recordati.

Per effetto della Fusione, Recordati assumerà tutti i diritti e gli obblighi delle Società Incorporande e proseguirà in tutti i rapporti giuridici, anche processuali, facenti capo a queste ultime anteriormente alla Fusione.

Si evidenzia che la Fusione non costituisce "fusione inversa" ai fini del Regolamento Europeo 2017/1129 (c.d. Regolamento Prospetti) e dell'articolo 117-bis del TUF.

$3.$ MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELLA FUSIONE – EFFETTI PER LA SOCIETÀ

Le principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per l'azionista della Società e l'intero Gruppo, sono le seguenti:

• realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e $(a)$ semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con le prassi nazionale e internazionale:
• $(b)$ ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo;
• $(c)$ ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello, Recordati potrà fruire del beneficio fiscale ACE maturato in capo a Rossini Investimenti, come meglio precisato nel successivo articolo 10 della presente Relazione Illustrativa.

Con riferimento alle modalità attuative della Fusione, si segnala che la scelta di procedere alla fusione inversa per incorporazione delle Società Incorporande in Recordati consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa (con vantaggi a favore dell'intero Gruppo) nonché di mantenere lo status di società quotata, che altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.

Si evidenzia altresì che il profilo patrimoniale e reddituale dell'entità risultante dalla Fusione sarà sostanzialmente in linea con quello attuale di Recordati e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

Si segnala infine che, in data 1° ottobre 2020, le Società Partecipanti alla Fusione e Rossini Luxembourg hanno sottoscritto un merger agreement, contenente certe dichiarazioni e garanzie prestate da Rossini Luxembourg con riferimento alle Società Incorporande (riguardanti, inter alia, le scritture contabili delle medesime, aspetti giuslavoristici e fiscali, l'assenza di contenziosi pendenti o minacciati per iscritto) e relativi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o nonveridicità delle stesse.

$4.$ MODIFICAZIONI STATUTARIE

Non è previsto che lo statuto sociale della Società Incorporante subisca modifiche e, in particolare, che il capitale sociale della stessa sia aumentato per effetto della Fusione.

5. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO

La Fusione sarà deliberata sulla base: (i) per la Società Incorporante, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e, (ii) per le Società Incorporande, delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione della Società e di Fimei in data 11 settembre 2020.

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, è previsto che l'assemblea ordinaria di Fimei deliberi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore della Società e che l'assemblea ordinaria della Società deliberi a sua volta l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Sarl, anteriormente alla Data di Efficacia - come infra definita - della Fusione, di un importo di riserve pari all'eccedenza di liquidità risultante in capo a ciascuna delle Società Incorporande anteriormente al perfezionamento dell'Operazione, al netto di ogni onere, imposta e/o costo eventualmente dovuto o di qualsiasi debito gravante sulle Società Incorporande alla medesima data (l'"Eccedenza di Liquidità"), rimanendo inteso che, ai fini della determinazione dell'eccedenza di liquidità oggetto di distribuzione da parte di Rossini Investimenti, non si terrà conto di eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte a fronte del beneficio ACE maturato in capo alla stessa.

A seguito di tali distribuzioni il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE).

In considerazione della composizione dei patrimoni netti delle Società Partecipanti alla Fusione, e alla luce della distribuzione dell'Eccedenza di Liquidità, il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") è stato determinato come segue: a fronte dell'annullamento (i) delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute dalla Società, nonché (ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sarl, saranno riassegnate alla stessa Rossini Sarl tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie Recordati attualmente detenute da Fimei, ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia - come infra definita - della Fusione, con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Recordati) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute prima della Data di Efficacia della Fusione. In altri termini, alla data odierna, a Rossini Sarl sarebbero riassegnate 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti.

Le azioni della Società Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le modalità di assegnazione di cui all'articolo 6 della presente Relazione Illustrativa e le procedure previste per l'assegnazione di azioni in regime di dematerializzazione.

Alla luce di quanto precede, la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro.

Il Rapporto di Cambio così determinato:

• assume implicitamente, come già menzionato, che il valore delle Società Incorporande coincida con il valore della loro partecipazione in Recordati (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE), calcolato come pro quota del valore attribuito a Recordati medesima;
• garantisce una stabilità degli assetti proprietari di Recordati, in quanto Rossini Luxembourg - società esercente, come anticipato, attività di direzione e coordinamento su tutte le Società Partecipanti alla Fusione - all'esito della Fusione, oltre a conservare il ruolo di socio di riferimento di Recordati, manterrà (sebbene per il tramite di un soggetto diverso) la medesima partecipazione indiretta al capitale sociale di Recordati detenuta prima della Data di Efficacia della Fusione.

Le valutazioni alle quali i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti per la determinazione del succitato Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà valutative, tipiche in questo ambito di analisi, e degli assunti sottesi al lavoro svolto. In particolare:

• tenuto conto della diversa natura e delle diverse caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione, è stato preliminarmente necessario sviluppare un percorso valutativo volto a individuare valori omogenei e confrontabili delle Società Partecipanti alla Fusione stesse;
• nella determinazione del Rapporto di Cambio si è altresì assunto che non vi siano ulteriori elementi di pertinenza dei patrimoni di Fimei e di Rossini Investimenti diversi dal valore pro quota della partecipazione in Recordati e dall'Eccedenza di Liquidità, distribuita prima della Data di Efficacia;
• tutte le valutazioni sono state assunte in ipotesi di continuità aziendale e assumendo che Ù. non vi siano fatti o circostanze non conosciuti dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione tali da modificare le conclusioni raggiunte.

La congruità del Rapporto di Cambio sarà sottoposta alla valutazione dell'esperto comune nominato dal Tribunale di Milano a seguito dell'istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 1º settembre 2020. La Relazione dell'Esperto sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

SOCIETÀ MODALITÀ 6. DI ASSEGNAZIONE AZIONI DELLA DELLE INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

In conseguenza del perfezionamento della Fusione, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei e le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti saranno annullate e, stante il Rapporto di Cambio indicato nel precedente articolo 5 della presente Relazione Illustrativa, Rossini Sarl riceverà tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie rappresentanti il 51,820% del capitale sociale di Recordati attualmente detenute da Fimei

(ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia - come infra definita - della Fusione).

Tale riassegnazione avverrà mediante aggiornamento delle relative scritture contabili. Le azioni riassegnate saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni in regime di dematerializzazione da parte di Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo utile successivo alla Data di Efficacia della Fusione. Tale data sarà resa nota mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet di Recordati.

$7.$ DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI

Le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno riassegnate in concambio a Rossini Sarl avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Recordati in circolazione alla Data di Efficacia - come infra definita - della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI SOCIETÀ DELLE INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, ANCHE AI FINI FISCALI

È previsto che l'Operazione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

Nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, le Società Partecipanti alla Fusione stipuleranno l'atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese. Le operazioni delle Società Incorporande saranno quindi imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1º aprile 2021 (la "Data di Efficacia Contabile").

La stessa Data di Efficacia Contabile sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione produrrà i propri effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande.

9. ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE

Le fusioni tra società controllanti e società controllate non rientrano nell'ambito di applicazione del principio contabile IFRS 3, per cui nella prassi è possibile rinvenire punti di vista e approcci differenti nella valutazione degli aspetti contabili.

Quando la controllata è la società incorporante e il bilancio consolidato redatto dalla società controllante non è pubblico o utile per gli investitori, può essere opportuno, a seguito della fusione, impiegare il bilancio della controllata-incorporante quale bilancio di riferimento per continuare a soddisfare le esigenze di coloro che si avvalgono di tale strumento ai fini delle proprie decisioni.

Sulla base di tali condizioni, il c.d. "approccio legale" rappresenta il metodo preferibile per riconoscere gli effetti contabili dell'Operazione. In particolare, in tale circostanza e sulla base della struttura dell'Operazione, si ritiene applicabile l'approccio legale utilizzando il "book value", in alternativa al metodo del "fair value", in quanto le entità controllanti incorporate non soddisfano la definizione di "business" presente nel principio contabile IFRS 3.

Sulla base di tale approccio:

• il bilancio a seguito della Fusione rispecchierà tale Operazione dalla prospettiva della $(a)$ società controllata:
• $(b)$ gli importi relativi all'acquisizione della controllata-incorporante da parte della controllante iscritti in precedenza nel bilancio consolidato non saranno iscritti dalla controllata:
• $(c)$ la controllata contabilizzerà l'Operazione come un apporto da parte della controllante a valori contabili, iscrivendo le poste attive acquisite identificabili e le passività assunte dalla controllante al loro valore storico contabile e la differenza come patrimonio netto;
• $(d)$ il valore contabile delle attività e delle passività detenute dalla controllata è lo stesso sia prima che dopo la Fusione e non vi è alcuna contabilizzazione di eventuali rettifiche di fair value o la rilevazione di avviamenti relative alle attività e alle passività della controllata che siano state iscritte da parte della controllante al momento dell'acquisizione della controllata nel proprio bilancio consolidato;
• $(e)$ nel bilancio separato, le informazioni comparative non devono essere rideterminate per includere i valori della controllante incorporata e la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico di quest'ultima sono riflessi nel bilancio separato solo a partire dalla data in cui è avvenuta la Fusione.

In considerazione del fatto che il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE), il bilancio dell'entità risultante dalla Fusione sarà quindi sostanzialmente in linea con quello attuale di Recordati.

$10.$ RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE

La prospettata Fusione è fiscalmente neutrale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 172 del D.P.R. n. 917/1986.

Gli effetti fiscali della Fusione, come indicato nel precedente articolo 8, decorreranno, ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986, a partire dalla Data di Efficacia Contabile.

Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello (presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo), Recordati erediterà l'eccedenza ACE maturata in capo a Rossini Investimenti. In particolare, Rossini Investimenti, nel più ampio processo di acquisizione indiretta da parte di Rossini Investimenti, per il tramite di Fimei, della maggioranza del capitale sociale di Recordati (rispetto alla quale la Fusione è strettamente e intrinsecamente connessa), ha ricevuto un apporto di capitale proprio da parte di Rossini Sarl per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 3 miliardi. A fronte di tale capitalizzazione, l'Agenzia delle Entrate, in risposta a una specifica istanza di interpello, ne ha riconosciuto la rilevanza per un importo pari a Euro 2,2 miliardi quale incremento di capitale ai fini ACE e, per l'effetto, Rossini Investimenti ha maturato nel corso degli esercizi 2018 e 2019, e maturerà anche nel corso degli esercizi 2020 e 2021 fino alla Data di Efficacia Contabile, un beneficio cumulato ACE che genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (la possibilità per la Società Incorporante di utilizzare tale beneficio fiscale è stata, in via prudenziale, oggetto di specifico interpello, depositato in data 5 agosto 2020, per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo). La Fusione consentirebbe inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, senza alcun limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande; stante le normative vigenti, tale beneficio sarà tuttavia fruibile nel limite dell'ammontare del patrimonio netto contabile della Società Incorporante, generando quindi ulteriori minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione - dalla Data di Efficacia Contabile fino al 31 dicembre 2021 - in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione).

Posto che Fimei e Recordati hanno optato, insieme alla controllata Italchimici S.p.A., per il regime del consolidato fiscale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986, con validità per il triennio 2019-2021 per Fimei e Recordati e per il triennio 2018-2020 per Fimei e Italchimici S.p.A., si precisa che, a seguito della Fusione della consolidante Fimei nella Società Incorporante, la tassazione di gruppo proseguirà, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 11, comma 2, del Decreto ministeriale 1º marzo 2018, in capo a Recordati in qualità di consolidante.

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI 11. AMMINISTRATORI

In nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione esistono speciali categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni ai quali siano riservati, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari.

Nessun vantaggio particolare in connessione all'Operazione è previsto a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

12. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, per effetto della Fusione il capitale sociale di Recordati sarà suddiviso come segue, fatte salve eventuali comunicazioni circa variazioni di partecipazioni rilevanti e variazioni al numero di azioni proprie indipendenti dalla Fusione:

Dichiarante	Azionista diretto	% del capitale sociale	Totale
CVC Capital Partners VII Limited	Rossini Sarl	51,820%	51,820%
	Fidelity Management & Research (Japan) Limited	0,097%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	0,308%
FMR LLC	FIAM LLC	0,238%	5,902%
	Fidelity Management & Research Company LLC	4,509%
	FMR Investment Management (UK) Limited	0,750%
MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	MAWER INVESTMENT MANAGEMENT LTD	5,005%	5,005%
Azionisti terzi (con partecipazioni inferiori al 3% del capitale sociale) alla data odierna		35,846%	35,846%
Azioni proprie alla data odierna	Recordati	1,427%	1,427%

*** *** ***

Si precisa che saranno depositati presso la sede della Società nei termini di legge:

• $(i)$ il Progetto di Fusione e i relativi allegati;

• $(ii)$ i bilanci degli ultimi tre esercizi (con riferimento alla Società, essendo quest'ultima stata costituita nel 2018, degli ultimi due esercizi) delle Società Partecipanti alla Fusione (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tali società);

• $(iii)$ la relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020;

• le situazioni patrimoniali della Società e di Fimei al 30 giugno 2020, redatte ai sensi $(iv)$ dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione delle stesse in data 11 settembre 2020;
• la presente Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice $(v)$ civile e la Relazione dell'Esperto redatta ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile.

Milano, 13 novembre 2020

Rossini Investimenti S.p.A.

Giampielo Pon

Giampiero Mazza

Presidente del Consiglio di Amministrazione