Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 13, 2020
Annual / Quarterly Financial Statement
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(con relativa relazione della società di revisione)
KPMG S.p.A. 24 aprile 2019
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]
All'Azionista Unico di Rossini Investimenti S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del primo bilancio d'esercizio di Rossini Investimenti S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), redatto in forma abbreviata secondo quanto disposto dall'art. 2435-bis del Codice Civile e costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, dal conto economico per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Rossini Investimenti S.p.A. al 31 dicembre 2018 e del risultato economico per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Rossini Investimenti S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova
Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona
Società per azioni Capitale sociale Euro 10.345.200,00 i.v. Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 R.E.A. Milano N. 512867
Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA
KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero
Rossini Investimenti S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
Rossini Investimenti S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2018
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Milano, 24 aprile 2019
KPMG Spp.A. Marian Socio
Bilancio di esercizio al 31-12-2018
| Dati anagrafici | |
|---|---|
| Sede in | VIA DEL VECCHIO POLITECNICO 9. 20121 MILANO (MI) |
| Codice Fiscale | 10428410962 |
| Numero Rea | MI 2530577 |
| P.I. | 10428410962 |
| Capitale Sociale Euro | 75.050.000 i.v. |
| Forma giuridica | SOCIETA' PER AZIONI CON SOCIO UNICO |
| Settore di attività prevalente (ATECO) | 642000 |
| Società in liquidazione | no |
| Società con socio unico | si |
| Società sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento |
si |
| Denominazione della società o ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento |
ROSSINI LUXEMBOURG S.a r.l. |
| Appartenenza a un gruppo | si |
| Denominazione della società capogruppo | ROSSINI LUXEMBOURG S.a.r.l. |
| Paese della capogruppo | LUSSEMBURGO |
| 31-12-2018 | |
|---|---|
| Stato patrimoniale $\sim$ |
|
| Attivo | |
| B) Immobilizzazioni | |
| I - Immobilizzazioni immateriali | 4.986 |
| III - Immobilizzazioni finanziarie | 3.028.633.982 |
| Totale immobilizzazioni (B) | 3.028.638.968 |
| C) Attivo circolante | |
| II - Crediti | |
| esigibili entro l'esercizio successivo | 121.926 |
| Totale crediti | 121.926 |
| IV - Disponibilità liquide | 43.469.138 |
| Totale attivo circolante (C) | 43.591.064 |
| D) Ratei e risconti | 71.304 |
| Totale attivo | 3.072.301.336 |
| Passivo | |
| A) Patrimonio netto | |
| I - Capitale | 75.050.000 |
| II - Riserva da soprapprezzo delle azioni | 675.000.000 |
| VI - Altre riserve | 2.239.879.924 |
| IX - Utile (perdita) dell'esercizio | (411.821) |
| Totale patrimonio netto | 2.989.518.103 |
| D) Debiti | |
| esigibili entro l'esercizio successivo | 82.783.233 |
| Totale debiti | 82.783.233 |
| Totale passivo | 3.072.301.336 |
| 31-12-2018 | |
|---|---|
| Conto economico | |
| B) Costi della produzione | |
| 7) per servizi | 108.818 |
| 10) ammortamenti e svalutazioni | |
| a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni |
1.247 |
| a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 1.247 |
| Totale ammortamenti e svalutazioni | 1.247 |
| 14) oneri diversi di gestione | 623 |
| Totale costi della produzione | 110.688 |
| Differenza tra valore e costi della produzione (A - B) | (110.688) |
| C) Proventi e oneri finanziari | |
| 17) interessi e altri oneri finanziari | |
| altri | 275.697 |
| Totale interessi e altri oneri finanziari | 275.697 |
| 17-bis) utili e perdite su cambi | (25.436) |
| Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis) | (301.133) |
| Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D) | (411.821) |
| 21) Utile (perdita) dell'esercizio | (411.821) |
il bilancio d'esercizio al $31/12/2018$ chiude con una perdita d'esercizio pari a euro $411.821$ .
La Vostra società è stata costituita il 18 luglio 2018 e svolge l'attività di assunzione e gestione di partecipazioni sociali non nei confronti del pubblico. In particolare la società persegue il proprio oggetto sociale anche mediante l'acquisizione di partecipazioni, anche di controllo, in società costituite o costituende, italiane od estere.
Il primo Bilancio d'esercizio della società, documento unitario ed organico, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è stato redatto in conformità alle norme contenute negli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (i 'principi contabili OIC').
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta sono fornite le informazioni complementari ritenute necessarie allo scopo.
Il Bilancio è stato compilato nella forma abbreviata e non è stata redatta la relazione sulla gestione in quanto sussistono i requisiti di cui all'art. 2435-bis, comma 1 del c.c..
Per la redazione del bilancio sono stati osservati i criteri indicati nell'art. 2426 del c.c. tenendo conto, ove necessario, dei principi contabili pubblicati da OIC ed aggiornati a seguito delle novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015.
La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi ai postulati generali della prudenza e della competenza, nella prospettiva della continuità aziendale; la rilevazione e la presentazione delle voci è stata effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto, ove compatibile con le disposizioni del Codice Civile e dei principi contabili OIC.
Ogni posta di bilancio segue il nuovo principio della rilevanza desunto dalla direttiva 2013/34 secondo cui "è rilevante lo stato dell'informazione quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dell'impresa". E' stato altresì seguito il postulato della competenza economica per cui l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente e attribuito al periodo al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti finanziari (incassi e pagamenti).
Si è tenuto conto, ove necessario, dei principi contabili pubblicati da OIC ed aggiornati a seguito delle novità introdotte dal D. Lgs. 139/2015, che recepisce la Direttiva contabile 34/2013/UE.
I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo e l'importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale sono esposti in appositi paragrafi della presente Nota Integrativa.
Rossini Investimenti S.p.A. è controllata direttamente dalla società lussemburghese Rossini S.à r.l. e indirettamente, per il tramite di più veicoli societari lussemburghesi, dalla società lussemburghese Rossini Holdings S.à r.l. la quale a sua volta fa capo ai fondi assistiti da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. e da CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e/o dalle sue controllate.
La Società è stata costituita per dare esecuzione all'operazione di acquisizione del Gruppo Recordati mediante l'acquisto dalla famiglia Recordati della partecipazione totalitaria in FIMEI S.p.A., la quale a sua volta detiene il 51,79% del capitale sociale di Recordati S.p.A..
Al fine di perfezionare la suddetta acquisizione, Rossini Investimenti S.p.A. è stata patrimonializzata per un importo complessivo pari al prezzo di acquisizione di Fimei S.p.A. aumentato dei costi ed oneri accessori. Quanto alla provenienza delle risorse impiegate, si precisa che le stesse derivano: (i) da capitale proprio messo a disposizione dai fondi assistiti da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. e da CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e/o le sue controllate e da alcuni co-investitori di minoranza (i.e., i fondi di private equity riconducibili rispettivamente ad Alpinvest e StepStone e una società inglese controllata da un fondo pensione canadese (i.e., Public Sector Pension Investments Board - PSP)), (ii) da un prestito obbligazionario quotato emesso da Rossini S.à r.l., (iii) da titoli di debito emessi da Rossini Investments S.à r.l. e sottoscritti dai precedenti soci di Fimei S.p.A. a titolo di quota parte del prezzo di vendita della partecipazione ceduta. Al riguardo, si segnala che parte del prezzo di acquisizione è stata corrisposta alla data di acquisizione (i.e., 6 dicembre 2018), mentre relativamente alla parte residua (pari ad Euro 750 milioni - c.d., "Prezzo Differito") la Società, ai sensi dell'art. 1268 del c.c., ha designato Rossini Investments S.à r.l. quale soggetto responsabile a corrispondere il Prezzo Differito mediante emissione di uno strumento di debito sottoscritto mediante compensazione con il credito derivante dal Prezzo Differito. In conseguenza del menzionato sistema di delega di pagamento, Rossini Investments S.à r.l. vantava un credito verso la Società,
il quale è stato conferito lungo la catena partecipativa fino a Rossini S.à r.l. (c.d., "Credito Conferito") e successivamente impiegato per sottoscrivere parte dell'aumento di capitale sociale della Società (deliberato in data 5 dicembre 2018) mediante compensazione legale ex art. 1243 del c.c. (per maggiori dettagli si rimanda a quanto riportato oltre).
Si segnala ulteriormente che la Società, al fine di poter dare esecuzione all'OPA obbligatoria (si veda al riguardo quanto riportato in corrispondenza del paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio") è parte dei seguenti finanziamenti bancari (che alla data del 31.12.2018 non sono tuttavia ancora stati erogati): (i) indebitamento a medio termine c.d. senior secured fino all'importo massimo complessivo di Euro 2.785.000.000; (ii) indebitamento a medio termine c.d. senior unsecured fino all'importo massimo complessivo di Euro 615.000.000; e (iii) indebitamento di natura c.d. revolving per fabbisogno di circolante fino all'importo massimo di Euro 225.000.000,00.
A fronte di questi finanziamenti bancari, in qualità di garante, la Società ha concesso le seguenti garanzie:
Si precisa altresì che, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.à r.l..
Nella Nota Integrativa non è tuttavia presentato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società perché costituita nel corso del 2018 e alla data di approvazione del presente bilancio non ha ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio 2018.
Da ultimo, si segnala che il bilancio consolidato del gruppo al quale la Società appartiene è predisposto dalla società lussemburghese Rossini Holdings S.à r.l..
Le immobilizzazioni immateriali sono originariamente iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori, previo consenso del Collegio Sindacale. Il costo originario viene sistematicamente ridotto in ogni periodo, a titolo di ammortamento, in funzione della residua possibilità di utilizzazione e di eventuali svalutazioni.
Gli oneri pluriennali, che includono i costi di impianto e di ampliamento, sono iscritti quando è dimostrata la loro utilità futura, esiste una correlazione oggettiva con i relativi benefici futuri di cui godrà la Società ed è stimabile con ragionevole certezza la loro recuperabilità.
I costi di impianto ed ampliamento sono ammortizzati entro un periodo non superiore ai cinque esercizi.
Le partecipazioni destinate a permanere durevolmente nel patrimonio dell'impresa per effetto della volontà della direzione aziendale e dell'effettiva capacità della Società di detenerle per un periodo prolungato di tempo vengono classificate nelle immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni sono valutate con il metodo del costo. Le partecipazioni sono inizialmente iscritte al costo di acquisto o di costituzione, comprensivo dei costi accessori. I costi accessori sono costituiti da costi direttamente imputabili all'operazione. quali, ad esempio, i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, le commissioni, le spese e le imposte.
Il valore di iscrizione delle partecipazioni si incrementa per effetto degli aumenti di capitale a pagamento o di rinuncia a crediti vantati dalla Società nei confronti delle partecipate. Gli aumenti di capitale a titolo gratuito non incrementano il valore delle partecipazioni.
Nel caso in cui le partecipazioni abbiano subito alla data di bilancio perdite di valore ritenute durevoli, il loro valore di iscrizione viene ridotto al minor valore recuperabile, che è determinato in base ai benefici futuri che si prevede affluiranno alla Società, fino all'azzeramento del valore di carico. Nei casi in cui la Società sia obbligata a farsi carico delle copertura delle perdite conseguite dalle partecipate può rendersi necessario un accantonamento al passivo per poter far fronte, per la quota di competenza, alla copertura del deficit patrimoniale delle stesse.
Qualora negli esercizi successivi vengano meno i motivi della svalutazione effettuata, il valore della partecipazione viene ripristinato fino a concorrenza, al massimo, del costo originario.
La Società, predisponendo il bilancio d'esercizio in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435-bis, si è avvalsa della facoltà di valutare crediti e debiti al valore nominale senza applicare il criterio di valutazione del costo ammortizzato e l'attualizzazione.
I debiti sono passività di natura determinata ed esistenza certa che rappresentano obbligazioni a pagare ammontare fissi o determinabili di disponibilità liquide a finanziatori, fornitori e altri soggetti. La classificazione dei debiti tra le varie voci di debito è effettuata sulla base della natura (o dell'origine) degli stessi rispetto alla gestione ordinaria a prescindere dal periodo di tempo entro cui le passività devono essere estinte.
I debiti relativi a servizi sono rilevati quando i servizi sono ricevuti, vale a dire quando la prestazione è stata effettuata. I crediti e debiti in valuta estera sono originariamente contabilizzati al cambio del giorno in cui avviene l'operazione. Tali crediti e debiti in valuta in essere alla data di chiusura dell'esercizio sono valutati, ove esistenti, ai cambi correnti a tale data ed i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati a conto economico.
Rappresentano i saldi attivi dei depositi bancari e postali, gli assegni, nonché il denaro e i valori in cassa alla chiusura del periodo. I depositi bancari e postali e gli assegni sono valutati al presumibile valore di realizzo, il denaro e i valori bollati in cassa al valore nominale mentre le disponibilità in valuta estera sono valutate al cambio in vigore alla data di chiusura del periodo.
I versamenti effettuati dai soci che non prevedono un obbligo di restituzione sono iscritti in pertinente voce di patrimonio netto mentre i finanziamenti ricevuti dai soci che prevedono un obbligo di restituzione sono iscritti tra i debiti.
Le operazioni tra la Società e soci (o operanti in qualità di soci) possono far sorgere dei crediti o dei debiti verso soci. La Società iscrive un credito verso soci quando i soci assumono un'obbligazione nei confronti della Società mentre iscrive un debito quando assume un'obbligazione nei confronti dei soci.
I ratei attivi e passivi rappresentano rispettivamente quote di proventi e di costi di competenza dell'esercizio che avranno manifestazione finanziaria in esercizi successivi.
I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente quote di costi e di proventi che hanno avuto manifestazione finanziaria nel corso dell'esercizio e/o in precedenti esercizi ma che sono di competenza di uno o più esercizi successivi.
I ratei e i risconti sono calcolati secondo il principio della competenza economica e temporale, in applicazione del principio di correlazione dei costi e dei ricavi.
I disagi su prestiti vengono ammortizzati in relazione alla durata del prestito a cui si riferiscono.
I costi e i ricavi sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza con rilevazione dei relativi ratei e risconti. I ricavi e i proventi sono iscritti al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.
I costi e gli oneri sono iscritti al netto di eventuali resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con l'acquisto dei beni o delle prestazioni.
| Costi di impianto e di ampliamento Totale immobilizzazioni immateriali | ||
|---|---|---|
| Variazioni nell'esercizio | ||
| Incrementi per acquisizioni | 6.233 | 6.233 |
| Ammortamento dell'esercizio | 1.247 | 1.247 |
| Totale variazioni | 4.986 | 4.986 |
| Valore di fine esercizio | ||
| Costo | 6.233 | 6.233 |
| Ammortamenti (Fondo ammortamento) | 1.247 | 1.247 |
| Valore di bilancio | 4.986 | 4.986 |
La voce "costi di impianto ed ampliamento" è costituita dagli oneri notarili sostenuti per la costituzione della società.
| Partecipazioni in imprese controllate Totale Partecipazioni | ||
|---|---|---|
| Variazioni nell'esercizio | ||
| Incrementi per acquisizioni | 3.028.633.982 | 3.028.633.982 |
| Totale variazioni | 3.028.633.982 | 3.028.633.982 |
| Valore di fine esercizio | ||
| Costo | 3.028.633.982 | 3.028.633.982 |
| Valore di bilancio | 3.028.633.982 | 3.028.633.982 |
Dettagli sulle partecipazioni immobilizzate in imprese controllate
| Denominazione | Città, se in Italia, o Stato estero |
Codice fiscale (per imprese italiane ) |
Capitale in euro |
Utile (Perdita) ultimo esercizio in euro |
Patrimonio netto in euro |
Quota posseduta in euro |
Quota posseduta in $%$ |
Valore a bilancio o corrispondente credito |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FIMEI S.p.A. | Milano | 01001630159 | 10.000.000 | 93.414.081 | 106.002.924 | 10.000.000 | 100.00% | 3.028.633.982 |
| Totale | 3.028.633.982 |
Il valore di carico della partecipazione totalitaria in Fimei S.p.A. è costituito dal prezzo di acquisto, avvenuto il 6 Dicembre 2018, di Euro 3.006.337.612 e dalle spese e oneri accessori rappresentati principalmente da consulenze effettuate con riferimento alla due diligence ed alla struttura dell'operazione di acquisizione e della conseguente OPA obbligatoria per Euro 22.296.370. Per quanto riguarda la modalità di versamento del prezzo di acquisto si rimanda a quanto descritto al paragrafo "Premessa-Contenuto e forma del bilancio".
La differenza tra valore di carico e patrimonio netto nella società Fimei S.p.A. è ritenuta dagli amministratori non essere una perdita durevole di valore in quanto derivante dal maggior valore attribuito al gruppo Recordati, controllato da Fimei S.p.A..
Nelle tabelle seguenti vengono riportati, distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti con specifica indicazione della natura e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche.
Inoltre i Crediti sono suddivisi in base alla relativa scadenza.
Variazioni e scadenza dei crediti iscritti nell'attivo circolante
| Variazione nell'esercizio |
Valore di fine esercizio |
Quota scadente entro l'esercizio |
|
|---|---|---|---|
| Crediti verso imprese controllate iscritti nell'attivo circolante |
201 | 201 | 201 |
| Crediti verso imprese controllanti iscritti nell'attivo circolante |
121.725 | 121.725 | 121.725 |
| Totale crediti iscritti nell'attivo circolante | 121.926 | 121.926 | 121.926 |
I crediti verso le imprese controllate pari a euro 201 sono costituiti dal riaddebito di costi sostenuti per conto della società FIMEI S.p.A..
I crediti verso le imprese controllanti pari a euro 121.725 sono relativi al pagamento da parte di Rossini Investimenti S.p.A. di oneri bancari di competenza del socio unico Rossini S.à r.l.. Trattasi, nello specifico, della quota parte di commitment fees dovute sul Revolving Credit Facility concesso da Deutsche Bank di spettanza di Rossini S.à r.l..
Suddivisione dei crediti iscritti nell'attivo circolante per area geografica
| Area geografica | ITALIA LUSSEMBURGO | Totale | |
|---|---|---|---|
| Crediti verso controllate iscritti nell'attivo circolante | 201 | 201 | |
| Crediti verso controlianti iscritti nell'attivo circolante | $\blacksquare$ | 121.725 121.725 | |
| Totale crediti iscritti nell'attivo circolante | 201 | 121.725 121.926 |
| Variazione nell'esercizio Valore di fine esercizio | ||
|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 43.469.138 | 43.469.138 |
| Totale disponibilità liquide | 43.469.138 | 43.469.138 |
| Variazione nell'esercizio Valore di fine esercizio | ||
|---|---|---|
| Risconti attivi | 71.304 | 71.304 |
| Totale ratei e risconti attivi | 71.304 | 71.304 |
I risconti attivi pari a euro 71.304 sono rappresentati dai costi per l'assicurazione di responsabilità degli amministratori e dell'organo di gestione di competenza dell'esercizio 2019.
| Altre variazioni | Risultato d'esercizio Valore di fine esercizio | |||
|---|---|---|---|---|
| Incrementi | ||||
| Capitale | 75.050.000 | 75.050.000 | ||
| Riserva da soprapprezzo delle azioni | 675,000,000 | 675,000,000 | ||
| Altre riserve | ||||
| Versamenti in conto capitale | 2.239.879.925 | 2.239.879.925 | ||
| Varie altre riserve | (1) | (1) | ||
| Totale altre riserve | 2.239.879.924 | 2.239.879.924 | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | $\blacksquare$ | (411.821) | (411.821) | |
| Totale patrimonio netto | 2.989.929.924 | (411.821) | 2.989.518.103 |
Il capitale sociale ammonta ad euro 75.050.000, interamente versato, ed è costituito da n. 75.050.000 azioni ordinarie del valore di Euro 1 ciascuna.
In sede di costituzione, avvenuta in data 18 luglio 2018, il socio unico ha Rossini S.à r.l. ha sottoscritto e interamente versato il capitale sociale iniziale per un importo pari a Euro 50.000.
Al riguardo, in data 5 dicembre 2018 l'assemblea dei soci della Società ha deliberato un aumento di capitale sociale scindibile per un valore nominale di Euro 82.500.000 e sovrapprezzo di Euro 742.500.000 e, quindi, per un ammontare complessivo di Euro 825.000.000 mediante emissione di complessive n. 82.500.000 nuove azioni dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con termine di sottoscrizione finale il 31 maggio 2019.
In data 6 dicembre, Rossini S.à.r.l. ha sottoscritto parte dell'aumento di capitale sociale per complessivi Euro 750.000.000 mediante compensazione legale ex art. 1243 del c.c. con il Credito Conferito, di cui Euro 75.000.000 imputati a capitale sociale ed Euro 675.000.000 a riserva soprapprezzo azioni. In data 5 dicembre, il socio unico Rossini S.à r.l. ha effettuato un primo versamento in conto capitale pari a Euro 1.001.949.231 e in data 6 dicembre il secondo versamento pari a Euro 1.237.930.694, per complessivi Euro 2.239.879.925, necessari per l'acquisizione della partecipazione in FIMEI S.p.A..
| Importo | Origine / natura | Possibilità di utilizzazione Quota disponibile | ||
|---|---|---|---|---|
| Capitale | 75.050.000 | Riserva di capitale | B | 75.050.000 |
| Riserva da soprapprezzo delle azioni | 675,000,000 | Riserva di capitale | A. B | 675.000.000 |
| Altre riserve | ||||
| Versamenti in conto capitale | 2.239.879.925 | Riserva di capitale | A. B. C. | 2.239.879.925 |
| Varie altre riserve | (1) | Riserva di capitale A, B, C | (1) | |
| Totale altre riserve | 2.239.879.924 | Riserva di capitale | A. B. C | 2.239.879.924 |
| Totale | 2.989.929.924 | 2.989.929.924 | ||
| Quota non distribuibile | 750.054.986 | |||
| Residua quota distribuibile | 2.239.874.938 |
Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci D: per altri vincoli statutari E: altro
Nelle tabelle seguenti vengono riportati, distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei debiti con specifica indicazione della natura e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche.
Inoltre i debiti sono suddivisi in base alla relativa scadenza.
Nelle tabelle seguenti vengono riportati, distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche. Inoltre i Debiti sono suddivisi in base alla relativa scadenza.
| Variazione nell'esercizio Valore di fine esercizio Quota scadente entro l'esercizio | |||
|---|---|---|---|
| Debiti verso banche | 397.420 | 397.420 | 397.420 |
| Debiti verso altri finanziatori | 75.000.000 | 75.000.000 | 75,000,000 |
| Debiti verso fornitori | 5.539.842 | 5.539.842 | 5.539.842 |
| Debiti tributari | 1.845.971 | 1.845.971 | 1.845.971 |
| Totale debiti | 82.783.233 | 82.783.233 | 82.783.233 |
La voce Debiti verso banche pari a Euro 397.420 si riferisce al debito che la Società ha nei confronti di Unicredit e di Deutsche Bank per le fees di competenza dell'esercizio da corrispondere a fronte della partecipazione della Società ad alcuni contratti di finanziamento (i quali, si ricorda, alla data del 31.12.2018 non sono ancora stati erogati).
La voce Debiti verso altri finanziatori si riferisce al debito verso un ex socio di Fimei S.p.A. per Euro 75 milioni. Tale debito rappresenta il debito della Società per una parte del prezzo di acquisto delle azioni di Fimei S.p.A. nei confronti di uno degli ex soci venditori. Si precisa che, come previsto negli accordi di investimento stipulati tra l'ex socio e le società a monte della catena partecipativa, successivamente alla chiusura dell'esercizio, il credito verso la Società è stato conferito a favore della società Rossini Luxembourg S.à r.l., che indirettamente controlla la Società, a fronte dell'emissione di nuove azioni di Rossini Luxembourg S.à r.l.. Il suddetto credito è stato successivamente oggetto di conferimento lungo la catena partecipativa fino a Rossini S.à r.l. che detiene il controllo diretto della Società. Infine, in data 14 febbraio 2019, Rossini S.à r.l. ha utilizzato detto credito per sottoscrivere, mediante compensazione, l'ultima porzione dell'aumento di capitale sociale deliberato in data 5 dicembre 2018 per un importo (comprensivo del sovrapprezzo) pari a euro 75 milioni.
La voce debiti verso fornitori si riferisce prevalentemente a spese per consulenze.
La voce Debiti tributari accoglie i debiti per IVA, pari a euro 647.349 e i debiti per ritenute d'acconto su lavoro autonomo per Euro 1.198.622.
| Area geografica | ITALIA | REGNO UNITO | STATI UNITI D'AMERICA | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso banche | 397.420 | - | ۰ | 397.420 |
| Debiti verso altri finanziatori 75,000,000 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{a}$ | 75,000,000 | |
| Debiti verso fornitori | 202.693 | 5.330.851 | 6.298 | 5.539.842 |
| Debiti tributari | 1.845.971 | ۰ | $\overline{a}$ | 1.845.971 |
| Debiti | 77.446.084 | 5.330.851 | 6.298 | 82.783.233 |
Il saldo relativo ai costi per servizi al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 108.818 ed è composto principalmente dagli emolumenti per il collegio sindacale, la società di revisione e il consulente fiscale.
Ripartizione degli interessi e altri oneri finanziari per tipologia di debiti
| Interessi e altri oneri finanziari | |
|---|---|
| Debiti verso banche | 275.695 |
| Altri | |
| Totale | 275.697 |
Gli oneri finanziari sono riferiti alle fees dovute sulla cash confirmation rilasciata da Unicredit S.p.A. ed alle commitment fees dovute a Deutsche Bank a fronte dell'RCF.
Le perdite su cambi sono rappresentati dai cambi sfavorevoli dati dal pagamento di fatture di fornitori stranieri in sterline e dollari americani.
Non sono stati imputati oneri finanziari nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale.
Proventi da partecipazioni diversi dai dividendi
La società non ha percepito proventi da partecipazioni diversi dai dividendi.
Informazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla società
La società non ha emesso strumenti finanziari non previsti dall'ordinaria gestione della società.
Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati
La società non ha emesso strumenti finanziari.
Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate
La società ha realizzato operazioni rilevanti con parti correlate a normali condizioni di mercato.
Rossini Investimenti S.p.A. ha un credito verso Fimei S.p.A. pari a Euro 201 relativo al riaddebito di costi sostenuti per conto della società controllata.
La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato patrimoniale, oltre a quanto già descritto precedentemente.
Ammontare compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci nonchè per attività di revisione
Non sono stati attribuiti nel corso del 2018 compensi agli amministratori.
La società non ha l'obbligo di redigere il bilancio consolidato ai sensi dell'art. 27, commi 3 e 4 a) del D.Lgs. n. 127/1991 e per questo non è stato redatto.
In data 6 dicembre 2018 Rossini Investimenti S.p.A. ha promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1-bis, del TUF, avente ad oggetto massimo n. 97.735.180 azioni ordinarie di Recordati S.p.A., rappresentative del 46,735% del capitale sociale di Recordati S.p.A. ed escluse le n. 5.172.571 azioni proprie dell'Emittente, pari al 2,473% e incluse massime n. 2.091.500 azioni ordinarie Recordati S.p.A. in caso di esercizio di tutte le stock option derivanti dai Piani di Stock Option in vigore. Il 21 dicembre 2018 l'Offerta Pubblica d'Acquisto è stata autorizzata da CONSOB ed il 2 gennaio 2019 ha avuto inizio il periodo d'adesione.
In data 1 Febbraio 2019 si è concluso il periodo di adesione all'Offerta Pubblica di Acquisto: le azioni ordinarie di Recordati S.p.A. portate in adesione sono state n. 59.816, pari a circa lo 0,061% delle azioni oggetto dell'Offerta e, dunque, pari a circa lo 0,029% del capitale sociale della Società. Pertanto, all'8 febbraio 2019, data di pagamento del corrispettivo dovuto ai titolari delle azioni portate in adesione e del contestuale trasferimento delle stesse a favore dell'offerente, la partecipazione detenuta da Fimei S.p.A. (quale acquirente effettivo designato nell'ambito dell'Offerta) in Recordati S.p.A. era pari al 51,820% del capitale sociale.
In data 26.02.2019 è stato deliberato di destinare la riserva versamenti in conto capitale per Euro 16,51 milioni a riserva legale e la distribuzione della stessa per Euro 34 milioni, nonché destinare Euro 827 mila a copertura perdite.
La società non ha avuto dipendenti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
La società non ha posseduto azioni proprie ne alienato o acquistato nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o interposta persona, azioni o quote di società controllanti.
| Sindaci | |
|---|---|
| Compensi | 21.320 |
Non sono stati attribuiti compensi agli amministratori.
| Importo | |
|---|---|
| Garanzie | 128.519.138 |
| di cui reali | 128.519.138 |
Rossini Investimenti S.p.A., nella veste di garante, ha concesso le seguenti garanzie reali:
pegno del 100% del proprio capitale sociale;
pegno sull'intero capitale sociale di FIMEI S.p.A.;
una cessione in garanzia o pegno su eventuali crediti infragruppo della Rossini Investimenti S.p.A. verso FIMEI S.p.A.:
un pegno sui conti correnti della Rossini Investimenti S.p.A. e sul relativo saldo.
Si segnala che la Società vanta un credito nei confronti della controllata FIMEI S.p.A. di Euro 201, dovuto al pagamento di una fattura intestata alla società controllata.
Si fa presente che non è stato esposto il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato della Rossini Luxembourg S.à r.l., società che svolge l'attività di direzione e coordinamento, in quanto è stata costituita nel corso del 2018 e alla data di approvazione del presente bilancio non ha ancora approvato il suo primo bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.
Come richiesto dalla normativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall'articolo 1, commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successivamente integrata dal decreto legge 'sicurezza' (n. 113/2018) e dal decreto legge 'semplificazione' (n. 135/2018), si segnala che nel 2018 la Società non ha ricevuto sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e soggetti ad esse equiparate, dalle società controllate da pubbliche amministrazioni e da società in partecipazione pubblica.
Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio, e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Si propone di approvare il Bilancio di esercizio, già approvato in sede di CDA del 18.04.2019, così come composto e di riportare a nuovo la perdita d'esercizio.
Per il consiglio di Amministrazione
Il Presidente Giampiero Mazza
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Il sottoscritto Giampiero Mazza rappresentante della società Rossini Investimenti S.p.A., consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, attesto ai sensi dell'art. 47 del D.P.R. 445/2000 la corrispondenza della nota integrativa al documento conservato agli atti della società.
Per il consiglio di Amministrazione
Il Presidente Giampiero Mazza
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