Audit Report / Information • Nov 13, 2020
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(con relativa relazione della società di revisione)
KPMG S.p.A. 17 aprile 2020
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]
All'Azionista Unico di Rossini Investimenti S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Rossini Investimenti S.p.A. (nel sequito anche la "Società"), redatto in forma abbreviata secondo quanto disposto dall'art. 2435-bis del Codice Civile e costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2019, dal conto economico per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.
A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Rossini Investimenti S.p.A. al 31 dicembre 2019, del risultato economico per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Rossini Investimenti S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.
La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nella nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilancio di Rossini Investimenti S.p.A. non si estende a tali dati.
KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del etwork KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero.
Ancona Aosta Bari Bergamo Ancona Aosta Barr Bergamo
Bologna Bolzano Brescia
Catania Como Firenze Genova Lecce Milano Napoli Novara
Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona
Società per azioni Capitale sociale
Euro 10:345.200,00 i.v. Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159
R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159 VAT number 1T00709600159
Sede legale: Via Vittor Pisani, 25
20124 Milano MI ITALIA
Rossini Investimenti S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2019
Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
Rossini Investimenti S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2019
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Milano, 17 aprile 2020
KPMG S.p.A.
Claudio Mariani Socio
| Dati anagrafici | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sede in | VIA DEL VECCHIO POLITECNICO 9, 20121 MILANO (MI) |
||||
| Codice Fiscale | 10428410962 | ||||
| Numero Rea | MI 2530577 | ||||
| P.I. | 10428410962 | ||||
| Capitale Sociale Euro | 82.550.000 i.v. | ||||
| Forma giuridica | SOCIETA' PER AZIONI CON SOCIO UNICO |
||||
| Settore di attività prevalente (ATECO) | 642000 | ||||
| Società in liquidazione | no | ||||
| Società con socio unico | si | ||||
| Società sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento |
si | ||||
| Denominazione della società o ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento |
ROSSINI LUXEMBOURG S.a r.l. | ||||
| Appartenenza a un gruppo | si | ||||
| Denominazione della società capogruppo | ROSSINI LUXEMBOURG S.a r.l. | ||||
| Paese della capogruppo | LUSSEMBURGO |
| 31-12-2019 | 31-12-2018 | |
|---|---|---|
| Stato patrimoniale | ||
| Attivo | ||
| B) Immobilizzazioni | ||
| I - Immobilizzazioni immateriali | 3.740 | 4.986 |
| III - Immobilizzazioni finanziarie | 3.028.881.032 | 3.028.633.982 |
| Totale immobilizzazioni (B) | 3.028.884.772 | 3.028.638.968 |
| C) Attivo circolante | ||
| II - Crediti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 794 | 121.926 |
| Totale crediti | 794 | 121.926 |
| IV - Disponibilità liquide | 1.952.338 | 43.469.138 |
| Totale attivo circolante (C) | 1.953.132 | 43.591.064 |
| D) Ratei e risconti | - | 71.304 |
| Totale attivo | 3.030.837.904 | 3.072.301.336 |
| Passivo | ||
| A) Patrimonio netto | ||
| I - Capitale | 82.550.000 | 75.050.000 |
| II - Riserva da soprapprezzo delle azioni | 742.500.000 | 675.000.000 |
| IV - Riserva legale | 16.510.000 | - |
| VI - Altre riserve | 2.097.089.924 | 2.239.879.924 |
| VIII - Utili (perdite) portati a nuovo | (411.821) | - |
| IX - Utile (perdita) dell'esercizio | 92.171.715 | (411.821) |
| Totale patrimonio netto | 3.030.409.818 | 2.989.518.103 |
| D) Debiti | ||
| esigibili entro l'esercizio successivo | 427.330 | 82.783.233 |
| Totale debiti | 427.330 | 82.783.233 |
| E) Ratei e risconti | 756 | - |
| Totale passivo | 3.030.837.904 | 3.072.301.336 |
| 31-12-2019 | 31-12-2018 | |
|---|---|---|
| Conto economico | ||
| A) Valore della produzione | ||
| 5) altri ricavi e proventi | ||
| altri | 9.760 | - |
| Totale altri ricavi e proventi | 9.760 | - |
| Totale valore della produzione | 9.760 | - |
| B) Costi della produzione | ||
| 7) per servizi | 552.840 | 108.818 |
| 10) ammortamenti e svalutazioni | ||
| a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni |
1.247 | 1.247 |
| a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 1.247 | 1.247 |
| Totale ammortamenti e svalutazioni | 1.247 | 1.247 |
| 14) oneri diversi di gestione | 1.324 | 623 |
| Totale costi della produzione | 555.411 | 110.688 |
| Differenza tra valore e costi della produzione (A - B) | (545.651) | (110.688) |
| C) Proventi e oneri finanziari | ||
| 15) proventi da partecipazioni | ||
| da imprese controllate | 93.451.862 | - |
| Totale proventi da partecipazioni | 93.451.862 | - |
| 17) interessi e altri oneri finanziari | ||
| altri | 684.729 | 275.697 |
| Totale interessi e altri oneri finanziari | 684.729 | 275.697 |
| 17-bis) utili e perdite su cambi | (49.767) | (25.436) |
| Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis) | 92.717.366 | (301.133) |
| Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D) | 92.171.715 | (411.821) |
| 21) Utile (perdita) dell'esercizio | 92.171.715 | (411.821) |
il bilancio d'esercizio al 31/12/2019 chiude con un utile d'esercizio pari a euro 92.171.715.
La Vostra società è stata costituita il 18 luglio 2018 e svolge l'attività di assunzione e gestione di partecipazioni sociali non nei confronti del pubblico. In particolare la società persegue il proprio oggetto sociale anche mediante l'acquisizione di partecipazioni, anche di controllo, in società costituite o costituende, italiane od estere.
Il Bilancio d'esercizio della società, documento unitario ed organico, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è stato redatto in conformità alle norme contenute negli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (i 'principi contabili OIC').
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta sono fornite le informazioni complementari ritenute necessarie allo scopo.
Il Bilancio è stato compilato nella forma abbreviata e non è stata redatta la relazione sulla gestione in quanto sussistono i requisiti di cui all'art. 2435-bis, comma 1 del c.c..
Per la redazione del bilancio sono stati osservati i criteri indicati nell'art. 2426 del c.c. tenendo conto, ove necessario, dei principi contabili pubblicati da OIC ed aggiornati a seguito delle novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015.
La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi ai postulati generali della prudenza e della competenza, nella prospettiva della continuità aziendale; la rilevazione e la presentazione delle voci è stata effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto, ove compatibile con le disposizioni del Codice Civile e dei principi contabili OIC.
Ogni posta di bilancio segue il nuovo principio della rilevanza desunto dalla direttiva 2013/34 secondo cui "è rilevante lo stato dell'informazione quando la sua omissione o errata indicazione potrebbe ragionevolmente influenzare le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio dell'impresa". E' stato altresì seguito il postulato della competenza economica per cui l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente e attribuito al periodo al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti finanziari (incassi e pagamenti).
Si è tenuto conto, ove necessario, dei principi contabili pubblicati da OIC ed aggiornati a seguito delle novità introdotte dal D. Lgs. 139/2015, che recepisce la Direttiva contabile 34/2013/UE.
I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo e l'importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale sono esposti in appositi paragrafi della presente Nota Integrativa.
Rossini Investimenti S.p.A. è controllata direttamente dalla società lussemburghese Rossini S.à r.l. e indirettamente, per il tramite di più veicoli societari lussemburghesi, dalla società lussemburghese Rossini Holdings S.à r.l. la quale a sua volta fa capo ai fondi assistiti da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. e da CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e/o dalle sue controllate.
La Società è stata costituita per dare esecuzione all'operazione di acquisizione del Gruppo Recordati mediante l'acquisto dalla famiglia Recordati della partecipazione totalitaria in FIMEI S.p.A., la quale a sua volta detiene il 51,82% del capitale sociale di Recordati S.p.A..
Al fine di perfezionare la suddetta acquisizione, Rossini Investimenti S.p.A. è stata patrimonializzata per un importo complessivo pari al prezzo di acquisizione di Fimei S.p.A. aumentato dei costi ed oneri accessori. Quanto alla provenienza delle risorse impiegate, si precisa che le stesse derivano: (i) da capitale proprio messo a disposizione dai fondi assistiti da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. e da CVC Capital Partners Advisory Group Holding Foundation e/o le sue controllate e da alcuni co-investitori di minoranza (i.e., i fondi di private equity riconducibili rispettivamente ad Alpinvest e StepStone e una società inglese controllata da un fondo pensione canadese (i.e., Public Sector Pension Investments Board - PSP)), (ii) da un prestito obbligazionario quotato emesso da Rossini S.à r.l., (iii) da titoli di debito emessi da Rossini Investments S.à r.l. e sottoscritti dai precedenti soci di Fimei S.p.A. mediante compensazione con una parte del prezzo di vendita della partecipazione ceduta.
Si segnala ulteriormente che la Società è parte del seguente finanziamento bancario (che alla data del 31.12.2019 non è tuttavia ancora stato erogato): indebitamento di natura c.d. revolving per fabbisogno di circolante fino all'importo massimo di Euro 225.000.000 di cui Euro 30.240.000 sono messi a disposizione della Società mentre il residuo importo è messo a disposizione della controllante diretta (Rossini S.a.r.l.).
A fronte di questo finanziamento bancario nonché del prestito obbligazionario emesso dalla controllante diretta (Rossini S.a.r. l.), in qualità di garante, la Società ha concesso le seguenti garanzie:
I suddetti finanziamenti/prestiti obbligazionari sono inoltre garantiti dal pegno sul 100% del capitale della Società.
Si precisa altresì che, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.à r.l..
Nella Nota Integrativa è presentato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato da tale società. Da ultimo, si segnala che la Società, pur in presenza di partecipazioni di controllo, non ha predisposto il bilancio consolidato avvalendosi del caso di esonero previsto dall'art. 27, commi 3 e 4, del D.Lgs. 127/1991, in quanto il bilancio consolidato del gruppo al quale la Società appartiene è predisposto dalla società lussemburghese Rossini Holdings S.à r.l..
Le immobilizzazioni immateriali sono originariamente iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori, previo consenso del Collegio Sindacale. Il costo originario viene sistematicamente ridotto in ogni periodo, a titolo di ammortamento, in funzione della residua possibilità di utilizzazione e di eventuali svalutazioni.
Gli oneri pluriennali, che includono i costi di impianto e di ampliamento, sono iscritti quando è dimostrata la loro utilità futura, esiste una correlazione oggettiva con i relativi benefici futuri di cui godrà la Società ed è stimabile con ragionevole certezza la loro recuperabilità.
I costi di impianto ed ampliamento sono ammortizzati entro un periodo non superiore ai cinque esercizi.
Le partecipazioni destinate a permanere durevolmente nel patrimonio dell'impresa per effetto della volontà della direzione aziendale e dell'effettiva capacità della Società di detenerle per un periodo prolungato di tempo vengono classificate nelle immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni sono valutate con il metodo del costo. Le partecipazioni sono inizialmente iscritte al costo di acquisto o di costituzione, comprensivo dei costi accessori. I costi accessori sono costituiti da costi direttamente imputabili all'operazione, quali, ad esempio, i costi di intermediazione bancaria e finanziaria, le commissioni, le spese e le imposte.
Il valore di iscrizione delle partecipazioni si incrementa per effetto degli aumenti di capitale a pagamento o di rinuncia a crediti vantati dalla Società nei confronti delle partecipate. Gli aumenti di capitale a titolo gratuito non incrementano il valore delle partecipazioni.
Nel caso in cui le partecipazioni abbiano subìto alla data di bilancio perdite di valore ritenute durevoli, il loro valore di iscrizione viene ridotto al minor valore recuperabile, che è determinato in base ai benefici futuri che si prevede affluiranno alla Società, fino all'azzeramento del valore di carico. Nei casi in cui la Società sia obbligata a farsi carico delle copertura delle perdite conseguite dalle partecipate può rendersi necessario un accantonamento al passivo per poter far fronte, per la quota di competenza, alla copertura del deficit patrimoniale delle stesse.
Qualora negli esercizi successivi vengano meno i motivi della svalutazione effettuata, il valore della partecipazione viene ripristinato fino a concorrenza, al massimo, del costo originario.
La Società, predisponendo il bilancio d'esercizio in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435-bis, si è avvalsa della facoltà di valutare crediti e debiti al valore nominale senza applicare il criterio di valutazione del costo ammortizzato e l'attualizzazione. I debiti sono passività di natura determinata ed esistenza certa che rappresentano obbligazioni a pagare ammontare fissi o determinabili di disponibilità liquide a finanziatori, fornitori e altri soggetti. La classificazione dei debiti tra le varie voci di debito è effettuata sulla base della natura (o dell'origine) degli stessi rispetto alla gestione ordinaria a prescindere dal periodo di tempo entro cui le passività devono essere estinte.
I debiti relativi a servizi sono rilevati quando i servizi sono ricevuti, vale a dire quando la prestazione è stata effettuata. I crediti e debiti in valuta estera sono originariamente contabilizzati al cambio del giorno in cui avviene l'operazione. Tali crediti e debiti in valuta in essere alla data di chiusura dell'esercizio sono valutati, ove esistenti, ai cambi correnti a tale data ed i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati a conto economico.
Rappresentano i saldi attivi dei depositi bancari e postali, gli assegni, nonché il denaro e i valori in cassa alla chiusura del periodo. I depositi bancari e postali e gli assegni sono valutati al presumibile valore di realizzo, il denaro e i valori bollati in cassa al valore nominale mentre le disponibilità in valuta estera sono valutate al cambio in vigore alla data di chiusura del periodo.
I versamenti effettuati dai soci che non prevedono un obbligo di restituzione sono iscritti in pertinente voce di patrimonio netto mentre i finanziamenti ricevuti dai soci che prevedono un obbligo di restituzione sono iscritti tra i debiti.
Le operazioni tra la Società e soci (o operanti in qualità di soci) possono far sorgere dei crediti o dei debiti verso soci. La Società iscrive un credito verso soci quando i soci assumono un'obbligazione nei confronti della Società mentre iscrive un debito quando assume un'obbligazione nei confronti dei soci.
I ratei attivi e passivi rappresentano rispettivamente quote di proventi e di costi di competenza dell'esercizio che avranno manifestazione finanziaria in esercizi successivi.
I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente quote di costi e di proventi che hanno avuto manifestazione finanziaria nel corso dell'esercizio e/o in precedenti esercizi ma che sono di competenza di uno o più esercizi successivi.
I ratei e i risconti sono calcolati secondo il principio della competenza economica e temporale, in applicazione del principio di correlazione dei costi e dei ricavi.
I disagi su prestiti vengono ammortizzati in relazione alla durata del prestito a cui si riferiscono.
Le attività e passività derivanti da un'operazione in valuta estera sono rilevate inizialmente in Euro, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio a pronti tra l'Euro e la valuta estera in vigore alla data dell'operazione.
Le poste monetarie in valuta, inclusi i fondi per rischi e oneri connessi a passività in valuta, sono convertite in bilancio al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio. I relativi utili e perdite su cambi sono imputati al conto economico dell'esercizio.
Le attività e le passività in valuta aventi natura non monetaria rimangono iscritte nello stato patrimoniale al tasso di cambio al momento del loro acquisto e pertanto le differenze cambio positive o negative non danno luogo ad una autonoma e separata rilevazione.
L'eventuale utile netto derivante dall'adeguamento cambi delle poste monetarie in valuta concorre alla formazione del risultato d'esercizio e, in sede di approvazione del bilancio e conseguente destinazione del risultato, è iscritto in un'apposita riserva non distribuibile. Qualora il risultato netto dell'esercizio sia inferiore all'utile non realizzato sulle poste in valuta, l' importo iscritto nella riserva non distribuibile è pari al risultato economico dell'esercizio.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi, nel rispetto dei principi di competenza e di prudenza. I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati quando il servizio è reso, ovvero la prestazione è stata effettuata.
Gli oneri finanziari sono rilevati per un importo pari a quanto maturato nell'esercizio. [OIC 12.93]
I dividendi vengono rilevati in bilancio come proventi finanziari nell'esercizio nel quale, in conseguenza della delibera assunta dall'assemblea dei soci della società partecipata di distribuire l'utile o eventualmente le riserve, sorge il diritto alla riscossione da parte della Società.
Non si procede alla rilevazione di proventi finanziari nel caso in cui la partecipata distribuisca, a titolo di dividendo, azioni proprie o attribuisca azioni derivanti da aumenti gratuiti di capitale.
Le imposte correnti sono calcolate sulla base di una realistica previsione del reddito imponibile dell'esercizio, determinato secondo quanto previsto dalla legislazione fiscale, e applicando le aliquote d'imposta vigenti alla data di bilancio. Il relativo debito tributario è rilevato nello stato patrimoniale al netto degli acconti versati, delle ritenute subite e dei crediti d'imposta compensabili e non richiesti a rimborso; nel caso in cui gli acconti versati, le ritenute ed i crediti eccedano le imposte dovute viene rilevato il relativo credito tributario.
Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sull'ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività determinati con i criteri di valutazione civilistici ed il loro valore riconosciuto ai fini fiscali, destinate ad annullarsi negli esercizi successivi.
Le imposte differite relative a differenze temporanee imponibili correlate a partecipazioni in società controllate e a operazioni che hanno determinato la formazione di riserve in sospensione d'imposta non sono rilevate solo qualora siano soddisfatte le specifiche condizioni previste dal principio di riferimento.
La redazione del bilancio richiede l'effettuazione di stime che hanno effetto sui valori delle attività e passività e sulla relativa informativa di bilancio. I risultati che si consuntiveranno potranno differire da tali stime. Le stime sono riviste periodicamente e gli effetti dei cambiamenti di stima, ove non derivanti da stime errate, sono rilevati nel conto economico dell'esercizio in cui si verificano i cambiamenti, se gli stessi hanno effetti solo su tale esercizio, e anche negli esercizi successivi se i cambiamenti influenzano sia l'esercizio corrente sia quelli successivi.
I fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che evidenziano condizioni già esistenti alla data di riferimento del bilancio e che richiedono modifiche ai valori delle attività e passività, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, sono rilevati in bilancio, in conformità al postulato della competenza, per riflettere l'effetto che tali eventi comportano sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell'esercizio.
I fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che indicano situazioni sorte dopo la data di bilancio, che non richiedono variazione dei valori di bilancio, secondo quanto previsto dal principio contabile di riferimento, in quanto di competenza dell' esercizio successivo, non sono rilevati nei prospetti del bilancio ma sono illustrati in nota integrativa, se ritenuti rilevanti per una più completa comprensione della situazione societaria.
Il termine entro cui il fatto si deve verificare perché se ne tenga conto è la data di redazione del progetto di bilancio da parte degli Amministratori, salvo i casi in cui tra tale data e quella prevista per l'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea si verifichino eventi tali da avere un effetto rilevante sul bilancio.
| Costi di impianto e di ampliamento Totale immobilizzazioni immateriali | ||
|---|---|---|
| Valore di inizio esercizio | ||
| Costo | 4.986 | 4.986 |
| Valore di bilancio | 4.986 | 4.986 |
| Variazioni nell'esercizio | ||
| Ammortamento dell'esercizio | 1.246 | 1.246 |
| Totale variazioni | (1.246) | (1.246) |
| Valore di fine esercizio | ||
| Costo | 3.740 | 3.740 |
| Valore di bilancio | 3.740 | 3.740 |
La voce "costi di impianto ed ampliamento" è costituita dagli oneri notarili sostenuti per la costituzione della società.
Movimenti di partecipazioni, altri titoli e strumenti finanziari derivati attivi immobilizzati
| Partecipazioni in imprese controllate Totale Partecipazioni | ||
|---|---|---|
| Valore di inizio esercizio | ||
| Costo | 3.028.633.982 | 3.028.633.982 |
| Valore di bilancio | 3.028.633.982 | 3.028.633.982 |
| Variazioni nell'esercizio | ||
| Altre variazioni | 247.050 | 247.050 |
| Totale variazioni | 247.050 | 247.050 |
| Valore di fine esercizio | ||
| Costo | 3.028.881.032 | 3.028.881.032 |
| Valore di bilancio | 3.028.881.032 | 3.028.881.032 |
| Denominazione | Città, se in Italia, o Stato estero |
Codice fiscale (per imprese italiane) |
Capitale in euro |
Utile (Perdita) ultimo esercizio in euro |
Patrimonio netto in euro |
Quota posseduta in euro |
Quota posseduta in % |
Valore a bilancio o corrispondente credito |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FIMEI S.p.A. | Milano | 01001630159 | 10.000.000 | 101.550.446 | 114.101.512 | 114.101.512 | 100,00% | 3.028.881.032 |
| Totale | 3.028.881.032 |
Il valore di carico della partecipazione totalitaria in Fimei S.p.A. è costituito dal prezzo di acquisto, avvenuto il 6 Dicembre 2018, di Euro 3.006.337.612 e dalle spese e oneri accessori rappresentati principalmente da consulenze effettuate con riferimento alla due diligence ed alla struttura dell'operazione di acquisizione e della conseguente OPA obbligatoria per Euro 22.296.370. Per quanto riguarda la modalità di versamento del prezzo di acquisto si rimanda a quanto descritto al paragrafo "Premessa-Contenuto e forma del bilancio".
L'aumento della partecipazione nel corso del 2019 pari ad Euro 247.050 è dovuto alla capitalizzazione di fatture relative alla consulenza riguardante l'OPA.
La differenza tra valore di carico e patrimonio netto nella società Fimei S.p.A. è ritenuta dagli amministratori non essere una perdita durevole di valore in quanto derivante dal maggior valore attribuito al gruppo Recordati, controllato da Fimei S.p.A.. Tale maggior valore è supportato dai flussi di cassa futuri attesi emergenti dai piani del gruppo Recordati nonché dalla capitalizzazione di Borsa dello stesso costantemente superiore al prezzo di acquisto nel corso dell'esercizio.
Nelle tabelle seguenti vengono riportati, distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti con specifica indicazione della natura e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche. Inoltre i Crediti sono suddivisi in base alla relativa scadenza.
Variazioni e scadenza dei crediti iscritti nell'attivo circolante
| Valore di inizio esercizio |
Variazione nell'esercizio |
Valore di fine esercizio |
Quota scadente entro l'esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Crediti verso imprese controllate iscritti nell'attivo circolante |
201 | - | 201 | 201 |
| Crediti verso imprese controllanti iscritti nell'attivo circolante |
121.725 | (121.725) | - | - |
| Crediti tributari iscritti nell'attivo circolante | - | 593 | 593 | 593 |
| Totale crediti iscritti nell'attivo circolante | 121.926 | (121.132) | 794 | 794 |
I crediti verso le imprese controllate pari a euro 201 sono costituiti dal riaddebito di costi sostenuti per conto della società FIMEI S.p.A..
I crediti tributari pari a euro 593 sono dovuti ad un maggior versamento di ritenute d'acconto per lavoratori autonomi.
| Area geografica | Italia | Totale |
|---|---|---|
| Crediti verso controllate iscritti nell'attivo circolante | 201 | 201 |
| Crediti tributari iscritti nell'attivo circolante | 593 | 593 |
| Totale crediti iscritti nell'attivo circolante | 794 | 794 |
| Valore di inizio esercizio Variazione nell'esercizio Valore di fine esercizio | |||
|---|---|---|---|
| Depositi bancari e postali | 43.469.138 | (41.516.800) | 1.952.338 |
| Totale disponibilità liquide | 43.469.138 | (41.516.800) | 1.952.338 |
| Valore di inizio esercizio Variazione nell'esercizio | ||
|---|---|---|
| Risconti attivi | 71.304 | (71.304) |
| Totale ratei e risconti attivi | 71.304 | (71.304) |
| Valore di inizio | Altre variazioni | Risultato | Valore di fine | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| esercizio | Incrementi | Decrementi | Riclassifiche | d'esercizio | esercizio | ||
| Capitale | 75.050.000 | 7.500.000 | - | - | 82.550.000 | ||
| Riserva da soprapprezzo delle azioni |
675.000.000 | 67.500.000 | - | - | 742.500.000 | ||
| Riserva legale | - | - | - | 16.510.000 | 16.510.000 | ||
| Altre riserve | |||||||
| Versamenti in conto capitale | 2.239.879.925 | - | (143.617.251) | - | 2.096.262.674 | ||
| Versamenti a copertura perdite | - | - | - | 827.251 | 827.251 | ||
| Varie altre riserve | (1) | - | - | - | (1) | ||
| Totale altre riserve | 2.239.879.924 | - | (143.617.251) | 827.251 | 2.097.089.924 | ||
| Utili (perdite) portati a nuovo | - | (411.821) | - | - | (411.821) | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | (411.821) | - | 411.821 | - | 92.171.715 | 92.171.715 | |
| Totale patrimonio netto | 2.989.518.103 | 74.588.179 | (143.205.430) | 17.337.251 | 92.171.715 | 3.030.409.818 |
Il capitale sociale ammonta ad Euro 82.550.000, interamente versato, ed è costituito da n. 82.550.000 azioni ordinarie del valore di Euro 1 ciascuna.
In sede di costituzione, avvenuta in data 18 luglio 2018, il socio unico Rossini S.à r.l. ha sottoscritto e interamente versato il capitale sociale iniziale per un importo pari a Euro 50.000.
Al riguardo, in data 5 dicembre 2018 l'assemblea dei soci della Società ha deliberato un aumento di capitale sociale scindibile per un valore nominale di Euro 82.500.000 e sovrapprezzo di Euro 742.500.000 e, quindi, per un ammontare complessivo di Euro 825.000.000 mediante emissione di complessive n. 82.500.000 nuove azioni dal valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con termine di sottoscrizione finale il 31 maggio 2019.
In data 6 dicembre 2018, Rossini S.à r.l. ha sottoscritto parte dell'aumento di capitale sociale per complessivi Euro 750.000.000 mediante compensazione legale ex art. 1243 del c.c. con il Credito Conferito, di cui Euro 75.000.000 imputati a capitale sociale ed Euro 675.000.000 a riserva soprapprezzo azioni. In data 5 dicembre 2018, il socio unico Rossini S.à r.l. ha effettuato un primo versamento in conto capitale pari a Euro 1.001.949.231 e in data 6 dicembre 2018, un secondo versamento pari a Euro 1.237.930.694, per complessivi Euro 2.239.879.925, necessari per l'acquisizione della partecipazione in FIMEI S.p.A..
In data 14 febbraio 2019 è stata sottoscritta la restante parte dell'aumento di capitale sociale per nominali Euro 7.500.000 e sovrapprezzo di Euro 67.500.000 e, quindi, per complessivi Euro 75.000.000 mediante compensazione legale ex. art. 1243 codice civile con il credito derivante dalla vendita della partecipazione in Fimei vantato da uno degli ex socio di Fimei cui era stata concessa la possibilità di reinvestire indirettamente nella medesima società e che era stato successivamente conferito a cascata lungo la catena partecipativa fino a compensarsi a fronte dell'aumento di capitale deliberato della Società.
Si fa presente che nel corso del 2019 la riserva versamento soci conto capitale si è ridotta di un ammontare pari a Euro 143. 617.251 in quanto (i) distribuita al socio per Euro 126.280.000, (ii) stanziata a riserva legale per Euro 16.510.000 e (iii) imputata a riserva per copertura perdite per Euro 827.251.
| Importo | Origine / natura | Possibilità di utilizzazione Quota disponibile | ||
|---|---|---|---|---|
| Capitale | 82.550.000 | Riserva di capitale | B | 82.550.000 |
| Riserva da soprapprezzo delle azioni | 742.500.000 | Riserva di capitale | A, B | 742.500.000 |
| Riserva legale | 16.510.000 | Riserva di capitale | B | 16.510.000 |
| Importo | Origine / natura | Possibilità di utilizzazione Quota disponibile | ||
|---|---|---|---|---|
| Altre riserve | ||||
| Versamenti in conto capitale | 2.096.262.674 | Riserva di capitale | A, B, C | 2.096.262.674 |
| Versamenti a copertura perdite | 827.251 | Riserva di capitale | B | 827.251 |
| Varie altre riserve | (1) | Riserva di capitale | A, B, C | (1) |
| Totale altre riserve | 2.097.089.924 | 2.097.089.924 | ||
| Totale | 2.938.649.924 | 2.938.649.924 | ||
| Quota non distribuibile | 841.563.740 | |||
| Residua quota distribuibile | 2.097.086.184 |
Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci D: per altri vincoli statutari E: altro
Nelle tabelle seguenti vengono riportati, distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei debiti con specifica indicazione della natura e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche. Inoltre i debiti sono suddivisi in base alla relativa scadenza.
Nelle tabelle seguenti vengono riportati, distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche. Inoltre i Debiti sono suddivisi in base alla relativa scadenza.
| Valore di inizio esercizio Variazione nell'esercizio Valore di fine esercizio Quota scadente entro l'esercizio | ||||
|---|---|---|---|---|
| Debiti verso banche | 397.420 | (397.420) | - | - |
| Debiti verso altri finanziatori | 75.000.000 | (75.000.000) | - | - |
| Debiti verso fornitori | 5.539.842 | (5.117.669) | 422.173 | 422.173 |
| Debiti verso imprese controllate | - | 5.157 | 5.157 | 5.157 |
| Debiti tributari | 1.845.971 | (1.845.971) | - | - |
| Totale debiti | 82.783.233 | (82.355.903) | 427.330 | 427.330 |
La voce Debiti verso altri finanziatori presente alla fine dell'esercizio precedente si riferiva al debito della Società per una parte del prezzo di acquisto delle azioni di Fimei S.p.A. nei confronti di uno degli ex soci venditori. Si precisa che, come previsto negli accordi di investimento stipulati tra l'ex socio e le società a monte della catena partecipativa, il credito verso la Società è stato conferito a favore della società Rossini Luxembourg S.à r.l., che indirettamente controlla la Società, a fronte dell'emissione di nuove azioni di Rossini Luxembourg S.à r.l.. Il suddetto credito è stato successivamente oggetto di conferimento lungo la catena partecipativa fino a Rossini S.à r.l. che detiene il controllo diretto della Società. Infine, come già evidenziato, in data 14 febbraio 2019, Rossini S.à r.l. ha utilizzato detto credito per sottoscrivere, mediante compensazione, l' ultima porzione dell'aumento di capitale sociale deliberato in data 5 dicembre 2018 dalla Società con conseguente estinzione del debito per un corrispondente importo.
La voce Debiti verso fornitori si riferisce prevalentemente a spese per consulenze.
La voce Debiti verso società controllate pari a euro 5.157 si riferisce ad un debito nei confronti della società Fimei S.p.A. relativo al pagamento di una fattura effettuato da Fimei S.p.A. per conto della Società.
| Area geografica | Italia | Inghilterra | Totale |
|---|---|---|---|
| Debiti verso fornitori | 224.289 | 197.884 | 422.173 |
| Debiti verso imprese controllate | 5.157 | - | 5.157 |
| Debiti | 229.446 | 197.884 | 427.330 |
ll saldo relativo ai costi per servizi al 31 dicembre 2019 è pari ad Euro 552.840 ed è composto principalmente dagli emolumenti per il collegio sindacale, la società di revisione, il consulente fiscale, servizi di consulenza e spese di assicurazione.
ll saldo relativo ai proventi finanziari al 31/12/2019 è pari ad Euro 93.451.862 è costituito dai proventi in imprese controllate e sono relativi ai dividendi ricevuti dalla controllata Fimei S.p.A. con le seguenti modalità:
Incasso dividendo 2018 per complessivi Euro 60.000.000 alla data del 2 maggio 2019;
Incasso dividendo 2018 per restanti Euro 33.451.862 alla data del 6 dicembre 2019.
| Interessi e altri oneri finanziari | ||
|---|---|---|
| Debiti verso banche | 684.728 | |
| Altri | 1 | |
| Totale | 684.729 |
Gli oneri finanziari sono riferiti alle fees dovute sulla cash confirmation rilasciata da Unicredit S.p.A. ed alle commitment fees dovute a Deutsche Bank a fronte dell'RCF, nonché dai Negative Interest del conto corrente della banca italiana Deutsche Bank.
Le perdite su cambi sono rappresentati dai cambi sfavorevoli dati dal pagamento di fatture di fornitori stranieri in sterline e dalla perdita su cambi non ancora realizzata (Euro 8.860) per una fattura ricevuta da una società di consulenza inglese, ma non ancora pagata alla data di chiusura dell'esercizio.
Non sono stati imputati oneri finanziari nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale.
La società non ha percepito proventi da partecipazioni diversi dai dividendi.
La società non ha emesso strumenti finanziari non previsti dall'ordinaria gestione della società.
La società non ha emesso strumenti finanziari derivati.
La società ha realizzato operazioni rilevanti con parti correlate a normali condizioni di mercato.
Rossini Investimenti S.p.A. ha un credito verso Fimei S.p.A. pari a Euro 201 relativo al riaddebito di costi sostenuti per conto della società controllata e un debito nei confronti della stessa per Euro 5.157 relativo al pagamento da parte di FIMEI S.p.A. di una fattura intestata a Rossini Investimenti S.p.A.
La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato patrimoniale, oltre a quanto già descritto precedentemente.
La società non ha l'obbligo di redigere il bilancio consolidato ai sensi dell'art. 27, commi 3 e 4 a) del D.Lgs. n. 127/1991 e per questo non è stato redatto.
Si segnala che come noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione del Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento, poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Tali circostanze, straordinarie per natura ed estensione, hanno ripercussioni, dirette e indirette, sull'attività economica mondiale e hanno creato un contesto di generale incertezza, le cui evoluzioni e i relativi effetti non risultano prevedibili. I potenziali effetti di questo fenomeno, non essendo di competenza dell'esercizio chiuso, non hanno avuto impatti sui valori di bilancio. Inoltre, tali effetti non sono ad oggi determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio corrente.
In ogni caso, tenuto conto dell'attività della società quale holding di partecipazioni appartenenti al settore farmaceutico, non si prevedono significativi impatti nel breve periodo sulle attività e sulle passività.
La società non ha avuto dipendenti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
La società non ha posseduto azioni proprie né alienato o acquistato nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o interposta persona, azioni o quote di società controllanti.
| Sindaci | |
|---|---|
| Compensi | 42.640 |
Non sono stati attribuiti compensi agli amministratori.
| Valore | |
|---|---|
| Revisione legale dei conti annuali | 46.400 |
| Totale corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione 46.400 |
| Importo | ||
|---|---|---|
| Garanzie | 94.502.539 | |
| di cui reali | 94.502.539 |
Rossini Investimenti S.p.A., nella veste di garante, ha concesso le seguenti garanzie reali:
pegno del 100% del proprio capitale sociale;
pegno sull'intero capitale sociale di FIMEI S.p.A.;
una cessione in garanzia o pegno su eventuali crediti infragruppo della Rossini Investimenti S.p.A. verso FIMEI S.p.A.;
un pegno sui conti correnti della Rossini Investimenti S.p.A. e sul relativo saldo.
Qui di seguito si espongono i dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato (bilancio d'esercizio al 31/12/2018) della Rossini Luxembourg S.à r.l., società che svolge l'attività di direzione e coordinamento. Gli importi sono esposti in unità di Euro
| Ultimo esercizio | Esercizio precedente | |
|---|---|---|
| Data dell'ultimo bilancio approvato | 31/12/2018 | |
| B) Immobilizzazioni | 1.021.578.000 | - |
| C) Attivo circolante | 821.494 | - |
| Totale attivo | 1.022.399.494 | - |
| A) Patrimonio netto | ||
| Capitale sociale | 1.030.118 | - |
| Riserve | 1.021.045.628 | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (49.405) | - |
| Totale patrimonio netto | 1.022.026.341 | - |
| D) Debiti | 373.153 | - |
| Totale passivo | 1.022.399.494 | - |
| Ultimo esercizio | Esercizio precedente | |
|---|---|---|
| Data dell'ultimo bilancio approvato | 31/12/2018 | |
| B) Costi della produzione | 49.405 | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (49.405) | - |
Come richiesto dalla normativa sulla trasparenza delle erogazioni pubbliche introdotta dall'articolo 1, commi 125-129 della Legge n. 124/2017 e successivamente integrata dal decreto legge 'sicurezza' (n. 113/2018) e dal decreto legge 'semplificazione' (n. 135/2018), si segnala che nel 2019 la Società non ha ricevuto sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere dalle pubbliche amministrazioni e soggetti ad esse equiparate, dalle società controllate da pubbliche amministrazioni e da società in partecipazione pubblica.
Il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire come dividendo l'importo complessivo di Euro 80.000.000 e di destinare la restante parte pari ad Euro 12.171.715 alla Riserva di utili portati a nuovo.
Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio, e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Si propone di approvare il Bilancio di esercizio, già approvato in sede di CDA del 06.04.2020.
Per il consiglio di Amministrazione
Il Presidente Giampiero Mazza
Ctionmpieus 107L
Il sottoscritto Giampiero Mazza rappresentante della società Rossini Investimenti S.p.A., consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, attesto ai sensi dell'art. 47 del D.P.R. 445/2000 la corrispondenza della nota integrativa al documento conservato agli atti della società.
Per il consiglio di Amministrazione Il Presidente Giampiero Mazza
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