Pattern

M&A Activity • Feb 24, 2021

Comunicato Stampa

PATTERN S.P.A. FIRMA UN ACCORDO QUADRO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DI UN ULTERIORE 29% DEL CAPITALE SOCIALE DI S.M.T, ARRIVANDO COSÌ ALL'80%

CONTINUA IL PERCORSO DI CRESCITA DEL POLO ITALIANO DELLA PROGETTAZIONE DEL LUSSO ATTRAVERSO L'AGGREGAZIONE DELLE MIGLIORI COMPETENZE ITALIANE

Torino, 24 febbraio 2021– Pattern S.p.A (AIM:PTR) società italiana tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la sottoscrizione di un accordo quadro vincolante per l'acquisto di un ulteriore 29% del capitale sociale di S.M.T. S.r.l. (Società Manifattura Tessile o "SMT"), società di Reggio Emilia operante nel settore della maglieria di lusso, già controllata al 51% (cfr. comunicato stampa del 31 marzo 2020), arrivando così a detenere, all'esito del closing dell'operazione, l'80% del capitale sociale (l'"Accordo di Investimento").

Inoltre, sempre in data odierna, Pattern S.p.A, Camer S.r.l. ("Camer"), Stefano Casini e Boma Holding S.r.l. (limitatamente ad alcune previsioni) hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento.

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La credibilità del progetto di integrazione di Pattern e la qualità di SMT sono confermate dai positivi risultati registrati nel corso del 2020, risultati raggiunti nonostante la pandemia COVID19 che ha fortemente impattato il settore.

Pattern sceglie quindi di consolidare il proprio posizionamento nel mercato della maglieria di lusso e di proseguire nella valorizzazione delle competenze presenti in SMT: un'azienda che, grazie all'integrazione dei processi e del know-how, ha avuto la possibilità di compiere ulteriori miglioramenti dal punto di vista gestionale e di business.

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Luca Sburlati, CEO del Gruppo Pattern, insieme a Francesco Martorella e Fulvio Botto, fondatori e azionisti di maggioranza, hanno commentato: "La crescita di Pattern in SMT, annunciata oggi, ha un grande significato strategico: evidenzia infatti quanto il progetto di integrazione avviato un anno fa fosse di valore, così come dimostrato dai positivi risultati di SMT. A conferma della scelta intrapresa di portare avanti una "vera" integrazione delle competenze, l'accordo prevede che il fondatore e CEO di SMT Stefano Casini venga nominato come membro del CdA di Pattern con l'obiettivo di supportare la realizzazione del nostro piano industriale. Un piano che sarà sempre più basato su eccellenza, tecnologie applicate alla progettazione di prodotti nel lusso "Made in Italy" e sostenibilità "vera" e misurabile.

Obiettivo ultimo resta lo stesso: creare il Polo Italiano della Progettazione del Lusso continuando ad aggregare e far crescere le migliori competenze dei diversi distretti italiani, mettere insieme le persone in un percorso di lungo periodo di tipo industriale e non solo finanziario".

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DESCRIZIONE ACCORDO DI INVESTIMENTO

L'Accordo di Investimento prevede l'acquisto da parte di Pattern di un ulteriore 29% del capitale sociale di SMT, di cui un 19% direttamente dal fondatore e CEO di S.M.T., Stefano Casini, e un 10% da Camer– società controllata al 100% da Stefano Casini, ad un prezzo complessivo pari a € 3,9 milioni. Il prezzo sarà corrisposto da Pattern: i) per € 2.555.000 (65,52% del totale) pagato tramite cassa a Stefano Casini; ii) mentre il restante prezzo pari a € 1.345.000 (34,48%

del totale) sarà pagato in natura, mediante assegnazione a Camer di azioni ordinarie di nuova emissione di Pattern, da sottoscriversi nell'ambito di un aumento di capitale in natura a servizio dell'operazione riservato a Camer ("Aumento di Capitale").

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato determinato in € 3,87 per azione come calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi di tutte le contrattazioni di Borsa delle azioni Pattern sull'AIM Italia nei sei mesi antecedenti la data di sottoscrizione dell'Accordo d'Investimento che coincide con la data di approvazione della relazione degli amministratori di cui all'art. 2441, comma sesto, c.c. avvenuta in data odierna.

La partecipazione oggetto di conferimento è stata sottoposta ad una valutazione di stima da parte di un esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), codice civile, le cui risultanze evidenziano un valore di detta partecipazione superiore al valore definito nell'Accordo di Investimento.

L'Accordo di Investimento prevede che la data di esecuzione dell'operazione (il closing dell'Operazione) coincida con il 5 marzo 2021 – previa deliberazione in sede notarile dell'Aumento di Capitale a cura dell'organo amministrativo dell'Emittente che avverrà in pari data.

Inoltre, l'accordo prevede la formalizzazione al closing di due Patti Parasociali:

• 1) un patto tra Pattern e Camer avente ad oggetto le partecipazioni di SMT regolante tra le altre cose i) la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di SMT formato da 3 membri, di cui 2 nominati da Pattern e uno da Camer; ii) la nomina dell'Amministratore Delegato tra i membri designati da Camer e il Presidente del Consiglio tra i membri designati da Pattern e iii) un vincolo di lock-up di 4 anni dal closing sulle partecipazioni di SMT per Pattern e Camer per garantire una stabilità anche gestionale dell'azienda;
• 2) un patto tra BO.MA. Holding S.r.l. e Camer avente ad oggetto le partecipazioni di Pattern regolante tra le altre cose i) il diritto di Camer di designare e nominare un membro del Consiglio di Amministrazione di Pattern, mediante l'inclusione di un candidato espressione di Camer nella lista di maggioranza presentata dall'azionista di riferimento; ii) un vincolo di lock-up di 12 mesi dal closing in relazione alle azioni di Pattern sottoscritte da Camer nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

Infine, il Consiglio di Amministrazione di Pattern ha approvato, sempre in data odierna, la Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. per l'esercizio della delega per l'aumento di capitale conferita dall'Assemblea degli Azionisti in data 4 dicembre 2020, funzionale all'esecuzione dell'Accordo di Investimento come sopra descritto.

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Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rinvia, in ogni caso, alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione nei modi e nei termini di legge.

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L'Operazione non rappresenta un'"operazione con parti correlate" ai sensi della procedura adottata da Pattern.

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SOCIETÀ MANIFATTURA TESSILE SRL (S.M.T)

S.M.T. Srl, storica società di Correggio (Reggio Emilia) specializzata nella prototipia e produzione di maglieria di lusso, è cresciuta negli anni con un occhio attento all'attività di ricerca e sviluppo e al benessere al capitale umano, due valori diventati strategici per il business.

Una realtà, fondata sull'innovazione tecnologica unita alla tradizione e all'artigianalità, declinati poi nella progettazione e produzione della maglieria di lusso per le più importanti maison, che ad oggi è composta da una forza lavoro di oltre 110 dipendenti con un team di oltre 20 programmatori dedicati allo sviluppo delle nuove collezioni dei Clienti.

ADVISOR

Pattern è stata assistita dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti societari e regolamentari relativi all'Aumento di Capitale, da Ricci Avvocati Associati per gli aspetti negoziali e contrattuali dell'operazione, con il team guidato da Giuseppe M. Ricci insieme ad Andrea Alloati e Maria Tindara Manganaro.

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About Pattern Group:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale ed è proprietaria dal 2014 del marchio ESEMPLARE, specializzato nell'abbigliamento maschile funzionale.

La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato ed integrato grazie all'acquisizione della Roscini Atelier Srl, leader nella modellistica e produzione del segmento donna, e all'inserimento nel gruppo nel 2019 della Società Manifattura Tessile (S.M.T.) s.r.l, storica azienda specializzata nella prototipia e produzione della maglieria di lusso, dando vita al Polo Italiano della Progettazione del Lusso.

Pattern Spa è quotata dal 2019 sul mercato AIM di Borsa Italiana ed è la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la certificazione SA8000/Social Accountability e la prima firmataria italiana nel 2019 della Fashion Climate Action Charter delle Nazioni Unite.

Pattern è inoltre una delle poche aziende italiane del settore ad aver dal 2019 un Rating ESG emesso da CDP (nel 2020 ha ottenuto il livello B-), a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

Per ulteriori informazioni:

Nominated Adviser CFO SIM S.p.A. e-mail ecm@cfosim.com tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti sara.debenedetti@pattern.it

IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa silvia.dirosa@cdr-communication.it Claudia Gabriella Messina claudia.messina@cdr-communication.it