AGM Information • Dec 18, 2020
AGM Information
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L'anno duemilaventi, il giorno dieci del mese di dicembre, in Rozzano (MI), Strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, alle ore 11.00 si è riunita, mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del D.L. 17 marzo 2020, n.18, l'Assemblea Ordinaria della società
con sede in Rozzano, strada n. 4, Palazzo Q6, Milanofiori, capitale sociale euro 1.700.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 01362020081, n. R.E.A. 1821458, durata al 21 dicembre 2050.
In considerazione delle normative nazionali e regionali recentemente adottate per ridurre i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso a fronte della diffusione della pandemia da COVID-19 la Società ha adottato le opportune iniziative al fine di consentire lo svolgimento dei lavori assembleari in condizioni di sicurezza. Pertanto, l'intervento in Assemblea dei soci è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") come di seguito specificato; Biancamano S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") ha stabilito che gli Amministratori, i Sindaci, gli altri manager della Società, e – più in generale – tutti coloro che sono legittimati a intervenire in Assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, intervengano mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi del D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione.
Ringraziati gli intervenuti per la partecipazione, assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, FEDERICO CASTELNUOVO, nato a Milano il 27 agosto 1964, domiciliato per la carica presso la sede legale della Società, Presidente del Consiglio di Amministrazione a seguito di nomina da parte dell'Assemblea del 5 maggio 2020, e designa - avvalendosi del disposto di cui all'art. 17 dello statuto sociale – la Dott.ssa Giorgia Bedoni, quale segretario della riunione, invitando l'Assemblea a prendere atto e confermare tale designazione.
***
Lo stesso Presidente dichiara che:
* per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i Consiglieri:
Ines Gandini;
Luciano Costantini.
* per il Collegio Sindacale sono presenti in audio conferenza i Signori:
Roberto Mazzei;
Mario Signani.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1.5 determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
l'avviso di convocazione recava indicazione dei tempi e delle modalità con cui agli azionisti era riconosciuto il diritto di chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero di presentare nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
in data 3 novembre 2020 il Dott. Massimo Invernizzi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco supplente, ricoperta nella Società, con effetto immediato;
in data 4 novembre 2020 la Dott.ssa Antonella Bisestile ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco supplente, ricoperta nella Società, con effetto immediato;
in data 9 novembre 2020 l'azionista Biancamano Holding SA, titolare di una partecipazione nel capitale sociale della Società superiore alla soglia del 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea della stessa, ha presentato, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, richiesta d'integrazione dell'elenco delle materie da trattare dall'Assemblea già convocata, con l'inserimento del seguente nuovo punto, di competenza, in ogni caso, dell'Assemblea ordinaria:
"2. Integrazione del Collegio Sindacale per il residuo del triennio 2018-2020. Delibere inerenti e conseguenti"
in data 10 novembre 2020 il Prof. Roberto Mazzei ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto a far data dalla sua sostituzione, dalla carica di Presidente e membro effettivo del Collegio Sindacale motivando le proprie dimissioni con la proposta ricevuta di poter essere candidato alla nomina di amministratore nel Consiglio di Amministrazione della Società che l'odierna Assemblea è chiamata a nominare;
in data 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato d'integrare l'ordine del giorno assembleare come da richiesta presentata dall'azionista Biancamano Holding SA;
in data 13 novembre 2020 è stato, pertanto, pubblicato sul sito Internet della Società l'avviso d'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 125-bis TUF, nonché, ai sensi della stessa disposizione, è stato pubblicato sul quotidiano "Il Giornale" del 14 novembre 2020, rendendo noto che l'Assemblea, già convocata, si sarebbe riunita per deliberare anche sul seguente punto all'ordine del giorno in sede ordinaria, restando fermi ed efficaci tutti gli altri termini, condizioni e informazioni contenuti nell'avviso di convocazione pubblicato in data 30 ottobre 2020 sul sito internet della Società:
ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, TUF, l'azionista Biancamano Holding SA ha predisposto una relazione riportante le motivazioni relative alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno assembleare e, a sua volta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso in una apposita relazione le proprie valutazioni in merito alla medesima richiesta pervenuta dal predetto azionista. Tali documenti sono stati messi a disposizione del pubblico in data 13 novembre 2020 con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF, ovvero, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa vigente;
in data 16 novembre 2020 l'azionista Biancamano Holding SA ha presentato le proprie proposte di candidature per l'integrazione dell'intero Collegio Sindacale, corredate della necessaria documentazione; tali proposte sono state messe a disposizione del pubblico, in pari data, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società;
in data 20 novembre 2020 l'azionista Biancamano Holding SA ha depositato la propria proposta di deliberazione in relazione alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; tale proposta è stata messa a disposizione del pubblico, in data 23 novembre 2020, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società;
nessun altro azionista o gruppo di azionisti si è avvalso della facoltà, indicata nell'avviso di convocazione, di chiedere l'integrazione delle materie da trattare ovvero di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
come indicato in premessa l'Assemblea si svolge nel rispetto delle prescrizioni normative recentemente emanate in tema di contenimento della diffusione del virus COVID-19 e, in particolare, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, (convertito dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, con modificazioni) e del Decreto Legge 30 luglio 2020, n. 83 (convertito dalla Legge 25 settembre 2020, n. 124, con modificazioni, come successivamente modificato dal Decreto Legge 7 ottobre 2020, n. 125) e, pertanto, l'intervento all'Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto, è consentito esclusivamente tramite il conferimento di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies, al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, indicato nell'avviso di convocazione pubblicato in data 30 ottobre 2020 sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ;
è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di statuto; è fatta formale richiesta che il rappresentante designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla legge;
ai sensi dell'art. 85 e dell'Allegato 3E del Regolamento Consob n. 11971/99 (noto anche come Regolamento Emittenti) nonché dell'art. 2375, comma 1, del Codice Civile, il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso allegata (i) l'elenco nominativo dei partecipanti per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, e (ii) le modalità e il risultato delle votazioni, con indicazione del nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole o contrario, si sono astenuti o non hanno partecipato alla votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza;
il rendiconto sintetico delle votazioni contenente (i) il numero di azioni rappresentate in Assemblea e quello delle azioni per le quali è stato espresso il voto, (ii) la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, (iii) il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e (iv) il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppobiancamano.it, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, entro cinque giorni dalla data odierna, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 125-quater, comma 2, TUF;
ai sensi del Regolamento UE 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio recante la disciplina in materia di trattamento dei dati personali (General Data Protection Regulation), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari obbligatori;
il verbale della presente Assemblea con l'indicazione nominativa degli intervenuti verrà reso disponibile sul sito internet all'indirizzo sopra indicato entro trenta giorni dalla data odierna;
lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi sarà cancellata;
è consentito assistere all'Assemblea in teleconferenza a dipendenti e collaboratori della Società la cui presenza è ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori;
il capitale sociale è di Euro 1.700.000 (unmilionesettecentomila/00) diviso in n. 34.000.000 (trentaquattromilioni) di azioni prive di valore nominale negoziate sul segmento Standard del Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile e, pertanto, è stata resa disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo ""; in particolare (i) con adempimento del 30 ottobre 2020, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea, la relazione degli amministratori predisposta ai sensi dell'art, 125-ter TUF, il modulo di delega di voto ex art. 2372 codice civile e art. 135-novies TUF e il modulo per il conferimento di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF, (ii) con adempimento del 13 novembre 2020 l'avviso di integrazione dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, la relazione riportante le motivazioni relative alla richiesta d'integrazione dell'ordine predisposta dall'azionista Biancamano Holding SA e la relazione del Consiglio di Amministrazione concernente le valutazioni effettuate in merito alla medesima richiesta pervenuta dal predetto azionista, redatte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, TUF, (iii) con adempimento del 16 novembre 2020 il documento riportante la presentazione da parte dell'azionista Biancamano Holding SA di candidature per l'integrazione Collegio Sindacale, il modulo aggiornato di delega di voto ex art. 2372 codice civile e art. 135-novies del TUF e il modulo aggiornato per il conferimento di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, (iv) con adempimento del 18 novembre 2020, la lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione, presentata nei termini di legge e (v) con adempimento del 23 novembre 2020 il documento riportante la proposta di deliberazione dell'azionista Biancamano Holding SA in ordine alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquarter.1, TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).
Si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della Società con riferimento alla soglia del 5% secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 TUF e delle altre informazioni ad oggi disponibili:
| Azionista Diretto | Quota % su Capitale Votante e Ordinario |
Quota % Intestazione a Terzi | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | di cui Senza Voto | Quota % | |||||||||
| Denominazio ne |
Titolo di Possesso |
Quota % |
Quota | il Voto Spetta a |
Intestatario | Su Tot. | Su Cap. | Su Cap. | Su Cap. Altre |
||
| % | Sogg. | Quota % |
Capitale | Ordinar ie |
Priv. e Plur. |
Categor ie |
|||||
| PIZZIMBONE GIOVANNI BATTISTA |
BIANCAMANO HOLDING SA |
Proprietà | 39,344 | 0.000 | CORDUSIO SOCIETÀ FIDUCIARIA PER AZIONI |
39,344 | 39,344 | 0,000 | 0,000 | ||
| Totale | 39,344 | 0.000 | |||||||||
| Totale | 39,344 | 0.000 | 39,344 | 39,344 | 0,000 | 0,000 |
la Società alla data del 10 dicembre 2020 ha in portafoglio n. 1.300.311 azioni proprie, pari al 3,824% del capitale sociale, di cui n. 300.927 detenute direttamente, pari allo 0,885% del capitale sociale, e n. 999.384 detenute indirettamente attraverso la controllata Aimeri Ambiente S.r.l., pari al 2,939% del capitale sociale;
la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni della Società;
la Società non è soggetta all'altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. codice civile;
non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art, 127 ter del TUF;
sono pervenute al Rappresentante Designato degli azionisti, Computershare, ai sensi dell'articolo 135 undecies TUF, 2 (due) deleghe di voto entro il termine perentorio dell'8 dicembre 2020, per un totale di n. 13.380.807 azioni.
Il Presidente dichiara quindi che, essendo intervenuti n. 2 (due) azionisti rappresentanti, per delega al Rappresentante Designato Computershare, n. 13.380.807 (tredicimilionitrecentoottantamilaottocentosette) azioni ordinarie pari al 39,355% del capitale sociale con diritto di voto, l'Assemblea ordinaria in unica convocazione è validamente costituita ai sensi di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.
Il Presidente nell'ambito delle proprie attribuzioni e facoltà dispone l'inversione della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno in quanto ritenuta funzionale ad un più proficuo svolgimento dei lavori assembleari e a una più coerente trattazione degli stessi.
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In particolare, il Presidente ricorda che, successivamente alle dimissioni dei Sindaci Supplenti, Dott. Massimo Invernizzi e Dott.ssa Antonella Bisestile, rispettivamente rassegnate in data 3 e 4 novembre 2020, il Prof. Roberto Mazzei, come comunicato al mercato in data 10 novembre 2020, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente e membro effettivo del Collegio Sindacale con efficacia dalla sua sostituzione, e, dunque, dall'odierna Assemblea, motivando la sua decisione sulla base della proposta ricevuta di poter essere candidato alla nomina di Amministratore. Pertanto, il Presidente ritiene che sia opportuno procedere dapprima all'integrazione del Collegio Sindacale ed affrontare, successivamente, l'argomento posto all'ordine del giorno relativo alla nomina dell'organo amministrativo.
A questo punto il Presidente passa alla trattazione del punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che prevede:
Il Presidente dell'Assemblea, ricorda innanzitutto che, come già attestato, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società, l'intera documentazione inerente al presente punto all'ordine del giorno. Pertanto, il Presidente, richiama integralmente il contenuto della relazione riportante le motivazioni della richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno predisposta dall'azionista Biancamano Holding SA, il contenuto della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione concernente le valutazioni dallo stesso effettuate in merito alla richiesta pervenuta dal predetto azionista, redatte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, TUF, nonché il contenuto del documento riportante le proposte dell'azionista in ordine alle candidature per l'integrazione del Collegio Sindacale, essendo stata tale documentazione integralmente depositata. Quest'ultimo documento, precisa il Presidente, è corredato di tutta la documentazione relativa alla presentazione delle candidature di cui sopra, ossia, curricula vitae dei candidati, dichiarazioni di accettazione della candidatura e di attestazione di inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché di esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge, dai regolamenti e dal Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito, e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi della normativa vigente.
L'Assemblea, pertanto, è invitata a procedere all'integrazione della composizione del Collegio Sindacale, e dunque alla nomina di un sindaco effettivo e due sindaci supplenti nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale. I nuovi membri eletti resteranno in carica fino al termine fissato dall'Assemblea all'atto della nomina dei sindaci attualmente in carica, tenutasi in data 18 settembre 2018, e dunque fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e percepiranno i compensi deliberati dalla suddetta Assemblea.
Il Presidente precisa che l'Assemblea dovrà deliberare sul presente punto all'ordine del giorno con le maggioranze di legge e senza voto di lista per i motivi illustrati nella relazione predisposta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF.
Ciò premesso, il Presidente, invita l'Assemblea a deliberare sul presente punto all'ordine del giorno, in base alla proposta presentata dall'azionista Biancamano Holding SA e, pertanto:
a. di nominare Sindaco effettivo il Dott. Luigi Reale, nato a Siracusa il 1 luglio 1955, codice fiscale RLELGU55L01I754F;
b. di nominare Sindaci supplenti il Dott. Marco Ciocca, nato a Vercelli l'8 marzo 1946, codice fiscale CCCMRC46C08L750D e la Dott.ssa Cristina Fontana, nata a Busto Arsizio il 22 giugno 1968, codice fiscale FNTCST68H62B300D;
c. di nominare Presidente del Collegio Sindacale la Dott.ssa Franca Brusco, nata a Catanzaro, il 5 ottobre 1971 codice fiscale BRSFNC71R45C352O (già membro effettivo del Collegio Sindacale come da nomina del 18 settembre 2018).
Il Dott. Luigi Reale, la Dott.ssa Cristina Fontana e il Dott. Marco Ciocca sono iscritti nell'apposito registro dei Revisori Legali ai sensi ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 istituito presso il Ministero dell'economia e delle finanze.
A questo punto il Presidente invita il rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.
Non segnalandosi alcun intervento da parte del rappresentante designato, il Presidente, mediante dichiarazione del rappresentante designato, passa quindi alla votazione delle singole proposte di delibera concernenti il punto 2 all'ordine del giorno sulla base delle proposte presentate e nel rispetto delle disposizioni statutarie.
Il Presidente pone anzitutto in votazione la proposta formulata dall'azionista Biancamano Holding SA di nominare il Dott. Luigi Reale quale Sindaco effettivo.
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al
39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente prosegue ponendo in votazione la proposta formulata dall'azionista Biancamano Holding SA di nominare il Dott. Marco Ciocca e la Dott.ssa Cristina Fontana quali Sindaci supplenti.
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al 39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente infine pone in votazione la proposta formulata dall'azionista Biancamano Holding SA di nominare la Dott.ssa Franca Brusco quale Presidente del Collegio Sindacale.
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al 39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente ha dato quindi atto che è stato nominato Sindaco effettivo il Dott. Luigi Reale, che sono stati nominati Sindaco supplenti il Dott. Marco Ciocca e la Dott.ssa Cristina Fontana, i quali scadranno dalla carica, unitamente agli altri membri dell'Organo di Controllo - Dott.ssa Franca Brusco e Dott. Mario Signani - alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 ed infine che è stata nominata Presidente del Collegio Sindacale la Dott.ssa Franca Brusco.
Il Presidente dopo aver proclamato il risultato, dichiara quindi conclusa la trattazione del punto 2 all'ordine del giorno.
***
Il Presidente dispone che l'Assemblea proceda nella trattazione del punto 1 all'ordine del giorno:
" 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
1.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1.5 determinazione degli emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.".
Il Presidente richiama integralmente quanto illustrato nella Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF che è stata messa tempestivamente a disposizione del pubblico il 30 ottobre 2020 e, pertanto, ne viene omessa la lettura.
Il Presidente ricorda sinteticamente che in data 5 maggio 2020 l'Assemblea, all'unanimità dei presenti, sulla base dell'unica lista presentata da Cordusio Fiduciaria S.p.A. (per conto dell'azionista Biancamano Holding SA detentrice, a tale data, di un numero di azioni rappresentative del 50,294% del capitale sociale), aveva provveduto a nominare il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi e, quindi, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
A seguito delle dimissioni rassegnate dalla maggioranza degli Amministratori nominati dalla predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dimissionario, ai sensi di legge e di Statuto, ha deliberato di convocare la presente Assemblea in sede ordinaria per il rinnovo dell'organo amministrativo.
L'Assemblea, pertanto, è invitata a procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 20 e 21 dello Statuto sociale.
Il Presidente rammenta a tal proposito che, a norma dell'articolo 20 dello Statuto sociale, fino a che saranno in circolazione gli Strumenti Finanziari Partecipativi convertibili in azioni Biancamano (SFP), il Consiglio di Amministrazione dovrà essere composto da 5 (cinque) amministratori, incluso il consigliere indipendente nominato dai Titolari degli SFP a norma dell'art. 21 dello Statuto; di essi, almeno quattro membri dovranno possedere, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, anche i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, TUF. La composizione del Consiglio di Amministrazione, inoltre, dovrà garantire il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in virtù di quanto disposto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori, ad eccezione del componente indipendente del consiglio di amministrazione nominato ai sensi dell'art. 2351, quinto comma, codice civile, saranno nominati sulla base delle liste presentate in ossequio a quanto disposto dall'art. 21 dello Statuto. Gli amministratori durano in carica per il periodo di tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Il Presidente ricorda che il presente argomento all'ordine del giorno prevede che l'Assemblea assuma le seguenti deliberazioni:
Il Presidente precisa preliminarmente che in data 16 settembre 2020
l'Assemblea Speciale dei Titolari SFP ha designato quale amministratore indipendente ai sensi dell'art. 2351, quinto comma, codice civile l'Avv. Luca Lo Giudice. Ai fini e per gli effetti dell'articolo 21 lett.(a) dello Statuto della Società, la delibera dell'Assemblea Speciale dei Titolari SFP è da intendersi immediatamente efficace, senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'odierna Assemblea.
Il Presidente prosegue ricordando che tutte le informazioni necessarie ed utili affinché gli azionisti potessero presentare proposte e candidature in merito alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, sono state fornite nell'Avviso di convocazione e nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, documenti pubblicati in data 30 ottobre 2020 e che, nella citata Relazione, il Consiglio di Amministrazione uscente ha formulato, ai sensi e per gli effetti dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l. fall. nonché dell'art. 20 dello Statuto, la proposta di determinare in 5 (cinque) il numero degli amministratori.
Il Presidente dà atto che, alla data del 16 novembre 2020 (scadenza del termine previsto dall'articolo 147-ter, comma 1 bis, TUF per il deposito presso l'Emittente delle liste di candidati alla nomina di amministratori) è stata depositata un'unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Biancamano S.p.A. da parte di Cordusio Fiduciaria S.p.A., titolare in via fiduciaria di n. 13.377.087 azioni della Società di proprietà di Biancamano Holding SA, rappresentative del 39,344% del capitale sociale, corredata di tutta la documentazione richiesta dallo Statuto e dalla vigente normativa di legge e regolamentare, resa pubblica a decorrere dal 18 novembre 2020.
Il Presidente dà quindi lettura della lista presentata, composta da n. 4 candidati, i quali hanno tutti dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa vigente, e che rispetta le disposizioni sull'equilibrio tra i generi:
1)Roberta Neri, 2)Silvia Muzi, 3)Roberto Mazzei, 4)Cesare Longo.
Il Presidente precisa che, essendo stata depositata un'unica lista di candidati, in base a quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza il rispetto del procedimento complesso previsto dallo stesso art. 21 dello Statuto, fermo il rispetto di quanto disposto in merito a (i) la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza determinati ai sensi dell'art.148, terzo comma, TUF e/o dei diversi requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società, pari al numero minimo stabilito dall'art. 20 dello Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori; e (ii) l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Il Presidente ricorda, altresì, che in data 20 novembre 2020 l'azionista Biancamano Holding SA ha depositato la propria proposta di deliberazione in ordine alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione indicando per la carica il candidato Prof. Roberto Mazzei – le cui dimissioni da Presidente del Collegio Sindacale sono efficaci dalla data odierna a seguito della sua sostituzione – richiedendo alla Società di darne pubblicità nelle forme di legge.
A questo punto il Presidente invita il rappresentante designato a segnalare l'intenzione di eventuali interventi per conto dei deleganti.
Non segnalandosi alcun intervento da parte del rappresentante designato, il Presidente, mediante dichiarazione del rappresentante designato, passa quindi alla votazione delle singole proposte di delibera concernenti il punto 1 all'ordine del giorno sulla base delle proposte presentate e nel rispetto delle disposizioni statutarie.
Il Presidente pone anzitutto in votazione la proposta di stabilire in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al 39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente proclama il risultato e pone in votazione la proposta di determinare in tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, la durata della carica del nominando Consiglio di Amministrazione.
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al 39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente proclama il risultato e pone in votazione la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'unica lista presentata.
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al 39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente proclama eletti: Roberta Neri, Silvia Muzi, Roberto Mazzei, Cesare Longo, nonché quale quinto membro del neonominato Consiglio di Amministrazione, i sensi dell'art. 2351, quinto comma, del codice civile, Luca Lo Giudice.
Il Presidente dà atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alle vigenti disposizioni di legge e di Statuto in materia di nomina di Amministratori, di equilibrio tra generi e di numero minimo di Amministratori indipendenti.
Il Presidente prosegue ponendo in votazione la proposta formulata dall'azionista Biancamano Holding SA di nominare il Prof. Roberto Mazzei quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al 39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente prosegue, quindi, con la trattazione dell'ultimo sottopunto del punto all'ordine del giorno in trattazione e informa che occorre procedere alla determinazione dei compensi da attribuire al nuovo Consiglio di Amministrazione testé nominato in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto.
Si ricorda che l'Assemblea ordinaria del 5 maggio 2020 aveva deliberato un compenso fisso annuo lordo di Euro 220.000 e che tale emolumento non comprendeva la remunerazione e i benefit attribuiti agli amministratori investiti di particolari cariche (i.e. del "manager" individuato ai sensi dell'accordo stipulato con le Banche il cui trattamento economico era disciplinato da un contratto di lavoro subordinato).
Il Presidente riferisce inoltre che il Consiglio, tenuto conto di quanto sopra esposto, nel rispetto delle prescrizioni del piano sottostante l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall. dell'Emittente omologato dal Tribunale di Milano, propone, per il triennio 2020/2022, che l'importo complessivo del compenso fisso annuo spettante ai consiglieri venga determinato in Euro 700.000, oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica, compresi la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e gli emolumenti dei componenti dei comitati endoconsiliari. Il compenso fisso annuo, comprensivo della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e degli emolumenti dei comitati endoconsiliari, sarà ripartito dal nuovo Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente pone in votazione la proposta relativa alla determinazione
Procedutosi alla votazione, il Presidente, sulla base della documentazione fornita dal rappresentante designato Computershare, come risultante dall'elenco allegato sotto la lettera "A", dichiara la proposta in esame approvata all'unanimità, con i seguenti voti: favorevoli 13.380.807 pari al 100% dei diritti di voto spettanti alle azioni ordinarie rappresentate (pari al 39,355% ca. dell'ammontare complessivo dei diritti di voto).
Il Presidente proclama il risultato e dichiara quindi conclusa la trattazione del punto 1 all'ordine del giorno.
***
Esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea Ordinaria alle ore 11.45.
***
Si riproducono in calce al presente verbale, sotto la lettera "A", l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e i risultati delle votazioni.
F.to Dott. Federico Castelnuovo F.to Dott.ssa Giorgia Bedoni (Presidente) (Segretario)
| Badge | Lifolare Tipo Rap. |
Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | |
|---|---|---|---|---|
| COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA |
$\theta$ | |||
| D | CORDUSIO FIDUCIARIA SPA P/C TE | 13.377.087 | ||
| Totale azioni | 13.377.087 39.344374% |
|||
| $\mathbf{2}$ | D | COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA ISHARES VII PLC |
0 3.720 |
|
| Totale azioni | 3.720 0.010941% |
|||
| Totale azioni in proprio | Ω | |||
| Totale azioni in delega | 13.380.807 | |||
| Totale azioni in rappresentanza legale | ||||
| TOTALE AZIONI | 13.380.807 | |||
| 39.355315% | ||||
| Totale azionisti in proprio | 0 | |||
| Totale azionisti in delega | 2 | |||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 0 | |||
| TOTALE AZIONISTI | 2 | |||
| TOTALE DEDGONE INTEDUCNIERE |
Sono ora rappresentate in aula numero 13.380.807 azioni ordinarie pari al 39,355315% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.
Sono presenti in aula numero 2 azionisti rappresentati per delega.
| Віапсатаво S.p.A. | Assemblea Ordinaria del 10/12/2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ELENCO PARTECIPANTI | |||||||
| Ordinaria | RISULTATI ALLE VOTAZIONI | ||||||
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | |||||||
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 2345678 | ||||
| COMPUTERSHARE SPA RAPPR.DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER DELEGA DI |
Ð | ||||||
| ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON | 3.720 | F F F F F F F F | |||||
| 3.720 | |||||||
| COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CINZIA GUERCIA - PER DELEGA DI |
$\Omega$ | ||||||
| CORDUSIO FIDUCIARIA SPA P/C TE | 13.377.087 | ||||||
| 13.377.087 | |||||||
| Legenda: Nomina Sindaco Effettivo |
2 Nomine Sindaci Supplenti |
3 Homina del Presidente CS
5 Dupata del CdA
7 Nomina Presidente del CdA
4 Humero componenti cdA
€ Componenti del CdA
8 Emplumenti da attribuire al CdA
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Nomina Sindaco Effettivo
-n° 2 azionisti, portatori di n° 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13,380,807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Contrari | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | |
| Sub Totale | 13,380,807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Nomina Sindaci Supplenti
-n° 2 azionisti, portatori di n° 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Contrari | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | |
| Sub Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Nomina del Presidente CS
-n° 2 azionisti, portatori di n° 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Contrari | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 | |
| Sub Totale | 13,380,807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Numero componenti del Consiglio di Amministrazione
-n° 2 azionisti, portatori di n° 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
ზCap. Soc . | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39, 355315 |
| Contrari | O | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | ٥ | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Durata del Consiglio di Amministrazione
-n° 2 azionisti, portatori di n° 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39, 355315 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39, 355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39, 355315 |
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Componenti del Consiglio di Amministrazione
-nº 2 azionisti, portatori di nº 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39, 355315 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Nomina Presidente del Consiglio di Amministrazione
-nº 2 azionisti, portatori di nº 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | Ω | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
Assemblea Ordinaria del 10 dicembre 2020
Oggetto: Emolumenti da attribuire al Consiglio di Amministrazione
-n° 2 azionisti, portatori di n° 13.380.807 azioni
ordinarie, di cui nº 13.380.807 ammesse al voto,
pari al 39,355315% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
%Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
| Astenuti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Totale | 13.380.807 | 100,000000 | 100,000000 | 39,355315 |
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