Biesse

M&A Activity • Dec 22, 2020

REPERTORIO N.31034 FASCICOLO N.14030

ATTO DI FUSIONE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi il giorno nove del mese di dicembre

9.12.2020

In Pesaro, nel mio studio sito in via Guidubaldo II della Rovere n.9 Avanti a me Dott. Luisa Rossi Notaio in Pesaro iscrit to pres so il Colle gio Notarile dei Distretti Riuniti di Pesa ro e Urbi no

è presente la signora

Alessandra Parpajola, nata Dolo (VE) il 12 giugno 1973, domiciliata per la carica ove appresso, la quale dichiara di intervenire al presente atto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e rappresentante statutario della società "AXXEMBLA S.R.L." a socio unico, con sede legale in Pesaro, via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 10.000,00 (diecimila) interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro Imprese delle Marche: 02542630419, numero R.E.A.: PS - 190291, al pre sente atto legit ti mato in virtù della de li bera del l'As sem blea dei so ci in data 9 settembre 2020 di cui è ver bale per atto a mio ro gi to Re per to rio n.30713/13777, regi stra to a Pe sa ro il 16 settembre 2020 al n. 3845 - Se rie 1T, sia qua le Consigliere Delegato della socie tà "BIES SE S.P.A." con se de in Pesaro, Via della Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 27.393.042,00 (ventisettemilionitrecentonovantatremilaquarantadue vir gola zero zero), in teramente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Regi stro Imprese delle Marche 00113220412, numero R.E.A.: PS - 56612, al pre sente at to legittimata in virtù del la de li bera del Consiglio di Ammi nistrazione in da ta REGISTRATO a PESARO il 15/12/2020 n. 5741 Serie 1T

9 settembre 2020 di cui è ver bale per atto a mio ro gi to Re per to rio n. 30714/13778, regi stra to a Pe sa ro il 16 settembre 2020 al n. 3843 - Se rie 1T. Comparente, cittadina italiana, della cui identità personale io Notaio sono cer to, co me so pra costituita,

premette

-che le società "AXXEMBLA S.R.L." con socio unico e "BIESSE S.p.A.", nel le ri spet ti ve assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione del 9 settembre 2020 per at ti ai miei ro gi ti, so pra ci ta ti, hanno de li be rato di ad dive nire al la fu sione me diante in cor po ra zione del la So cie tà "AXXEMBLA S.R.L." con so cio unico nella società "BIESSE S.p.A.";

• che le deliberazioni sono state iscritte nel Registro Im prese delle Mar che rispettiva men te in data 18 settembre 2020 prot. n. 82881/2020 per la so cietà in cor po randa "AXXEMBLA S.R.L." con socio unico e in da ta 17 settembre 2020 prot. 82882/2020 per la so cie ta' incorporante "BIESSE S.p.A.";

• che ai sensi dell'art.2503 c.c. non risulta depositato presso il Tri bunale di Ancona - Cancelleria Contenzioso Civile, nes sun at to di op po si zio ne dei cre di to ri del le so cie ta' par te ci panti al la fu sione co me ri sul ta dai re lativi cer ti fi cati che in ori gina le si alle ga no, in unico cor po, al pre sente atto sot to la let tera "A" per farne parte inte gran te e so stan ziale omessane la let tura per espres sa di spensa avutane dalla com paren te;

• che le medesime società hanno tempestivamente e correttamente com piu to tutti gli adempimenti di legge;

• che la società incorporanda "AXXEMBLA S.R.L." con uni co so cio è in te ramente pos se duta dalla so cietà in cor po ran te "BIESSE S.p.A.", e per tan to, la presente fu sione rientra nell'ambito della disciplina di cui al l'art.2505 c.c e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcuna rapporto di cambio delle quote della societa' incorporanda in azioni della societa' incorporante;

• che la Società incorporante non procederà ad alcun aumento di ca pi ta le sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annul la men to della propria partecipazione totalitaria nella società in corporata e quindi non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni; -che la societa' incorporante non modifichera' pertanto, per effetto della fusione, il proprio capitale sociale; -che non sono previste modificazioni dello statuto socIale della socie ta' in corporante in dipendenza della presente fusione; -che non è pre vi sta la cor re spon sio ne di con gua gli in de na ro nè a fa vo re nè a ca rico dei so ci della in corpo ran da; -che non è previsto alcun trattamento particolare a determinate categorie di soci nè a possessori di titoli di altra natura; -che non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori della societa' partecipante alla fusione; - che la fusione può quindi essere attuata ai sensi dell'art. 2504 c.c.. Tutto ciò premesso, a costituire parte integrante e sostan ziale del presente atto: La società "AXXEMBLEA S.R.L." con socio unico, co me so pra costituita e rappre sen ta ta, si di chiara fusa me diante in cor pora zio ne nella con trol lante "BIESSE S.p.A.". Per effetto della fusione la Società incorporante assume i diritti e gli ob-

blighi della Società incorporata, proseguen do in tutti i rapporti, anche

processuali, anteriori alla fu sione e subentrando in tutte le ragioni, azioni e diritti come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura; ogni per so na, En te od Uf fi cio, pub blico o pri vato è per tanto autorizzato sin da ora senza ne ces sità di ulte riori atti e con pie no esonero da ogni re sponsa bi lità, a trasferire al l'in cor porante tutti gli atti, docu menti, de positi cauzionali, con tratti, conti attivi e passivi at tualmente intestati o inti to lati alla so cietà incorporata.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2504-bis c.c. gli effetti della fusione decorrono dall'ultimo giorno del mese in cui sa rà ese guita l'ultima delle iscri zioni previste dall'arti colo 2504 c.c..

Tuttavia in conformità all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effet ti contabili di cui all'articolo 2501-ter, n. 6, c.c. nonchè gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiscono al primo giorno dell'eser ci zio, della società incor porante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 c.c..

Per effetto della fusione cessano tutte le cariche sociali confe ri te dalla assemblea della società incorporata e tutte le procure even tual men te ri lasciate in nome della società medesima.

La società incorporata, in persona della costituita rappresentan te, in esecu zio ne e conferma del la ri chia mata de li be ra as sem blea re, au to rizza irrevoca bilmente e nella più ampia e de fi ni tiva for ma la So cietà incorporante "BIESSE S.p.A." a com pie re in ogni tem po e sen za bi so gno di al cun in ter vento del la so cietà in cor pora ta qua lunque at to, pratica e forma li tà ne ces saria ed op por tuna al lo scopo di farsi ri co noscere nei con fronti di chiunque qua le pie na ed esclusi va pro prie taria e tito lare di ogni at ti vità pa tri mo niale della so cietà in corporata e qua le su bin gre dita di pie no di ritto in ogni rappor to at tivo e pas sivo di queste ultime a norma di quanto previ sto nel presente atto e nel l'art. 2504 codice civi le.

Dichiara la Comparente che l'attuata fusione non comporta viola zione di alcuno dei divieti e vincoli stabiliti dalle disposizioni di legge sulla tutela della libertà di concor renza.

Ai fini dell'adempimento delle prescritte formalita' pubblicitarie il comparente da atto che del patrimonio della societa' incorporata "AXXEMBLA S.R.L." con socio unico fanno parte: - domanda di brevetto italiano IT20180020308 - DISPOSITIVO ELETTRICO DI SI-

CUREZZA SENSIBILE AL CONTATTO AVENTE UN ELEMENTO SENSIBILE PERFEZIONATO -

depositata il 20 dicembre 2018;

• domanda di brevetto europeo EP3671005 - CONTRACT - SENSITIVE ELECTRICAL SAFETY DEVICE HAVING AN IMPROVED SENSITIVE ELEMENT - depositata il 20 dicem-

bre 2019;

• autocarro FIAT AUTO SPA 250DDMAC AXL - FIAT DUCATO - targato DJ 350 DJ con te laio ZFA25000001242295 - della portata di Kg. 700.

Le spese e tasse del presente atto annesse e dipendenti sono a ca rico della società incorporante.

Ai fini del Registro si dà atto che l'ammontare complessivo del pa trimonio netto della Società incorporata è di Euro 763.666,00 (settecentosessantatremilaseicentosessantasei virgola zero zero).

La fusione è soggetta ad imposta di registro ai sensi degli artt.27 comma 1, 50 comma 5, 4 lettera b) tariffa parte I al le gata al D.P.R. 26.4.1986 n.131.

Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto scritto in parte da persona di mia fiducia e in parte da me Notaio per pagi ne cinque e fin qui della presen te di due fogli di cui si com pone e del me de si mo ho dato lettura alla Com parente che da me interpellata lo ha ap prova to e sottoscritto unita mente a me No taio essendo le ore undici e minuti trentacinque.

F.to Alessandra Parpajola - Luisa Rossi Notaio

0 % LEGATO " .A.." al Rep. nº .. 7.122241410.30

TRIBUNALE DI ANCONA CANCELLERIA CONTENZIOSO CIVILE

La sottoscritta Dott.ssa Maria Luisa Cerioni, Visti gli atti e i registri informatizzati di questo Ufficio;

CERTIFICA

Che, alla data odierna, non risultano essere state presentate opposizioni dei creditori alla delibera di fusione della società incorporanda AXXEMBLA SRL, società con socio unico, con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscate 02542630419, R.E.A. n. 190291, capitale sociale pari ad Euro 10,000,00 interamente versato, per atto a rogito notaio Luisa Rossi del 9 settembre 2020, avente ad oggetto l'approvazione della fusione per incorporazione nella società incorporante BIESSE SPA, società con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412. R.E.A. n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.393.042.00 interamente versato.

Atto iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche il 18.09.2020.

Si rilascia a richiesta dell'interessato per gli usi consentiti dalla legge.

Diritti per Euro 3,87 con apposizione di marche sull'istanza_

Ancona. 27. 11. 2020

2- 13/14/27 VI NISTRATIVC 122332

TRIBUNALE DI ANCONA CANCELERIA CONTENZIOSO CIVILL

La sottoscritta Dott.ssa Maria Luisa Cerioni, Visti gli atti e i registri informatizzati di questo Ufficio;

CERTIBICA

Che, alla data odierna, non risultano essere state presentate opposizioni dei creditori alla delibera della società incorporante BIESSE SPA, società con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A. n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.393.042,00 interamente versato, per atto a rogito notaio Luisa Rossi del 9 settembre 2020, avente ad oggetto l'approvazione della fusione per incorporazione della società incorporanda AXXEMBLA SRL, società con socio unico, con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 02542630419, R.E.A. n. 190291, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00 interamente versato.

Atto iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche in data 17.09.2020.

Si rilascia a richiesta dell'interessato per gli usi consentiti dalla legge.

Diritti per Euro 3,87 con apposizione di marche sull'istanza.

Ancona, 22 . U. 2020

IL DIRITT ORE AMININISTRATIVC Dolto Magia Luisa Cerioni