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Recordati Industria Chimica e Farmaceutica

AGM Information Dec 29, 2020

4056_rns_2020-12-29_d7acece3-6c86-4f3c-b67b-a81d02e80505.pdf

AGM Information

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STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N.11009 di rep.

N. 5848 di racc.

Verbale di Assemblea Straordinaria REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi)

il giorno 23 (ventitré)

del mese di dicembre

in Milano, via Agnello n. 18

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alfredo Altavilla - della società per azioni quotata denominata:

"Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A." avente sede in Milano, Via Matteo Civitali n. 1, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi: n. 00748210150, iscritta al R.E.A. al n. MI-401832, capitale sociale Euro 26.140.644,50, interamente versato (la "Società" o la "Società Incorporante"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale dell'assemblea della Società tenutasi alla mia costante presenza e riunitasi in video-conferenza in data

17 (diciassette) dicembre 2020 (duemilaventi)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito in collegamento da Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Alle ore 17,00, Alfredo Altavilla, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione alla data dello svolgimento dell'assemblea, assume la presidenza dell'assemblea a norma dello Statuto Sociale, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

  1. Approvazione del progetto di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale assembleare e ricorda che:

  • l'articolo 106, del decreto-legge n. 18/2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato per effetto del comma 3 dell'art. 1 del decreto-legge del 7 ottobre 2020 n. 125, nel contesto di una serie di misure dirette ad agevolare l'attività delle imprese in presenza della situazione di emergenza conseguente all'epidemia da COVID-19, ha dettato specifiche disposizioni relative alle assemblee e alle decisioni dei soci di una serie di tipi

1

di società, tra le quali anche le società quotate;

  • la Società, come indicato nell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea, al fine di ovviare alle restrizioni delle attività che comportano la presenza di più persone in un unico luogo ha deciso di consentire l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lqs. n. 58/98 ("TUF"), al quale deve essere stata conferita delega. Inoltre, preciso che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF:

la Società ha designato SPAFID S.p.A., qui intervenuta in audio conferenza, tramite la dott.ssa Elena Monaci, quale soggetto al quale gli aventi diritto hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato");

  • il Rappresentante designato ha comunicato di aver ricevuto n. 5 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e n. 1 subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF nei termini previsti;

  • il Rappresentante Designato preciserà il nome dell'azionista delegante in caso di interventi;

  • sempre ai sensi del ricordato Decreto-legge 18/20, la Società ha previsto che gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possano intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione;

  • tutti i partecipanti (incluso il Presidente) intervengono mediante collegamento telefonico.

Il Presidente conferma di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione, chiedendo a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomandando a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

Il Presidente prosegue quindi dando atto che:

  • con avviso di convocazione pubblicato, in forma completa, sul sito web della Società (www.recordati.it) in data 13 novembre 2020 nonché, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza", in data 14 novembre 2020, è stata convocata per oggi, in questo luogo e ora, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati S.p.A.. Segnalo che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF);

  • oltre al Presidente, presente personalmente presso la sede legale della Società, sono presenti - collegati in audio/video conferenza - gli amministratori Signori:

  • GUIDO GUIDI, Vice Presidente,

  • ANDREA RECORDATI, Amministratore Delegato,
  • FRANCESCO BALESTRIERI,
  • GIORGIO DE PALMA,
  • GIAMPIERO MAZZA,
  • PIERGIORGIO PELUSO,
  • FRITZ SQUINDO.

Sono altresì presenti i componenti del Collegio Sindacale, Signori:

  • ANTONIO SANTI Presidente
  • LIVIA AMIDANI ALIBERTI Sindaco Effettivo
  • EZIO SIMONELLI Sindaco Effettivo

Sono assenti giustificati gli Amministratori:

JOANNA LE COUILLIARD, CATHRIN PETTY, SILVIA CANDINI e MICHAE-LA CASTELLI.

Il Presidente si riserva di comunicare durante lo svolgimento dell'Assemblea e comunque prima di ogni votazione i dati definitivi circa il numero degli intervenuti e il numero delle azioni rappresentate, informando che risultano finora presenti, per delega al Rappresentante Designato come già precisato, complessivamente n. 1.704 aventi diritto, rappresentanti n. 171.464.360 azioni ordinarie, (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari), delle n. 209.125.156 azioni costituenti l'intero capitale sociale, pari a una percentuale del 81,991% dello stesso.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione in sede straordinaria per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Il Presidente dà atto che:

  • le verifiche relative alle deleghe ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dalla Presidenza;

… l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute e del nome del socio delegante, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea;

… saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

  • un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favo… revoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni,

sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna;

  • verrà altresì riportata nel presente verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Rappresentante Designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente prega coloro che desiderano interrompere il collegamento con l'adunanza definitivamente oppure solo temporaneamente di segnalarlo e dichiara che:

  • il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari, alla data odierna, ad Euro 26.140.644,50, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie;

  • alla data dell' 8 dicembre 2020 (record date) secondo le risultanze del libro soci integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e tenuto conto dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, vi sono tre azionisti che possiedono azioni con diritto di voto rappresentative di oltre il 3% (tre per cento) del totale delle azioni emesse: FMR LLC per una quota rappresentativa del 5,525% del totale delle azioni emesse, MAWER INVESTMENT MANA-GEMENT LTD per una quota rappresentativa del 5,005% del totale delle azioni emesse e CVC CAPITAL PARTNERS VII LIMITED per una quota rappresentativa del 51,82% del totale delle azioni emesse.

La Società, inoltre, detiene, alla data dell' 8 dicembre 2020, record date, n. 2.839.802 azioni proprie, corrispondenti al 1,358% del capitale sociale.

Per quanto concerne le pattuizioni previste dall'art. 122 del TUF, il Presidente rinvia alle informazioni disponibili sul sito web della Società (www.recordati.it).

Il Presidente comunica che, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente, è stato consentito di assistere all'Assemblea, sempre anche tramite mezzi di telecomunicazione ad alcuni dipendenti della Società per motivi di servizio che partecipano in audio conferenza.

Da ultimo il Presidente dichiara che prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Passo quindi a trattare l'ordine del qiorno sopra riprodotto, segnalando che la documentazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno comprende:

(i) il Progetto di Fusione e i relativi allegati;

(ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi (con riferimento a Rossini Investimenti, essendo quest'ultima stata costituita nel 2018, degli ultimi due esercizi) delle Società Partecipanti alla Fusione (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tali società);

(iii) la relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministram zione di Recordati in data 30 luglio 2020;

(iv) le situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei in data 11 settembre 2020;

(v) la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A; e

(vi) la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall'esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Milano,

documentazione che è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società.

Inoltre, come già ampiamente illustrato al mercato, costituendo l'operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A (la "Fusione") - un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", la Società, in data 7 ottobre 2020, ha messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili, il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5, ed in conformità allo schema di cui all'allegato 4, del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 per illustrare l'operazione di fusione inversa, unitamente al relativo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito da Amministratori Indipendenti, avente a sua volta in allegato la fairness opinion dell'advisor finanziario incaricato dal Comitato, Prof. Pietro Mazzola, relativa alla congruità del Rapporto di Cambio, e all'opinion dell'advisor fiscale del Comitato.

Il Presidente precisa che, salvo diversa richiesta, dal momento che la documentazione inerente l'unico punto all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, ne sarà omessa la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente segnala, inoltre, che i documenti di cui alle lettere (i), (v) e (vi) sono allegati al verbale della presente Assemblea.

Informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda che la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione illustra le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A. - tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l.- e il relativo progetto di fusione e, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n.1 del relativo allegato 3A.

Quanto alle principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Recordati e per l'intero gruppo a cui la stessa appartiene (il "Gruppo"), il Presidente ricorda brevemente che sono le sequenti:

(a) realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con la prassi nazionale e internazionale:

ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento (b) delle Società Incorporande con consequente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo;

(c) ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Per effetto della Fusione inoltre Recordati potrà fruire dei benefici fiscali ACE generati da Rossini Investimenti, come meglio descritto nel Progetto di Fusione e nel Documento Informativo. Al riguardo, come comunicato al mercato in data 9 dicembre 2020, l'interpello presentato dalla Società ha ottenuto risposta positiva da parte dell'Agenzia delle Entrate.

La Fusione ha ricevuto il parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Recordati al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, così come riportate nel Progetto di Fusione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati (il "Comitato"), facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della

procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati, supportato dal Prof Mazzola in qualità di esperto finanziario indipendente.

Inoltre, il Presidente ricorda che per effetto della Fusione: non vi sarà alcuna modifica al capitale sociale ed allo statuto di Recordati S.p.A.;

rimangono invariate le partecipazioni in Recordati S.p.A. di Rossini S.à r.l. (indirettamente detenuta da CVC Capital Partners VII Limited), pari alla data odierna al 51,820% del capitale sociale di Recordati S.p.A., e degli altri soci:

verranno assegnate a Rossini S.à r.l. di tutte le azioni Recordati detenute da Fimei a fronte della cancellazione della totalità delle azioni Rossini Investimenti detenute da Rossini S.à r.l. stessa;

non vi sarà alcun effetto sulla posizione finanziaria netta né sulla strategia o politica di allocazione del capitale di Recordati S.p.A;

non vi sarà alcun riconoscimento in bilancio di Recordati S.p.A. di goodwill o attività immateriali derivanti dall'operazione.

In relazione al Rapporto di Cambio, il Presidente segnala che PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata dal Tribunale di Milano di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, ha rilasciato (sull'assunto che i relativi presupposti, dettagliatamente esposti nel Progetto di Fusione e nelle Relazioni Illustrative, rimangano invariati) in data 13 novembre 2020 un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio stesso.

Come disposto dall'art. 2501-quinquies del codice civile, il Presidente segnala ai soci in assemblea che non risultano modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data odierna, ad eccezione della distribuzione e del pagamento da parte di Recordati S.p.A., e il corrispondente incasso da parte di Fimei S.p.A., di un acconto sul dividendo 2020 pari a circa Euro 54 milioni. Come illustrato nel Progetto, tale importo, unitamente all'eventuale eccedenza di liquidità nonché al netto di eventuali oneri, imposte e/o ulteriori costi che risulteranno gravanti in capo alle Incorporande alla data di efficacia della Fusione, sarà a sua volta distribuito e pagato da Fimei S.p.A. a Rossini Investimenti S.p.A., e a sua volta distribuito e pagato da Rossini Investimenti S.p.A. a Rossini S.à r.l., entro la medesima data. Tale informazione è pervenuta anche dagli organi amministrativi delle società incorporande. In totale, l'ammontare distribuibile da parte di Recordati agli Azionisti aventi diritto, a titolo di acconto dividendo 2020 deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Recordati

S.p.A. in data 29 ottobre 2020, ammonta a euro 103.142.677,00. Infine, il Presidente ricorda che la Fusione è stata notificata, ai sensi del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni", e successivi provvedimenti in materia, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, che, in data 30 ottobre 2020, ha comunicato la chiusura del relativo procedimento, non sussistendo elementi informativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per l'interesse nazionale.

Prima di aprire la discussione, il Presidente da lettura, quindi, delle proposte di delibera contenute nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

"L'assemblea degli azionisti di Recordati S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

(i) visto il progetto di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A., approvato dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione in data 1° ottobre 2020, iscritto presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile in data 7 ottobre 2020, nonché depositato presso la sede di Recordati S.p.A. e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'articolo 2501-septies del codice civile;

(ii) preso atto della relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e delle situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in data 11 settembre 2020;

(iii) esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, predisposta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;

(iv) vista la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da PricewaterhouseCoopers SpA, quale esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Milano in data 8 ottobre 2020;

(v) dato atto che i predetti documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

delibera

1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, il progetto di fusione in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere - nei termini e alle condizioni ivi previsti – alla fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A., sulla base della relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020 e delle situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020;

2) di dare atto che la fusione si perfezionerà nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021, in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci di esercizio di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021, e che, nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, Rossini Investimenti S.p.A., Fimei S.p.A. e Recordati S.p.A. stipuleranno l'atto di fusione e lo depositeranno presso il competente registro delle imprese;

3) di dare atto che le operazioni di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. saranno imputate al bilancio di Recordati S.p.A. con effetto dal 1° aprile 2021 e che la stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986;

4) di dare atto che gli effetti giuridici della fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile dell'atto di fusione presso il registro delle imprese competente;

di dare atto che, con decorrenza dalla data di effica-5) cia della fusione, Recordati S.p.A. subentrerà nel patrimonio, attività e passività, di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti qli obbliqhi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2504-bis, comma 1, del codice civile;

6) di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della fusione sono subordinati al verificarsi dei presupposti di legge e all'avveramento di ciascuna delle condizioni previste nel progetto di fusione; e

7) di conferire al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla deliberata fusione, e quindi, inter alia: (i) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le relative deliberazioni assembleari siano iscritte presso il registro delle imprese competente con facoltà - in particolare - di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A., stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione della deliberata fusione, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, nonché (iii) provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessari o utili ai fini dell'esecuzione della fusione.".

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute in relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Rappresentante Designato comunica che non ci sono ulteriori deleghe accettate ad Assemblea iniziata ed è invariato il numero degli aventi diritto presenti per delega.

In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno:

  • n. 170.707.944 azionisti votano a favore;

  • n. 720.066 azionisti votano contro e

  • n. 36.350 azionisti si astengono.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato. La proposta del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno è approvata a maggioranza.

***

Alle ore 17,25, essendosi conclusa la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori assembleari.

Si allegano al presente verbale:

l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute con il dettaglio della votazione, in unico fascicolo, sotto "A";

  • il Progetto di Fusione e i relativi allegati sotto "B";

  • la relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020 sotto "C"; - la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A sotto "D"; e

  • la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall'esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Milano sotto ":".

***

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,52

Consta

di sei fogli scritti con mezzì meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per ventuno pagine e della ventiduesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.P.A.

Assemblea straordinaria del 17 dicembre 2020

Punto 1 straordinaria - Approvazione del progetto di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

100,000% 100.000%
171.464.360 171.464.360
Azioni rappresentate in
Assemblea
Azioni per le quali e' stato
espresso il voto
n. azioni % azioni rappresentate in % del capitale sociale con
assemblea
diritto di voto
Favorevoli 170.707.944 39.559%. 81.630%
Contrari 720.066 0.420% 0,344%
Astenuti 36.350 0,021% 0,017%
Non Votanti 0.000% 0,000%
Totale 171.464.360 100,000% 81,991%

11 ﺎ ﺍ AUGGATO AL N. 11009/5848 In Rep.

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.P.A. Assemblea straordinaria del 17 dicembre 2020

ESITO VOTAZIONE

.

Punto 1 straordinaria - Approvazione del progetto di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

No Aventi diritto Rappresentante Delegato Azioni in
proprio
Azioni per
delega
azioni ord
% suffe
VOTT
1 UBS ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 68.909 0.033 t
2 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 5,229 0.003 u.
TEACHERS'
3
RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 228.929 0.109
4 VANGUARD INVESTMENTS II COMMON RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.240 0.002 u
S NUMELLON CAPITAL MSCI WORLD INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 759 0.000 ﮨﺎ
6/VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
2.865 0.001
7 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
22.822 0.011 ﻟﻠ
RUSSELL INV MULTI-ASSET FACTOR EXPOSURE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.728 0.001
ਹੋ STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV S.P.A. (MONAC) ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
49.835 0.024 U
10 SPDR S+P WORLD EX AUSTRALIA FUND S.P.A. (MONACI ELENA
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
294 0.000 12
ETF
VANECK VECTORS MSC! WORLD EX AUSTRALIA QUALITY
S.P.A. (MONACI ELENA
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
7.525 0.004
121 THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA ELENA
{MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
4.694 0.002 U
13 FIRST STATE SUPERANNUATION SCHEME S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
63.282 0.030 ﻟﺘ
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIC DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP.
90.532 0.043 11
5 THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
2.635 0.001 11
6 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR ENA

(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
10.487 0.005 U.
17 GMO IMPLEMENTATION FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAÇI ELENA
RAPP
1.433 0.001 5
8 SSGA MSCI EUROPE SCREENED INDEX NON-LENDING COMMON DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP.
9.651 0.005 LE
COMMON TRUST TALY FUND ELENA
S.P.A. IMONACI
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
97.825 0.047 ﺎﺗ
201 THE TRUSTEES OF GOLDMAN SACHS UK RETIREMENT PLA ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
1.0339 0.000 U
24 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY (MONAC) ELENA
SPA
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
712 0.000 14
22 SPDR STOXX EUROPE 50 ETF (MONACI ELENA
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
1.823 0,001 11
23 ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.884 0,001 12
24 VANGUARD INV FICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX IMONAC
A.
ర్

SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
44.107 0,021 ﻠﻠ
રેસે VALIC COMPANY I - INTERNATIONAL EQUITIES INDEX FUND EI ENA
IMONAC
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
9.442 0.005
261 ISHARES VII PLC ELENA
IMONACI
A.
SPAFID S.P.
DESIGNATO
RAPP
3.735 0,002
27 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND ENA
El
SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO
791 0.000 U
28 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND ENA
El
MONACI
A.
SPAFID S.P.
DESIGNATO
RAPP.
8.354 0.004
291 ETF DE
ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EUR600 HELT CARE UCITS
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP
52.397 0.025 17
30 CENTRAL FUND BOARD
PROVIDENT
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA
RAPP.
244 0.000 11
31 HARTFORD MULTIFACTOR DEVELOPED MARKETS RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 198.783 0.095
32 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 529 0.000
33 ISHARES VII PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.388 0,001 U
34 ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) કેક 0.000 L
35 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 50.500 0.024 u
ﺎﻧﺎ
રૂકો FIDELITY INTERNATIONAL LOW VOLATILITY EQUI RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.634
2.004
0,002
0,001
37 WISDOMTREE INTERNATIONAL MULTIFACTOR FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 17
38 WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9.063 0,004
રૂસ્ત MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 27.975 0,013 L
40 BMO MSCI EUROPE QUALITY HEDGED TO USD ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 316 0,000
41 IBM RETIREMENT PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 51 1 0,000 ﻟﻠ
বহ MANAGED PENSION FUNDS LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.868 0,004 U.
STATE STREET CCF
43
(MONAC! ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
1,432 0.001
MAWER EAFE LARGE CAP POOLED FUND
44
(MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
365 0.000 U
WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGED QUALITY GROWTH FUND
પ્રતિ
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP
48.420 0,023
STATE OF MINNESOTA
વેઠ
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 40.992 0.020 U
47 BANK OF KOREA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.412 0,001 u
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY
વંદી
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.453 0,001
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
ಳಿದ
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 11.534 0.006 ﻠﻠ
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
સ્ત્ર
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.084 0,001 u
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
રે !
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.470 0,001 1
HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND
રેટ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 63.160 0,030 14
JP TR SERV BK LTD ATF MATB MSC! KOKUSAI INDEX MOTHER F
રૂર્
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
790 0.000 U
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO
રત
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
10.680 0.005 11
55 MDPIM INTERNATIONAL EQUITY POOL ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
168.700 0,081 u
56 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF ELENA)
S.P.A. (MONAC)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
755 0,000 11
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
57
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
23.628 0.011
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
ട്ടു
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
12.611 0.006 11
VANECK VECTORS GLOBAL HEALTHCARE LEADERS ETF
50)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.263 0,004 U
MARQUIS INSTITUTIONAL GLOBAL EQUITY PORTFOLIO
ട്രറ്റ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 1.729 0.004 11
STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
STATE
61
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC! ELENA) 581 0,000
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
62
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 24.929 0,012
ETF(DE)
BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE MID 200 UCITS
ર્સ્ડ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 25.177 0,012 L.
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
િત
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.184 0.001 u
WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND
રેડ
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.499 0,001
ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY
રેક
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
37 0,000
AMERICAN CENTURY ETF TRUST - AMERICAN CENT QUALITY DIV INT
67
(MONAČI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
3.235 0,002 12
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
ട്ടി
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.538 0,001 14
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
ട്ടു
ELENA)
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
15.610 0,007 பட
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
70
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
24.264 0,012 ﻨﭩﺎ ﮨﮯ
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
71
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
15.400 0,007 u
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
72
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 481 0,000
VANGUARD INV. FOS ICVC-VANG ESG DVLPD W ALL CAP EQ. IND F
73
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
209 0,000
BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST I - PANAGORA GLOBAL DIV RISK
74
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 673 0,000 u
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
75
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.795 0,003 0
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY
ી કે
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.228 0,002}
BANK OF KOREA
77
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.093 0.00% ಿಗೆ
\$\$GA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY
78
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.802 0:001 . LT
79 UBS (IRL) ETF PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 465 0,000
80 EPOCH INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 770 000000
41
North

Pag. 3 di

82 81 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-
ARAB AUTHORITY FOR AGRICULTURAL INVESTMENT AND
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.182 0,001 t
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.402 0,001 ﻠﮯ
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND
કર્
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
9.233 0.004
કવ ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.628 0.001
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS
85
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.103 0,000
કેટ THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
57.112 0,027 ﻠﮯ
87 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
10.151 0.005 t
ങ്ക STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 16.018 0,008
ട്ടു FLOURISH INVESTMENT CORPORATION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 7.340 0,004 u
ട് വ UBS (US) GROUP TRUST ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
6.476 0.003 ﮨﭩﺎ ﺍ
91 STATE STREET INTERNATIONAL DEVELOPED EQUITY S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
22.652 0,011 ﻠﮯ
92 FLOURISH INVESTMENT CORPORATION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 704.093 0,337 L
ਰੇਤੇ ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
4.593 0.002
ರ್ವಿಸ FUNDO DE SEGURANCA SOC GOV. DA REGIAO ADM. ESPECIAL DE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.274 0.001
રેકો INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
175 0,000 ﻠﮯ
રેક THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.007 0,002 L
97 UBS ETF ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.442 0,001 ﻟﻠ
98 BOSTON RETIREMENT SYSTEM ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
48.300 0,023
99 MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR ELENA
{MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
8.574 0,004
100 VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.977 0,001 ﻠﺔ
101 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACS
632 age 0,303 ﮨﮯ
102 WISDOMTREE ISSUER ICAV ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
942 0,000; ﺎﺕ
103 BANK OF KOREA ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
547 0,000
104 DESJARDINS RI DEVELOPED EX-USA EX-CANADA - LOW CO2 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
371 0.000 لا
105}ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS VDB RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 645 0.000 ﻟﻠ
106 MERCER QIF CCF RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.078 0,002 1
107 MERCER QIF CCF ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.439 0,001 12
108 BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE) ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
70.132 0,034 14
108 VANGUARD INVESTMENTS II COMMON ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
10.606 0,005 12
110 OPENWORLD PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 196 0,000 U
111. BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST II - METLIFE MSCI EAFE INDEX PTF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.194 0,004 ﮨﺎ
1121 DIMENSIONAL FUNDS PLC ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.087 0.001 L
1431 HARTFORD MULTIFACTOR INTERNATIONAL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 303 0,000 L
114 RSP INX FD
CALVERT RESP INX SRS, INC .- CLVRT DVD MRKTS EX-U.S.
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.946 0,001
115 MERCER GLOBAL EQUITY FUND ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
14.181 0,007 LE
115 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
183.109 0.088 14
117 STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 42 0,000
118 VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.394 0.009 ﻟﻠ
119 TANGERINE EQUITY GROWTH PORTFOLIO ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.859 0,001 ﻟﻠ
20 PEOPLE'S BANK OF CHINA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 882 0.000 u
121 ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
1.480 0.001 u
122 ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
15.149 0.007 17
123 MERCER QIF CCF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.184 0,001 11
124)UBS (US) GROUP TRUST RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 13.256 0,000 13
125JFIDELITY CONSERVATIVE MANAGED RISK PORTFOLIO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2,595 0.001 ﺎﺕ

.

L
126]MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 36.356 0,017
127 BMO MSCI EUROPE HIGH QUALITY HEDGED TO CAD INDEX ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) વે રેણવે 0,005 ﻨﺘﺎ
128 MD INTERNATIONAL GROWTH FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 38.615 0,019
129 ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
108 0.000 t
130 CALVERT VP EAFE INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI
757 0,000 LL
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.012 0,001 u.
ને 34 SPDR MSCIEAFE STRATEGICFACTORS ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8,554 0,004 ﻟﻠ
1331
132
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
1.435 0,001
134 ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA
(MONAC!
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
7.561 0.004 u
135 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
41.326 0,020
136 STATE OF MINNESOTA ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
81.594 0,029 ﺎﻧﺎ
137 TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.506 0,001 LL
138 DE SJARDINS RI DEVELOPED EX-USA EX-CAN MULTIFACTOR-LOV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.101 0,000 س
139 DESJARDINS RI GLB MULTIFACTOR - FOSSIL FUEL RESERV FREE ETF (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
01 0.000
140) STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
14.317 0.007 U
। বর্তম LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA)
RAPP
5.922 0,003 ئي
142 TEACHERS INSURANCE AND ANNUITY ASSOCIATION OF RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 677 0,000 ﻨﺎ
143 SPDR MSCIEAFE FOSSIL. FUEL RESERVES FREE ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.165 0,001 14
144 JNUALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND A. (MONAC! ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.
RAPP.
୧୫୧ 0.000 u
145 CITY OF EDMONTON EQUITY UNIT TRUST (MONACI ELENA)
A
ട.P
RAPP. DESIGNATO SPAFID
9.810 0.005 U
146}ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
77.492 0,037 11
147 SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 65.309 0,031 LL
148 FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.792 0.001 ﻣﻠﻴ
ન વેવ MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP
4.073 0.002 u
150 ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
9.648 0.005 ﻟﻠ
151 PEOPLE'S BANK OF CHINA ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
6.862 0,003 ﻟﻠ
52 PEOPLE'S BANK OF CHINA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 65.389 0,031 ﯩﻨﯩ
1 ਦੇਤ CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP
રૂટરી 0,000
ਦੇ ਦੇਖੋ CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.386 0,001 ﻟﻠ
155 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
5.467 0.003 14
561 IBM 401K PLUS PLAN ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
18.974 0,009 u
157 STATE STREET IRELAND UNIT TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.723 0.004
ર રજા SSGA GLOBAL MANAGED VOLATILITY NON-LENDING QIB COMMON (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
60.777 0.029 n
1591 THE TRUSTEES OF NATIONAL EMPLOYMENT SAVINGS TRUST RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ୧30 0,000 U
160 MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
22.244 0.011 12
161 UBS ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.783 0.002
162 HC CAPITAL TRUST- THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.549 0,003 11
163 MG FUNDS PLC ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
ട. 633 0,003 u
નક્ત્વ EMERGENCY SERVICES SUPERANNUATION SCHEME S.P.A. (MONAČI ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID
330 0.000
165 PRINCIPAL EX-TRADED FUNDS-PRINC INT MUL-FACT CORE INDEX ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.385 oropi. ಕ್ಕೆ
165 ISHARES VII PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 35.469 8.01
0
ು. ಇದರ್
167 GMO TAX-MANAGED INTERNATIONAL EQUITIES FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 235 6,000 ្រី និ
168}BMO MSCI EAFE INDEX ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 22.890 0:011 ﺎﻧ
1691 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 13.598 10,007
ত্
ದೆ ಒ
170 PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ୧୫୫ 1000
୍ତ ମ
di 41 ોદ્ય :

ない

19

NA

171 ISHARES ESG ADVANCED MSCIEAFE ETF
MERCER QIF CCF
172
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 820 0,000 ವೆ
173 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
812 0,000
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
9.522 0,005 ﻠﻠ
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
174
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.347 0.001
175 STATE STREET IRELAND UNIT TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.052 0,001 L
176 WISDOMTREE GLOBAL EX-U.S. DIVIDEND GROWTH FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
21.893 0,010
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC
177
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAÇI
65.664 0.031 14
178 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.264 0,003 ﻨﺎ
TANGERINE BALANCED PORTFOLIO
179
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.677 0.001 ﻟﻜ
TANGERINE BALANCED INCOME PORTFOLIO
180
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
242 0,000 u
RUSSELL INVESTMENTS LOW CARBON GLOBAL SHARES
181
FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
655 0,000 u
VANGUARD INVESTMENTS II COMMON
182
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
7.495 0,004 ﻠﮯ
183 UBS (IRL) ETF PLC ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.430 0.001 1
રક્ષે PACIFIC SELECT FUND -PD INTERNATIONAL LARGE-CAP PORTFOLIO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.230 0.003
185 MERCER OIF CCF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.987 0,002 11
186 JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
12.321 0,000 U
STATE STREET INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST
187
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.401 0.002 L
GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND
1881
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
275 0,000 u
THRIVENT GLOBAL STOCK PORTFOLIO
189
ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
44.622 0,021
FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY MULTI-ASSET BASE FUND
190
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 39.500 0,019 ﻠﭩﺎ
191 VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.107 0.001 ﮔﮯ
PEOPLE'S BANK OF CHINA
192
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 35.406 0,017 12
FIDELITY GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY INSTITUTIONAL
1 ଅଟ
TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 20.107 0.010 w
THRIVENT INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIÓ
194
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
RAPP
912 0.000
FIRST STATE SUPERANNUATION SCHEME
195
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) રૂઝે 0.000
ાં સેસ્ટ RUSSELL INVESTMENT COMPANY MULTIFACTOR INTERNATIONAL EQUITY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9.957 0.005 ﺎﻧ
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
197
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
66.130 0,032 u
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV
1981
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 714 0,000
1991GOLDMAN SACHS TRUST- GOLDMAN SACHS GLOBAL DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
RAPP.
2.657 0.001 ﻟﻠ
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
200
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
652 0,000
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
201
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.167 0,009 ﻨﺔ
MD INTERNATIONAL GROWTH FUND
202
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
24.300 0,012 11
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST
203
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
6.085 0,003
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
204
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 96.570 0.046 ﯩﻠ
MERCER GE INTERNATIONAL EQUITY FUND
205
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.128 0.001
VALIC COMPANY I - INTERNATIONAL SOCIALLY RESPONSIBLE
206
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
15.145 0,007
HARBOR CAPITAL GROUP TRUST FOR DEFINED BENEFIT PLANS
207
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.603 0.003 11
208 UBS ETF (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
103 0.000
209 VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
41.385 0,005 11
MBPIM INTERNATIONAL EQUITY INDEX POOL
210
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.720 0.002 13
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY
211
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.018 0,000 u
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO
212
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.455 0,003
213 ISHARES VII PLC RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 59.405 0.028 L
214 INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT M8H FOR RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 127.819 0,061 11
215 SCOTTISH WIDOWS INV SOLUTIONS F ICVC-EUROPEAN (EX UK) EQ FD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.524 0,009 ﮨﺎ

Pag. 6 di 41

216 THRIVENT GLOBAL STOCK FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 68.381 0,033 LL
217 (UBS ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.209 0,002 ﻟﻠ
218 FIRST STATE SUPERANNUATION SCHEME (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
125 0.000 பட
SACRAMENTO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
219)
ELENA)
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
119.300 0,057 L
JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANY
2201
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 292 0,000 14
DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST
221
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.501 0,001 ﻠﻜ
MDPIM INTERNATIONAL EQUITY POOL
222
S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
267.463 0,128 11
ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY
223
ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
6.184 0,003 u
224]SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
561.368 0,268
225 SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRACKER ETF DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
128 0.000 ﺎﺋ
TIIA-CREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND
2261
ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
108.158 0,052
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
227
ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
37.057 0.018 u
SPARINVEST POOL - EUROPE EQUITY
228
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 36.926 0,048 ﻟﻠ
ETE
229 SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
28.331 0.014
230 INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR DC (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
13.115 0,000 17
MERCER QIF CCF
231
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.825 0,002 11
BANK OF KOREA
232
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.125 0,002 u
RUSSELL INVESTMENT COMPANY II PLC
233
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15.792 0.008 ﻟﻠ
WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND
234
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
11.505 0,000
FIRST STATE SUPERANNUATION SCHEME
235
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
238 0,000
MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL EQUITY
236
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.617 0,002
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS
237
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 35.103 0,017
ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION
238
(MONACI ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.126 0,001 11
THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: HITACHI FOREIGN EQ INDEX MF
239
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
2.290 0.001
DELTASHARES S+P INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF
240
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 862 0,000 11
UBS ETF
243
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
ર્ટ્રો 0,000 U
KAISER FOUNDATION HOSPITALS
242
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
3.108 0,001 12
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
243
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.581 0,001 u
244 UBS IQ MSCI WORLD EX AUSTRALIA ETHICAL ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 368 0,000 U
245 [BLACKROCK AST MNG SCH AG F ISHS WRD EX SWITZ EQ IND F II (CH) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
1.859 0,001 14
RUSSELL INVESTMENTS MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY
246
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 979 0.000
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT
2471
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
172.150 0,082 2
JOHN HANCOCK VAR INS TRUST STRATEGIC EQUITY ALLOCATION
248
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.649 0,009 11
249 BMO MSCI ALL COUNTRY WORLD HIGH QUALITY INDEX ETF DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
1.089 0.001 12
MERCER QIF CCF
250
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
14.964 0,007 12
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
251
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
34.176 0,016 ﻟﺪ
ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY
252
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA, 3.350 0,002 ﻠﮯ
253]FIDELITY INTERNATIONAL EQUITY INSTITUTIONAL TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
27.283 0,013 L
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY
254
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
53.737 0,026 11
255 FIRST STATE SUPERANNUATION SCHEME (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
283 0,000 u
256 THRIVENT CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 131.968 0,063
TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO
257
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.026 0,001
258 STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
78.700 0 0,0335
3
12
259 MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8 Box
260 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 27.049 ిరింగ్
di 41 NOTATA

Pag. 7 c

261 MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FD TR - GLOBAL STRATEGIST PTF
PRUDENTIAL GLOBAL FUNDS ICAV
262
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 449 0,000
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
32 0,000 L
FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND
263
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.814 0,001
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY
264
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
113.582 0.054
HARTFORD MULTIFACTOR LOW VOLATILITY
265
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
73 0,000 ﻨﭩﺎ
266 HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT- ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
11.808 0,006 ﯩﻠﻠ
GLOBAL EQUITY ALLOCATION
GMO FUNDS PLC GMO
267
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
47 0,000
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC
268
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
24.286 0,012
INTERNATIONALE KAPITAL MBH FOR LH-PRIVATRENTE-AKTIEN
269
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.000 0.003 ਸ਼
THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA
270
ELENA
SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO
3.150 0,002
TANGERINE BALANCED GROWTH PORTFOLIO
271
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1,873 0,001
TEACHER RETREMENT SYSTEM OF TEXAS
272
ELENA)
(MONACI
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A.
981 0,000
273 TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS ELENA
SPAFID S.P.A. (MONACI
DESIGNATO
RAPP.
39.026 0,019 ﺎﻧﺎ ﺍﻟﻠﻠ
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY
274
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 76.198 0,036 । ਇ
FLOURISH INVESTMENT CORPORATION
275
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.249 0,002 ﯩﻠﺎ
MM MSCI EAFE INTERNATIONAL INDEX FUND
276
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
1.409 0,001 ட்
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
277
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.394 0,001 ﻠﻠﮧ
278JLOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
18.053 0.009 ﻠﻠﮧ
FRANKLIN LIBERTYSHARES ICAV
279
(MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
831 0,000 ﻠﻠ
R TRUST
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER
280
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.793 0,001
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY
281
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
5.088 0.002 t
ROYCE DIVIDEND VALUE FUND
282
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
26.910 0,013
DUPONT PENSION TRUST
283
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.288 0,002
ETF (DE)
BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS
284
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
43.010 0,02
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
285
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 122 0,000
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
286
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 40.122 0,019 E
FIDELITY BALANCED MANAGED RISK PORTFOLIO
287
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI 3.900 0,002 ﻟﻠ
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
288
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9.494 0,005 ت
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY
289)
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI 32.945 0.018
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
290
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15,328 0,007 ﻬﻠﻨﺎ
THE TRUSTEES OF BP PENSION FUND
291
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.267 0,004 س
- UK EQT IND
292)VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
24.936 0,012 F
EQ UN TR
NATWEST TRU+DEP SERV LTD ATO ST. JAMES'S PL GL
233
S.P.A. (MONAC) ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID
84.656 0.040 ﺎﺕ
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS PLC
294
(MONAC) ELENA
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.028 0,001 ವೆ
295 STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 647 0,000 ನ್ನ
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND
296
(MONACI ELENA
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
43.562 0.02
WISDOMTREE ISSUER ICAV
297
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.986 0,002
298 NE! GLOBAL EQUITY FUND FI FNA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
31.132 0,015 11
299 NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
22.643 0,011
PEOPLE'S BANK OF CHINA
300
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
37.480 0.018 ﻠﭩﺎ
TRANSAMERICA BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION VP
304
ELENA
(MONAC
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
1.934 0,001 t
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF
302
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 116.185 0,056 L
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
303
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 224.481 0,107
304 PAX ELLEVATE GLOBAL WOMEN'S LEADERSHIP FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.848 0,001 ﻟﻠﻘﺎ
305 BANK OF KOREA RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 179 0,000 ﺎﻧﺎ

1

RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 54.807 0,025 س
307 306 LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
PEOPLE'S BANK OF CHINA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 34.747 0,017
308 ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
5.958 0,003 ﺗﺎ
309 SPDR MSCI WORLD STRATEGICFACTORS ETF ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
466 0,000
310 EC
BLACKROCK AM SCHWEIZ AG OBO BIFS WORLD EX SWITZ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.100 0.001
311 VALIC COMPANY I - GLOBAL STRATEGY FUND (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.542 0.001 11
312 TIAA-CREF QUANT INTERNATIONAL EQUITY FUND ELENA
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.980 0,001 n
313 BMO LOW VOLATILITY INTERNATIONAL EQUITY ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 85.849 0,031 ਜ਼
314 FIDELITY GLOBAL DIVIDEND INVESTMENT TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 99.100 0.095 11
315 PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
22.594 0,011 U.
316 TRANSAMERICA INTERNATIONAL EQUITY INDEX VP RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI 421 0,000 LL
317 ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
400 0.000 U
3181 ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
29.347 0,014 LL
348 AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 664 0,000 14
320 TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
61.295 0.029 u
321 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM ELENA
(MONACI
SPAFID S.P.A.
RAPP. DESIGNATO
108.026 0,052
322 SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
6.644 0.003 ﻠﻠ
323 SE! GLOBAL MASTER FUND PLC ELENA
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
.485 0,000 U
374 KOKUSAI EQUITY INDEX FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
2.964 0.001 u
325}MORGAN STANLEY PATHWAY FUNDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.219 0.001 U
326 WELLS FARGO (LUX) WORLDWIDE ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.932 0,001
327 PGIM ETF TRUST - PGIM RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.527 0.001

328 BRIDGE BUILDER INTERNATIONAL
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.799 0.002 u
329 SG ACTIONS EUROPE ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
10.618 0.005 12
330 SG ACTIONS EUROPE LARGECAP RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 1.579 0.001 2
331 ETOILE SANTE EUROPE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 75.501 0.038 11
332 ETOILE ACTIONS INTERNATIONA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 13.296 0,006
333 FCP UF 6COMPARTIMENT A RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNAČI ELENA) 8.337 0,004 2
334 SOGECAP AP LOW CARBON ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
3.310 0,002 12
335 18.05.2017
LO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE SMALL & MID LEADERS
ELENA
MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
110.000 0.053 ل
336 VALIANT AKTIEN EUROP RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.609 0,001 ﻟﻠ
337 TOBAM ANTI-BENC.ALL COUNTRIES WORLD RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 0.000 ಬ್
338 SEEYOND EUROPE MINVOL ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
103.058 0,049 LL
3391 SEEYOND GLOBAL MINVOL ELENA
(MONAC)
A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P
65.637 0.031 L
340 AMUNDI INDEX MSCI EUROPE ELENA!
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
13.635 0,007 u
341 GLOBAL LOW CARBON
AMUNDI INDEX EQUITY
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.722 0,002 11
342 AMUNDI INDEX MSCI WORLD RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) દર્ડર્ડ 0,000 ﻠﮯ
343{AMUNDI FUNDS EQUITY EURO RISK PARITY ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
70.998 0,034 1
344 AMUNDI INDEX EQUITY EUROPE LOW CARBON RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ട്ട് ട 0,000 12
SCIENTIFIC BETA
345 AMUNDI INDEX EQUITY GLOBAL MULTI SMART ALLOCATION
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP
912 0.000 11
3461 G FUND - TOTAL RETURN ALL CAP EUROPE DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP.
50.000 0,024 LL
347 AMUND! FUNDS EQUITY EUROPE RISK PARITY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEA A) 3.957 0,002 11
348 AMUNDI FUNDS DYNAMIC MULTI FACTORS EURÓ RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACITELENA) 23.757 0.011 11
349 AMUNDI FUNDS DYNAMIC MULTI FACT EUROPE EQU 11:47
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI,ELENA)
5.332
0,003
350]SEEYOND EUROPE MARKET NEUTRAL ﺃﺧﺮ ﺇ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEÑÁ)
0.000
755
L

Pag. 9 di 41

351 AF DYNAMIC MULTI FACTO GLOBAL EQ-EUROPE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 209 0,000
352 AMUNDI MSCI EUROPE EX UK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 125 0,000
353 AMUNDI PRIME EUROPE - UCITS ETF DR RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 149 0.000
354 AMUNDI PRIME GLOBAL - UCITS ETF DR ELENA
(MONAČI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
430 0.000 ﺎﻧﺎ
355 STRUCTURA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 83 0,000
રૂસ્કો CANDRIAM QUANT EQUITIES MULTI-FACTOR EMU (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.822 0,001 பட
357 CLEOME INDEX EMU EQUITIES
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
7.029 0,003 L
ર્ડકો CLEOME INDEX EUROPE EQUITIES RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.629 0,005
ਤਵੇਰ MDP-TOBAM ANTI-BENCH MULTI-ASSET FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.327 0,001 لل
360 AMUNDI MSCI EUROPE ESG UNIVERSAL SELECT (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
32 0,000 ﻟﻠ
રૂણિ AMUNDI MSCI EMU ESG UNIVERSAL SELECT IMONACI ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
47 0.000 ﻟﻠ
362 AMUNDI MSCI WORLD ESG UNIVERSAL SELECT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) રૂક 0,000
363 AMUNDI MSCI WORLD CLIMATE PARIS ALIG PAB (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
347 0,000
354 LOF3 EUROPE EQUITY RISK BASED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.228 0,001
રૂકર્ AMUND! MSCI EUROPE CLIMATE PARIS ALIGNED PAB RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 38 0,000 E
3661 AMUND! EURO ISTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB ELENA)
(MONAC!
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A.
104 0.000
367 HAMELIN ACTIONS EUROPE PMC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 33.078 0,016 ﻠﻠ
368 ECHIQUIER APOLLINE SMID CAP EURO ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
297.644 0.142 س
369 LBPAM ISR ACTIONS MONDE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 21.329 0.010 ﮨﮯ
370 ICARE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.205 0.001
371 ROPS EURO P ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
17.166 0,008 L
372 ERISA ACTION EUROPE N 2 (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
7.500 0,004 L
373 FCP CARPIMKO EUROPE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.000 0.003
374 CONTI GESTION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC! ELENA) 13.000 0,006 பட
375 FCP GROUPAMA PHARMA DIVERSIFIE RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 24.000 0,011
376 CARPIMKO ACTIONS LO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 60.000 0,029 ﺎﻟﻬﺎ
377 LBPAM ISR STRATEGIE PEA 1 (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
747 0,000
378 LBPAM ISR STRATEGIE PEA 2 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.181 0,001 ﯿﻨﮯ
379 ROPS-SMART INDEX EURO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 108.427 0,052
380 AA NATIXIS DIVERSIFIE ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
20.134 0,010
381 AP ACTIONS 1 EURO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.926 0,002 L
382 AP ACTIONS 3 MIN VOL (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
6.476 0,003 ﻨﺎ
383 WORLD EQUITIES ELENA)
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
258 0,000
384 BEL EQUITY EUROPE ESG ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
6.184 0.003 ட்ட
રૂકે રે IP ACTIONS EURO ELENA)
{MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.926 0.002
386 RI ARBITRAGE BNP PARIBAS ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.907 0,003 பட
387 GLOBAL MULTI FACTOR EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.388 0.001
388 LBPAM ISR ACTIONS EURO MIN VOL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1,635 0.003
388 RICHELIEU CITYŽEN ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
26.500 0,013 ﯩﻠﻠﯩ
3901 NATIXIS LCR ACTIONS EURO ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC:
23.247 0,011 ﮩﺎ
391 UFF VALEURS PME A ELENA)
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
97.246 0,047 ﻟﻠ
392 SEEYOND EQTY FACTOR INV EUR ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
575 0,000
393 GROUPAMA EUROPE EQUITIES RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.916 0.001 பட
394 QUADRATOR RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 81.377 0,039 L
395 GROUPAMA ACTIONS EURO OPPORTUNITE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.000 0,004 e
29.312 0.014 u
396 LCL ACTIONS MONDE HORS EUROPE EURO RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
397 ATOUT EUROLAND CORE + ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
21.526 0,010 LL
398 LCL ACTIONS FRANCE CORE PLUS ELENA
(MONAC
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
7.900 0,004 L
399 LCL ACTIONS EURO CORE+ ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
14.084 0,007 m
400 ATOUT FRANCE CORE + ELENA)
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP
13.629 0.007 LL
401 AMUNDI ACTIONS PME ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
181.814 0.087 ﺎﺋ
402 AMUNDI STRATEGIES ACTIONS EUROPE CORE + ELENA
(MONACE
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
6.331 0,003 u
403 AMUNDI STRATEGIES ACT EURP RISK PARITY ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.189 0,001 ﻟﻠ
વે છેવે HSBC EURO PME ELENA)
{MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
20.666 0,010 ﺎﻧ
405 ASSURDIX RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.291 0,000 u
40€ AMUNDI EUROPE MONDE ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
15.072 0,007 L
407 LO INSTITUTIONAL STRATEGIES (CH) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 345 0,000
408 EDWOND DE ROTHSCHILD EQUITY EUROPE SOLVE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.721 0.002 11
400 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ન સ્ટેટ 0,000 ட்
410[UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 430 0,000 ﻟﻜﺎ
411 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 520 0,000 17
412 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 340 0,000 11
413 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 16.482 0.008 u
414 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 21.385 0,010 U.
415 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA DESIGNATO SPAFID S.P.A. {MONACI ELENA}
RAPP.
1.973 0,001 س
416 UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
3.281 0,002 L
417 GOVERNMENT OF NORWAY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 345.890 0,644 12
418 ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 178 0.000 11
419 STICHTING PENSIOENFONDS ING. (MONAČI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
5.866 0.003 1
420 LEGAL AND GENERAL CCF ELENA
(MONACI
\$.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
170 0.000 L
421 LEGAL AND GENERAL CCF ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
295 0.000
422 GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
6.707 0.003
423 GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE ELENA)
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
19.246 0.009
424 GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
27.372 0,013
ONE
425 INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT
ELENA)
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
5.019 0,002
426 INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK ELENA)
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
2.106 0,001
427 [WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED ELENA
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
1.859 0,001 u
428 STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE DETAILHANDEL ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
18.476 0,000
429 SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS. ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
38.518 0.018 ﻟﻠ
430]CITY OF FRESNO RETIREMENT SYSTEMS ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
904 0,000
TRUST FUNDS
431 STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
7.733 0,004 U
432 IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.136 0,001 u
433 NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS TRUSTEE O S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.182 0,001 m
434 STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTARIUS S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
3.436 0,002 ﯩﻜﺎ
435 STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS ELENA)
{MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
4.243 0.007 u
CHEVRON UK PENSION PLAN.
436)
(MONACI ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.241 0,001
437 CHEVRON UK PENSION PLAN. ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACÍ ELENA)
629 0,000
438 STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACÝÉLENA): C. 30.474 0.015 17
439 STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME) (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
24.039 0,011 U
440 THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE ુરની
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.568
0,004 U
di 41 ર તર્ ್ರ) (೧
441 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 37,977 0,018
442 DOW RETIREMENT GROUP TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 89.900 0,043
443 FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF FUTURE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 41.614 0,020
444 FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF THE MEDI (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.405 0.003 ﻟﺘ
445 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
53.798 0,026 E
ર્વદે NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND (MONACI ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
9.437 0,005 ﯩﻠ
447 TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND
NORTHERN
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
24.492 0.012
448 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 513 0,000
449 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
644 0.000
450 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
18.293 0,009
451 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.075 0,002 لا
452 NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.762 0,001 17
453) COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 (MONACI ELENA
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
5.151 0,002
454 COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 13 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.000 0,002 ர்
455 COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE INDEXED GLOBAL SHARE FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.877 0,002 11
વેટક UNITED NATIONS RELIEF AND WORKS AGENCY FOR PALESTINE REFUGEES IN THE NEAR EAST UNRWA ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP, DESIGNATO SPAFID
ਮਦ
રસા 0,000 L
457 SMITHSON INVESTMENT TRUST PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 836.106 0,878
458 THOMAS L. WALTON FAMILY TRUST UAD 03/19/13 (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
સ્ટેટ 0.000
459 THE BUILDERS INITIATIVE INC ELENA
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
RAPP. DESIGNATO
2.497 0,001 ﺎﻟﻠ
460 NCB CAPITAL COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.457 0.001
461 MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
10.200 0.005 17
462 LTW INVESTMENTS LLC ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.675 0,001 ਜ਼
463 NORTHWESTERN MEMORIAL HEALTHCARE ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
18.300 0.009 ﺎﺋﺎ
વહેવું વ EDWARD C. RORER ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
RAPP.
108 0.000
465 ERIK B. GRANADE ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
દર્શા 0,000 ಟ.
વસ્તર ERIK B. GRANADE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 106 0,000 ﺎﻟﻠ
467 ALICE A PROIETTI FAMILY TRUST UAD 09/27/13 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
443 0,000 u.
468 ALICE L. WALTON FOUNDATION (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.100 0,001
469 ARVEST FOUNDATION ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
65 0.000
470 ART BRIDGES INC ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
4.200 0,002
471 JCW 1987 ARTICLE II DESC TRUST FBO JMW DTD 1/1/2012 RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 31 0,000
472 JCW 1987 ARTICLE II DESC TRUST FBOSLW ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
34 0,000 س
473 JCW 1987 ARTICLE II DESC TRUST F80AAP C/O WALTON ENTERPRISES LLC ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
34 0,000 யு
474 FUNDO DE PENSOES RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.072 0.003 LL
475 VIRGINIA C. MARS REVOCABLE TRUST DATED AUGUST 6 1991 ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
201 0,000 ಬ್ಲ
476 JCW 1987 ARTICLE II DESC TRUST FBOTLW ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
34 0,000 ﺎﻧﺘﺎ
477 S. ROBSON WALTON 2010 TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 623 0.000 ﺎﺋ
478 NCS GROUP TRUST WALTER SCOTT & PARTNERS LIMITED GROUP TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
218.800 0.105 tr
479 HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 7. ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
1.090 0,001 ﻟﻠﺴﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
480 PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI
360 0,000 L
481 STEUART L. WALTON FAMILY TRUST UAD 3/19/13 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
243 0,000 ﻨﭩﺎ
482 S. ROBSON WALTON 2009 GRAT NO. 4 ARTICLE II TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
211 0.000
483 KBI GLOBAL INVESTMENT FUND ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
11.432 0,005
484 KERN COUNTY EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.995 0,003 ﻟﻠ
485 HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.263 0.001

Pag. 12 di 41

486 BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 116 0,000
HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND.
487
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ਰੇਤਰੇ 0,000 ﺎﻟﻠ
HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND.
488
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
13.632 0,007 ਹੈ
Hong Kong Sar Government Exchange Fund.
489
ENA)
દા
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
97.650 0,047 L
HONG KONG SAR GOVERNMENT EXCHANGE FUND.
490
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
12.647 0,000 U
PUBLIC PENSION AGENCY
યુજ્ઞન
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 25.002 0,012 ﻟﻠ
PUBLIC PENSION AGENCY
492
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
26.892 0,013 ﻠﻠ
PRO-GEN INVESTMENTS LLC
વેવેરે
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 151 0,000 ಸ್ಕ
SLW PORTFOLIO LLC
વજેવ
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP
રૂકે છે. જિલ્લાના વિડક જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામનાં વસવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જે 0,000 பட
NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING
વેટેર
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.650 0,00 ಬಿ.
SENTINEL INTERNATIONAL TRUST
વેટે
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA) 184 0,000 لت
ROTHKO ALL COUNTRIES WORLD EX-US EQ UTY FUND L.P
497
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.054 0,001
CINDY SPRINGS LLC
498
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.292 0.002 th
LTW GROUP HOLDINGS LLC
498
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
2.221 0,001
500 {LEGAL AND GENERAL MSCI EAFE FUND LLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.959 0,003 ﻟﻠ
SIM GLOBAL BALANCED TRUST.
201
ELENA)
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
રૂડે રે 0.000 ர்
THYSSEN GLOBAL INVESTMENTS CORP
502
ELENA)
(MONAC)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
દર્ભ 0.000 u
LAKE AVENUE INVESTMENTS LLC
રૂપર
(MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
3.553 0.002
504 SODA SPRINGS PARTNERS LLC ELENA)
{MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
33.800 0.016 u
505 FCM INTERNATIONAL LLC ELENA)
(MONACI
P.A.

SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
208 0,000 ட்
INTERNATIONAL FUND LLC
506)
ELENA)
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
26.910 0,013 ﻟﻠ
NCS MILLBURN FUND LLC
507
S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
46.300 0.022 12
508]NCS INSTITUTIONAL FUND LIMITED HWR SERVICES LIMITED S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
7.300 0,003
NCS INSTITUTIONAL FUND LIMITED HWR SERVICES LIMITED
રેજીને ક
ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
10.600 0.005
GLOBAL BOND FUND WAYCROSSE INC
કરવ
ELENA)
A. (MONACI
S.P.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
209
1
0,004 1
511 801 INVESTMENTS LLC (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
871 0.000 12
512}AVALON PORTFOLIO # LLC ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
192 0.000 u
DFI LP EQUITY (PASSIVE
ર્સ્ડો
(MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
વેવેલ 0.000 L
DYNASTY INVEST LTD
514
(MONACI ELENA
A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.
208 0.000 ﻟﻠﻠ
515 DILLON MARKETABLE SECURITIES COMMON TRUST FUND C/O KESWICK MANAGEMENT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 322 0.000 ﻟﻠﻠ
516 INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 863 0,000 u
517 NTGI-QM COMMON DAILY EAFE INDEX FUND - NON LENDING RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.003 0,008 IT
SMITHSON L.P.
248
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 70.212 0,034 ﻨﺎ
519 FOURTH AVENUE INVESTMENT COMPANY S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
4.240 0,002 ﻠﮯ
520}FIAM GLOBAL LOW VOLATALITY EQUITY FUND L.P RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 18.740 0,009
MS FUND LP.
521
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.847 0,00
LEGAL AND GENERAL MSCIEAFE SL FUND LLC
522
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.080 0,003 14
K INVESTMENTS SH LIMITED.
523
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ÉLENA) 15.846 0.008
ASCENSION ALPHA FUND LLC.
524
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.767 0.003 11
ASCENSION ALPHA FUND LLC.
525
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
93.724 0,045 2
& GENERAL DEVELOPED MULTI-FACTOR SL FUND LLC
LEGAL
526
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.579 0,003 U
INDEX
NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US EQUITY
527
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.748 0,002
NTGI-QM COMMON DAILY EAFE INDEX FUND - LENDING
2281
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACIFELENA) 8.418 0,004
529}INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN 700 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 222 0.000 11
530 INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN 700 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 913 0,000 ن
di 41 12 241 21

Pag. 13 di 41

531 JNATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRO
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
(MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
800
1,004
7.937
0,000
0,000
0,004

ﮨﮯ
ﻠﺎ
FUND PRC ਵੀ
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
5.580 0.003 പ്
535 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
7.954 0.004 li
ﻟﻠ
(MONACI ELENA) 6.218 0,003
TRUST: FIDELITY FLEX INTERNATIONAL INDEX FUND ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.776 0,001 L
538 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 80.820 0.039
539 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EUROPE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 130.700 0,052 E
EX U.S. INDEX FUND
540 FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL
ELENA
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
RAPP. DESIGNATO
87.702 0,042
FIDELTY INVESTMENT TRUST: FIDELITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL K6 FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
292.743 0.140 ﻟﻜﻠ
SUMMER STREET TRUST: FIDELITY U.S. LOW VOLATILITY E (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
44.204 0,02 IT
ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
11.686 0,000
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC! ELENA) 1.171 0,001
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
41 0.000
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
3.627 0,002 பட
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.037 0.000 ﻠﮯ
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.442 0.001
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 458 0,000
GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION BOARD (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
2.602 0.001 17
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 957 0,000
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 927 0,000 ﺎﻟﻠ
ELENA
(MONACI
P.A.
ડી
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
518 0,000 ﻠﮯ
ELENA
(MONAC
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
દર્દાદ 0.000 ﺎﺕ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 460 0.000
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 397.053 0,190 ﻟﻠﻬﺎ
ELENA
(MONAC)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
56.658 0,027 ﯩﺘﺎ
ELENA
S.P.A. (MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID
20.805 0.010 ﻠﭩﺎ
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
496 0.000 u
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.082 0,002
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.521 0,001 ﻟﻠ
ELENA)
IMONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
652 0.000 ﻟﻠ
ELENA)
(MONAC
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
759 0,000 பட
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
રૂરે જ 0,000 u
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
192 0.000 LT
ELENA)
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
414 0,000 ﻟﺘﺎ
CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE DIBIA BLUE SHIELD OF CALIFORNIA ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
6.281 0,003 U
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
42.500 0,020 L
ALW 2010 FAMILY TRUST ALICE WALTONC/O WALTON ENTERPRISES LLC ELENA
(MONAC
SPAFID S.P.A.
RAPP, DESIGNATO
2.199 0,001 ﻟﺘ
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
105 0,000
ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
634 0.000 u
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST ELENA
(MONAC
SPAFID S.P.A.
RAPP. DESIGNATO
160.315 0,077 ﻟﻠﮯ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 296 0,000 u
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA) 4.500 0.002 ਵਿ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.210 0.001 14
ﻠﮯ
576 S. ROBSON WALTON 1999 CHILDRENS TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 239 0,000
S77 MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE MASTER PENSION TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.766 0,002 ﮨﮯ
278 ASCENSION HEALTHCARE MASTER PENSION TRUS1 (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
63.710 0,030 ﻨﺔ
579 NORTHERN FUNDS - INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND ENA

(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
33.670 0,016 ﺎﺗ
580 MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.306 0,001 பட
581 HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9. (MONACI ELENA)
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A.
રકેક 0,000
582 HSBC INTERNATIONAL EQUITY POOLED FUND ELENA)
(MONAC!
.A
S.P
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.605 0.001 ان
HSBC GLOBAL EQUITY FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.013 0,000 ﻧﮯ
રુકેરૂ FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUS ELENA)
IMONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.393 0.001
584 585[WORKPLACE HEALTH SAFETY AND COMPENSATION COMMISSION OF NEW BRUNSWICK (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
19.300 0,000 ﺎﻧﺎ
ട്ടല്ല NCS INTERNATIONAL FUND ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
71.100 0.034 ﺒﻠﻴﺔ
587 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.120 0,001
રકેક UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 13.995 0,007 it
ടുട്ടു K FUND
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY MID-CAP STOC
ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
494.963 0,237
280 ALFRED I DUPONT CHARITABLE TRUST ELENA)
(MONACI
SPAFID S.P.A.
RAPP. DESIGNATO
1.221 0,001 ﺘﺎ
રુવેન CHEVRON MASTER PENSION TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.978 0,001 ﻟﻠ
ನಿಯ CHEVRON MASTER PENSION TRUST (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.07 0.001
સ્ત્રેઝ L3HARRIS PENSION MASTER TRUST (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
3.514 0,002 ﯩﯔ
રેવિષ MERCY INVESTMENT SERVICES INC LENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
ਤੰਬਰ 0.000 U
595 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST. ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
21.059 0.010
સ્વિક CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.110 0,001 12
597 KBI FUNDS ICAV ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
17.97 0.008 11
સ્વેક્ષ KBI FUNDS ICAV S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP
6.671 0,003
ട്ടുട KBI FUNDS ICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 32.606 0,016
eoo LEGAL AND GENERAL ICAV ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
123 0,000 14
સ્ટેટન LEGAL AND GENERAL ICAV (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
12 0.000 u
602 BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION. ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
146 0,000
ല്ലാട് VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEEUROPA INDEKS 1 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
5.376 0.003
804 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL INDEX RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.880 0.006 t
605 BESSEMER TRUST COMPANY A FUND ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.571 0.001 ﻠﻠﮧ
TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS III
606JEATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.234 0,001 17
607 GEORGIA TECH FOUNDATION INC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.135 0,002 ﻟﻠ
୧୦୫ RAILWAYS PENSION TRUSTEE CO LTD ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
81.339 0.039 11,
ട് വല RPTCL GRPF RAILPEN IQU DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
56.541 0.027 لا
THE JAY NEWLIN TRUST
610
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
3.600 0.002 ﻟﻠ
દર્શન VIA AM SICAV EQUITY EUROPE ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
36.242 0,017 ﯿﭩﺎ
VIA AM SICAV EQUITY WORLD
612
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.079 0.002 LL
SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN
૯૫૩)
ELENA
MONACI

DESIGNATO SPAFID S.P.
RAPP.
1.311 0.00. ﮐﮯ
THE HARTFORD RETIREMENT PLAN TRUST FOR US EMPLOYEES
614
ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.660 0,001 ﺎﺗﺎ
KAPITALFORENINGEN EMD INVEST GLOBALE AKTIER II
દ્વારા
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.168 0.002
KAPITALFORENINGEN EMD INVEST GLOBALE AKTIER III
ર્સદા
్రక్
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
8.718 0,004 ﻟﻠ
GS TACS MARKET CONTINUOUS INTERNATIONAL
617
:

RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
1.854 0,001 ﯩﻠﺎ
STANDEMPLOYMENT PENSION FUND :-
ELENA
{MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
: 842 0.000 L
619JDT INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.967
:
0,002
620]GREAT WEST CORE STRATEGIES INTERNATIONAL EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 150 0,000 ﻟﻠ
" บารระ
್ರಿ ಸ
74

Pag. 15 di 41

and of a loss

621 INVESCO MARKETS II PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.165 0,001
622 BNYMTCtl WINTON GLOBAL EQUITY FD TR ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
વેવે જેવી 0,000
6231 FIS GROUP NON US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.398 0,003 لا
6241 CENTRAL PENSION FD OF THE INTL UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS FI FNA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
17.280 0,008 ﻠﮯ
625\UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
21.114 0.010
626 UNISYS WALTER SCOTT 341416 ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
39,000 0.019
627 THE BANK OF NEW YORK MELLON INTERNATIONAL LIMITED ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
69.800 0.033
628 LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.164 0,001 لا
629 OSSIAM IRL ICAV ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
13.655 0,007 ﻟﻠ
630 NATIONAL BANK TRUST ELENA)
SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO
223 0.000 تا
631 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL OUDE LINDESTRAAT ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
24.355 0,012
632 VAERDIPAPIRFONDEN SPARINVEST INDEX RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.717 0,001 ﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
633 VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US INDEX FUND ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
174.076 0,083 ڪا
634 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 172.561 0.083
635 ALAMOSA LLC (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
235 0,000 u.
દર્શકા VY FRANKLIN INCOME PORTFOLIO ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.229 0,001 کا
637 STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
7.715 0,004
સ્ટર્કો THE CONSOLIDATED EDISON PENSION PLAN MASTER TRUST (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
7.169 0,003
639 DEP OF SSGA NONUS EQUITY H1 ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
697 0.000 ్ల
દવેવ ROBINSON UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 752 0,000
641 DEP QF SSGA NONUS EQUITY B1 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 870 0,000
642 DEP OF SSGA NONUS EQUITY B2 ENA)
દા
(MONAC
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
808 0,000 LL
643 VOYA GLOBAL HIGH DIVIDEND LOW VOLATILITY FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
୧୫୧ 0.000 ﻨﺎ
644 GNPF COL EAFE GINNA Q ELENA)
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
200 0.000
645 SUBSIDIZED SCHOOLS PROVIDENT FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 7.954 0,004 பட
646 PB SSGA INTL EQ TAX RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 258 0,000 11
647 THE CARL, VICTOR PAGE MEMORIAL FADN (MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
15.470 0,007
648 USMIA GLOBAL EQUITY ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
792 0.000 ﻟﺘﺎ
649 MNTNRO EUPN SMLR CMPS TRST BNYMTD ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
10.000 0,053 ﻟﻠ
650 DRMA LTD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.242 0,003 ﻬﺬﺍ ﺍ
દર્શન MANULIFE MULTIFACTOR DEVELOPED INTERNATIONAL INDEX RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.263 0,003 ﺪﺍ
652 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYEERS APP. DESIGNATO SPAFID ELENA)
(MONACI
S.P.A.
5.835 0.003 ﯩﻨﯩ
653 LOUISIANA SCHOOL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
17.600 0,008
રેક્વે MOTHER CABRINI HEALTH FOUNDATION INC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 24.830 0,012 r
દર્દ INVESCO MARKETS II PLC ELENA)
{MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
41 0,000 ﻠﮯ
રિકેટ INVESCO MARKETS II PLC ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
રૂકેક 0.000 ﻟﺘ
657 ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.485 0,001 ﻠﻠ
6581 ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
55.327 0.026 ﺒﻜﺎ
રસ્ત્રિત દરવી ZVK DEAM SPK ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.000 0,001 ﯩﻠﻠﯩ
eso TEXAS UTILITIES QUAL NDT PARTNERSHIP ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
182 0,000 ﯩﻠﻠﯩ
661 FIDELITY SALEM STREET TRUST FIDELITY SAI INTERNATIONAL INDEX FUND ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
.957
27
0,013 U
652 SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400 RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 800 0,000
દસ્ટર્ડ SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.006 0.000 ﺴﺎ
664 AZŁ DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.141 0,002 ﮩﻠﮩﺎ
665 ELIZABETH E RIORDAN RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 460 0,000 ಟ್ಟು
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 448 0,000 11
666 BRUCE P BICKNER TRUST MAWER INTL 476 0,000 ﻠﮯ
667 BPB INVESTMENT LP RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
୧୧୫ CHARLES A FEAGIN 2012 TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
427 0,000
કર્સ્કે CHARLES A FEAGIN 2012 TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
427 0,000
670 LEO HENIKOFF TR UA 8 5 88 MAWER INV ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
530 0,000 ﺴﺎ
671 STANLEY H MEADOWS 90 TR MAWER SUB RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.796 0.003 ﻠﮯ
672JELISABETH A ROSSMAN TRUST MAWER ADR RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 408 0,000 11
673 FANCELLI FDN INC SPECIAL (MONAČI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
1.129 0,003 u
674 BUNRATTY HOLDINGS LLC ELENA)
(MONAČI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
785 0,000 ﺎﺋ
675 OLIVE MC CARTHY 2009 TRUST ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
563 0.000 L
876 CJB CRUT 5 1 01 MAWER GLOBAL ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
285 0.001 U
677 PRB CRUT II 11 27 06 MAWER GLOBAL ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.444 0,001 13
678 RED BLAZER INVESTMENTS VENTURE LLC (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.192 0,001
679 OPUS FINANCIAL LLC MAWER ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.351 0.002 u
880 l buonanno TR TEMPLE SMITH RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.110 0,001 u
681 DORIS K CHRISTOPHER 1996 TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 16.698 0,008 ﺎﺗﺎ
682 JAY W CHRISTOPHER 1996 TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.193 0,005 L
୧୫૩ SCOTT T GARRETT 1993 TRUST DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP
761 0,000 ائ
684 J HANSEN REV TR RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.919 0.001 u
685 CATHERINE IRENE KING RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 492 0,000 2
686 JOHN F MCCARTNEY TR (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
719 0.000
687 GAIL L MCLACHLAN DECL TR ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
1.373 0.001 UL
688 L SHIGLEY REV TRUST ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
RAPP.
772 0.000
689 MORRIS 1992 GIFT TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.108 0,001
690) JOHN NEVIS TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
739 0.000 11
દેવા ! THOMAS P PRCHAL TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 581 0.000 ﻟﻠ
THOMAS R SMITH REV TRUST
હેક્ટ
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 736 0,000
693 JAMES C TUCKER TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) વેસ્ક્રિક 0,000
BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND
સ્ટેજેવ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 115 0,000 பட
695 SUSAN HAERR ZUCKER REV TRUST (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
360 0,000 ﻠﻠ
696 CBZ CUIT INTERNATIONAL PRINCIPAL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 35.746 0,017
HIGHMARK INC
697
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
31.100 0,015 பா
698 HIGHMARK RETIREMENT PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 11.400 0.005
699 UNISYS MASTER TRUST ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
8.900 0,004 ﻠﺘﺎ
PANAGORA RISK PARITY MULTI ASSET MASTER FUND LTD
700
(MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
5.867 0.003 ﻟﻠ
701 DR CHARLES A FEAGIN JR MAWER INTL DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
384 0,000 u
702 EX FAM TR M POND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.359 0,001 u
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
7031
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 11.272 0,005 4
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
704
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC! ELENA) 9.702 0.005 11
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
705
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 51.397 0,025 ﻟﺪﻳﻨﺎ
ﯩﻠﻠ
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
705
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9.437 0,0005
CF DV INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND
707
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5,937 0002
1895 FONDS FGR
708
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15.354 0007
709 THE BANK OF NEW YORK MELLON (MITED AS TRUSTEE OFISHARES DEVELOPED WORLJRAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MOMACIELEMA) ୧୧३ 0.000
710 PHILADELPHIA GAS WORKS PENSION PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 184 0.000
di 41
ON

Pag. 17

NOTA

1374

711\DIVERSIFIED TRUST COMPANY INTERNATIONAL EQUITY COMMON TRUST FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.908 0,003
712 BCT POOLED INVESTMENT FUND SERIES SMARTEUROPEAN EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 973 0.000
713 FOREST FOUNDATION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA 119 0,000 17
714 SEQUOIA FOUNDATION ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
48 0.000 11
745 STEWARDSHIP FOUNDATION ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
557 0,000 ﻟﻠ
716 WBW TRUST NUMBER ONE ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
રેક 0,000
717 1975 IRREV TRUST OF C D WEYERHAEUSER DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
RAPP.
225 0,000 U
718 CDW 73 IRR PARA GL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) કરે 0.000 ﻟﻠ
719 AZL NFJ INTERNATIONAL VALUE FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
રૂટર્સ 0.000
720 KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
700 0.000 س
721 BNY MELLON INTERNATIONAL EQUITY ETF {MONACI ELENA}
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
244 0,000
722 XTRACKERS MSCI KOKUSAI EQUITY ETF ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.165 0,001 ﻠﻠﮧ
723 NKB SII EUROPE GROWTH ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.360 0.001 12
124 NKB SII GLOBAL AKTIER MIN RISIKO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 19.345 0,009 L
725 DEUTSCHE XTRKS MSC! ALL WORLD HDG RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA 470 0.000 ﯿﺎ
726 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
7.621 0,004 L
727 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
517 0,000 ﻟﻠ
728 AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
4.461 0.002 ನ್
729 BOK SCHRODERS DM EQ ELENA
(MONAC)
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP
0,000
730 BOK MCM DM PEQ ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
158 0.000 ﻠﮯ
731 THE GOVERNMENT EMPLOYEES PENSION FUND GEPF ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
3.993 0,002 LL
732 BOK KIC GPEQ0 ELENA
SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO
0,000 ப்
733 ACADIAN ACW! EX US SMALL CAP FUND LLC ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
404 0.000
734 ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
2.080 0,001
735 ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
RAPP.
8.495 0,004
736 AOHIT HAI RRUMBLINE EAFE THE ARCHDIOCESE OF HARTFORD INVESTMENT TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 584 0.000 u
737 HRCD RPMT HAP RHUMBLINE EAFE ELENA!
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
357 0,000
738 ENSIGN PEAK ADVISORS INC ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
13.690 0,007 பட
7391 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
14.566 0,007 L
7401 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
5.644 0,003 1,0
7411 PS FTSE LO BT EQ WT PORT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 255 0,000
742 SIEMENS FONDS INVEST GMBH ON BEHALF OF SIEMENS EMU EQUITIES DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP.
7.477 0.004
743 PS SP INTL DEVEL QUALITY PORTFOLIO ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.223 0.001 u
744 PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
7.121 0,003 LL
745 PS DWA DEVELOPED MRKTS TECH LEADERS (MONAČI ČLENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
20.574 0,010 ﺎﻟﻠ
7461 TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FD POOLED TRUST ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
28.426 0.014 ﯿﺎ
747 BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 28 0.000 ﻠﻘﺎ
BROTHERS FUND INC
748 RCKFLR BROS RHMBLN ACW/ EXUS 290611 ROCKEFELLER
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP.
288 0,000
749 AST FI PYRAMIS QUANT AA GLB EQ PDGH RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 13.425 0.00€
750 GREAT WEST INTERNATIONAL INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.822 0,003 LL
751 CORNELL UNIVERSITY (MONACI ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
363 0,000
752 THE STATE OF CONNECTICUT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.800 0,001 ﻟﻠ
753 BANK OF KOREA RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 0,000 ದಿ.
754 VAERDIPAPIRFONDEN SPARINVEST INDEX RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.303 0,001 u
755 PFI INTL EQUITY INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 7.749 0.004
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 69.709 0,033 ﮨﻨﺎ
THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND AP 7 EQUITY FUND
756 SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND AP 7 EQUITY FUND
757
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
30.769 0.015 ﻟﻠ
SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND- AP7 EQUITY FUND
758
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
29.937 0,014 ﻠﮯ
ENSIGN PEAK ADVISORS INC
759
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
5.095 0.002 L
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
7601
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
3.715 0,002 ﻨﺎ
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
761
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) દર્શને 0,000
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
162
ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
RAPP.
440 0.000 L
BNYMTCIL LM QS MV EURO EQ GAI FD
763
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
11.046 0,005 ٽ
PFI DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND
764
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
491.793 0,235 14
PVC DIVERSIFIED INTERNATIONAL AC
7 65
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
10.641 0.005 u
PFI GLOBAL DIV INCOME FD PGI VALUE
768
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.382 0,004 ದ.
PGIF EUROPEAN EQUITY FUND BNYMTCIL
767
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.278 0,001 ਪੱ
768 PGIF GLOBAL EQUITY FUND BNYMTCIL ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
2.698 0.001 17
769 ARUSHA BOURKE SEPARATE PROPERTY TRUST UAD 11/16/09 ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
81 0,000 11
770 MICHAEL A PIETSCH 2003 FAMILY TRUST RICHARD W GUSHMAN II & WILLIAM H REEVES TTEE ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
227 0,000 Un
EAGLE
771
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 477 0.000 1
772 SPRING 625 ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.187 0,002 ﻠﭩﺎ
773 CHRISTOPHER I MILLERCHIP RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 48 0.000 12
ROSEDENE LEC
774
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA) 180 0.000
TER QIF C/O MATSACK TRUST LIMITED
MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC-MAN GLG ELS MAS
775
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
ﺴﺎ 0.000
MAN GLG TOPAZ LIMITED C/O MAPLES CORP SVCS LTD
7761
ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
રૂદે 0,000
GLG EUROPEAN LONGISHORT FUND
777
ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
12 0,000 12
SERVICES LIMITES
778{MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ૮૮ 0.000 U
CMLA INDEXED GLOBAL SHARE FUND
779
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
655 0,000 11
STARR INSURANCE AND REINSURANCE LIMITED STARR COMPANIES
780
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9.400 0.004 ﻟﻠ
IRISH LIFE ASSURANCE
781
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
0.521 0.005 ﻨﺎ
IRISH LIFE ASSURANCE PLC
782
ELENA
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
2.073 0,001 ﮨﮯ
ILA - RAFIMF
783
(MONACI ELENA)
A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.
937 0.000 LL
ILA-LA WORLD ESG SCREENED FUND
784
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.630 0.001
IRISH LIFE ASSURANCE PLC
785
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.072 0,001
IRISH LIFE ASSURANCE PLC
786
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 21.805 0.010
IRISH LIFE ASSURANCE PLC
787
ELENA
{MONACI
.A
S.P.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.845 0,002 11
IRISH LIFE ASSURANCE PLC
788
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.226 0.001 L
AEGON CUSTODY B.V
789
ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
69.700 0,033 ﻨﺎ
STICHTING PENSIOOENFONDS METAAL EN TECHNIEK MN SERVICES
790
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.709 0,000 u
STICHTING MN SERVICES
791
ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
65.744 0,031 L
PRINCIPAL TRUST COMPANY ASIA LIMITED
792
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
48.398 0,023 L
STICHTING MN SERVICES AANDELENFO ND
793
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
9.770 0.005 1
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
794
ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
રૂવર્ણ 0,000 u
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
795
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
રૂક્ષ્ઠ 0,000 u
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
7 ଥିତି
ELENA
S.P.A. (MONAC
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
10.805 0,005 ﺎﻧ
AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
LEGAL
797
ELENA
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
265.440 1,0,427 பட
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
798
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP.
20.015
ci
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ u.
799 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.570
ﺗﺮﻳﺒﺎ ﺍ
200,002 17
800 LEGAL AND GENERAL INVESTMENT MANAGEMENT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.320
:
1:30,002
di 41 4:0
11

Pag. 19

801 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
802
ELENA)
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
224
1.951
0,000
0,001
L
14
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
8031
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID \$.P.A. (MONACI
4.947 0.002 ﺑﻠﺪﺍ
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
804
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.321 0,002
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
કેવડા
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 3.647 0.002 2
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED
805
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.792 0,000 U
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED
807
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
32.105 0.015 11
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED
8081
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.413 0,005
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
୫୦୫
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
17.642 0,008 ﻟﻠ
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
8101
{MONACI ELENA}
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
8.954 0,004 L
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED
811
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.310 0.006 ﻟﻠ
812 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
234 0.000 tr
813 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
300 0,000 11
814 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.055 0.001 ﻨﺔ
NT LIMITED
815 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEME
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.563 0,001 11
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
કરેદ
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
10.838 0,005 U
CITIBANK N.A.-PRIVATE BANK
817
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.780 0,001 11
COMMONWEALTH BANK OFFICERS SUPERANNUATION CORPORATION PTY LIMITED
8181
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 14.353 0.007 u
AEGON CUSTODY B.V
81 a
(MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
17.855 0,009
820 THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3,920 0,002
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD
821
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 386 0.000 1
PRINCIPAL TRUST COMPANY ASIA LIMITED
8221
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
RAPP, DESIGNATO
14.901 0.007 ﻠﻠ
823 NEDGROUP INVESTMENTS FUNDS PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.131 0,001 ﺎﺋ
STICHTING PGGM DEPOSITARY
824
ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
21,999 0.011
STICHTING PGGM DEPOSITARY
825
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
50.898 0,024 ﻟﻠ
826 INTERNATIONAL EQUITIES FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.175 0,001
PRINCIPAL MPF EUROPEAN EQUITY FUND
827
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.234 0,004
828 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SEC FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.520 0.002 17
AEGON CUSTODY B.V.
829
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
5.981 0,003
SDA INTL EQUITY INDEX FD-WORLD
830
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.882 0,00
CANADIAN BROADCASTING CORPORATION
831
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 25.722 0,012
JOHN HANCOCK VARIABLE: INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST
832
{MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
4.564 0,002 u
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.
833
FLENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
21.356 0.010 ﻟﺘ
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
834
FI ENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.656 0,002 u
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
835
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
107 0,000 u
836 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND. ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
19.109 0,000
NEWBURG NOMINEES LIMITED INVESTORSWHOLESALE GL
837
OBAL EQUITY (INDEX) TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.905 0,002 ﻟﻠ
LATVIJAS BANKA
838
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 905 0.000
839 VICTORY R\$ GLOBAL FUND S.P.A. (MONAC) ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
31.448 0.015 ﺎﻧﺎ
840 VICTORY RS INTERNATIONAL FUND S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
59.033 0,028
VICTORY RS INTERNATIONAL VIP SERIES
841
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
4.762 0,002
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND
842
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.541 0.003
843 MACQUARIE MULTI-FACTOR FUND. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.190 0,003 u
KIM SSGA GLOBAL LOW VOLATILITY FUND
844
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4 સ્વિકે 0.002 L
INDEX ETF
845 VICTORYSHARES DEVELOPED ENHANCEDVOLATILITY WTD
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.265 0,001

Pag. 20 di 41

ﯩﻠﻠ
846 VICTORYSHARES INTERNATIONALVOLATILITY WTD INDEX ETF. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.338 0,002 u
847 CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 497 0.000
ક્ષેક AXA LIFE INSURANCE SINGAPORE PTE LTD ELENA}
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.081 0.002
849{MEDICAL ASSURANCE SOCIETY NEW ZEALAND LIMITED ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.829 0,001 17
850 HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 287 0.000 ﺪﺍ
851 HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
948 0,000 س
કરે ABERDEEN INVESTMENT FUNDS UK ICVC !! - ABERDEEN EUROPEN EQUITY TRACKER FUND (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.780 0.001 u.
853 USAA CAPITAL GROWTH FUND. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA) 26.123 0,012 11
854 USAA INTERNATIONAL FUND. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 260.292 0,124 L
કર્સ્ક USAA WORLD GROWTH FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 188.179 0,080 U
કરે છે. LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP
2.042 0.001
857 TIMOTHY PLAN INTERNATIONAL ETF ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.252 0,001 ប្រ.
858 JANA PASSIVE GLOBAL SHARE TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.166 0,001 لا
853 NORGES BANK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 33.380 0.016 د
ട്ടാ VWINKA SONDERVERMGEN (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
15.146 0.007 ﯩﺘﺎ
ક્ષ્ટિંગ UBS FUND MGT (CH) AG CH0485 ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
84 0.000 ﻠﮯ
862 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
18.823 0.009
863 UBS FUND MGT (CH) AG CH1250 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ರ್ತಿನ 0.000 ਹੈ
864 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
36.027 0,017 ﺎﻛ
885 UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
RAPP.
1.150 0.001 ﻟﻠ
ଚିତ୍ରର MLC INVESTMENTS, MLC LIMITED. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) .507 0.001 u
867 NATWEST TR AND DEP SERV LTD AS TRUSTEE O LF PRUD EURO QIS FD ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.474 0,003 ﻟﻠ
કર્સ NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
1.337 0.001
869]NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 32 0.000 u
870 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.664 0,001
271 MERCER PASSIVE INTERNATIONAL SHARES FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 446 0,000 W
872 COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION AS TRUSTEE ELENA)
{MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.001 0,005 17
873 NISSAN NORTH AMERICA INC. EMPLOYEE RETIREMENT PLAN MASTER TRUST ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.619 0,001 பட
874 GOLDMAN SACHS ETF TRUST GOLDMAN SACHS INT EQUITY ETF GOLDMAN SACHS AND CO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.863 0,001 u
875/VOYA INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND EQUITY INCOME FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.114 0,001 17
8761 VY TEMPLETON FOREIGN EQUILY ELENA)
S.P.A. (MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
29.074 0,014
877 STICHTING SPOORWEGPENSIOENFONDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 14.263 0.007 ﺎﻧﮯ
878 ALLSTATE INSURANCE CO BLACKROCK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.986 0,001 ﻟﻠ
879 IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE INTL ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.470 0,001
880 GS ACTIVE BETA INTL EQUITY ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 56.637 0.027 பட
881 GS ACTIVEBETA EUROPE ETF ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
623 0,000 ﻨﭩﺎ
882 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
314 0,000 ដ្ឋ
883 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF BALTIMORE OF BALTIMORE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 231 0,000
884 VOYA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLio DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
15.025 0.007 ﯩﻠﻠﯩ
ક્ષેર્ટ THE AMERICAN UNIVERSITY IN CAIRO ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.368 0,001 12
886 CITY OF MEMPHIS RETIREMENT SYSTEM ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
7.613 0,004 ಿ
887 CC COL EAFE Q UN 2 (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
300 0,000 દિવેલું છે.
Ear
୫୫୫ EAFE Q UN
CC COL
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 200 0.660 ﺍﻟﻤ
ಕ್ಕೆ ಸ
889 NINE MILE POINT NDT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 400 0,000 E 37
890ĮNEXTERA ENERGY DUANE ARNOLD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 162 0 080 F="
לי 12
ાં જેવી
र् र

Pag. 21 di 41

life

891 PS6F STATE STREET INTL EQ RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.447 0,004 li
882 SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.855 0,001 ﺴﺎ
893 TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 0,000 பட
894 INVESTERINGSFORENINGEN LAEGERNES INVEST (MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
કવંતે 0.000 । ਹ
895 AIF 21104 LPI AKT EUROPA II ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.144 0.001
ક્ષ્ફે BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 32.186 0,015 ﺮﻧﺎ
897 BLL ASCENT LIFE EUROPEAN ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
85 0.000
898 BR GLOBAL OPP PORT EQUITY SLEEVE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 818 0,000 ﺎﻧﺎ ﺍﻟﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠﻠ
899 BLL AQUILA LIFE GLOBAL MINIMUM (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
ବିଛନ୍ତି 0,000.
BLL
ರಿಯ
AQUILA LIFE MSCI WORLD FUND ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
29.670 0,014 ﺪﺍ
રેજિન્ DEUTSCHE XTRKS MSCI EURO CCYHDG RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.632 0.002 ﻟﻠ
902 SIEMENS EUROINVEST AKTIEN DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELEMA)
RAPP.
4.263 0,002
વેવિક POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
ર્ રે 0,000 ﻠﻠ
804) MI FONDS K12 SPK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 13.268 0.000 ﻟﻠﺒ
വന് GOVERNMENT EMPLOYEES PENSION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.567 0,005 ﺪﺍ
ର୍ଚ୍ଚପର୍ BNYMTCIL MONTANARO EUR SMALL COM FD ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
125.000 0,000 ಸ್
907 BNYMTCIL MONTANARO UK INCOME FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
190.000 0,091 ـﺪﺍ
સ્વિકા BNYMTCIL MONTNARO EUR INCOME FD (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
190.500 0.091 لت
ഒരു MONTANARO EUROPEAN SMALLER COMPANIES PLC ELENA)
{MONACI
S.P.A
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
150.000 0,072 ﺎﻧﺎ
910 DEUTSCHE XTRKS MSCI EAFE CCYHDG RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 25.659 0,012
ર્વે રે PGTF DR NON US EQUITY GT S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
4.533 0.002 ﻟﻠ
વેરી જેવી DBX FTSE DEV EX US COMP FACTOR (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
631 0,000 t
913 [PENSIONDANMARK PENSIONSFORSIKRINGSAKTIESELSKAB (MONACI ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
20.402 0,010 ﺎﻧﺎ
944 SPARTAN INTL INDEX ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
199,941 0.096
ર્જ્યન THE BOARD OF PENSIONS OF THE PRESBYTERIAN CHURCH (USA) (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
81.600 0,038 ﺎﻟﻠ
916 BELLSOUTH CORP RFA VEBA TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.853 0,001
ECBSEG
917
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.710 0,002 ﻠﭩﺎ
918 DREYFUS INDEX FUNDS INC DREYFUS INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.940 0.002 F
છે. જેને જે BNYM INTL EQUITY INCOME FUNDD (MONACI ELENA
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.080 0,001
920 MNVF SSGA INTLEQUITY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ર્સ્ડ 0,000 ll
921 SHELL PENSION TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.908 0,001
922 EASTSPRING INVESTMENTS (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
ਤੇਉਰੇ 0,000
923 ADVANCED SERIES TRUST AST FI PYRAMIS QUANTITATIVE PORTFOLIO S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
24.680 0,012
ತಿರಿ ಇ K6 FUND
FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LO W PRICED STOCK
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.183 0,001
વેટર FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW PRICED STOCK K6 FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
116.243 0,056
926 THE EUROPEAN CENTRAL BANK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA 5.431 0.003 ﻠﻠ
927 BLACKROCK ACWI USIMI RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 33.174 0,016
828 TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQ INVESTMENT FUND POOLED TRUST (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
647.862 0,310
929 FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLORADO ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.858 0,001 ﻟﻠ
930 UFJF MCM MSCI WORLD FD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 810 0.000 ﺎﺕ
જેરી તે DIOCESE OF VENICE PENSION PLAN AND TRUST ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
129 0,000 L
932 PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.739 0.003
933 MINISTER FOR FINANCE AND IRELAND STRATEGIC INVESTMENT FUND ISIF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.028 0.000 L
934 INSNF PARA EAFE MONTI RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.498 0,001 17
935 NSNF PARA EAFE PI 1 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 573 0,000
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ક્ષેરે રેણવે 0,000
936 NSNF PARA EAFE PI 2 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 107.014 0.051
937 [FIRSTENERGY SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST
ര്‍ട്ടു LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.188 0,001 ﻟﻠ
ਰੇਤਰ AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME AIB RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.103 0,002
વેવા વિવેચ LF MONTANARO EUROPEAN INCOME FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 11.268 0.005 ﻠﮯ
જેવી રે LF MONTANARO UK INCOME FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.000 0.001 11
342 EQUITY FUND
AURION GLOBAL
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 427 0.000 15
843 AZL INTERNATIONAL INDEX FUND (MONACI ELENA)
A.
S.P.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
10.320 0.005 ﻟﺘ
કેવવ DEUTSCHE XTRK WSCI STH EUR HDG ETF (MONACI ELENA)
A
ડ.P
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
રૂઝ 0,000 12
945 LLC AND LANS LLC DEFINED BENEFIT PLAN GROUP TRUST ELENA
(MONACI
A
રે છ
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
27.489 0,013 12
946 ARCELORMITTAL USA LLC PENSION TRUST ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
30.600 0,015 ﻟﻠ
947 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
રૂર્રદ 0,000 L
ਰੇਖੇਡ ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
9 0.000
949 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
362 0,000 ﺎﻧ
વેરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
16 0,000 11
ર્ક્રના PMPT INKA FONDS ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
.542
2
0.001 L
3521 PMPT INKA FONDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.6664 0.002 ﻨﺎ
રૂકે રે INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR ACCOUNT OF INKA PBEAKK DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP
4.275 0.002 11
વેટવા WELLS FARGO BANK DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
359 0,000 U
855 CPA COP PSERS PSERS ACWI X US INDEX (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
13.274 0.006
ELENA
(MONACI
র্ব
S.P.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
175.676 0,084 LI
957 IN8 COP TREAS PWP RHUMBLINE MSCI
AB FOODS LIONTRUST
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ELENA
(MONACI
A
SPAFID S.P.
DESIGNATO
RAPP.
816 0,000 ﮨﺎﺋ
11
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ELENA
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
0,000
NV PERS SSGA EAFE INDEX PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM OF NEVADA
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ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
3.542 0.002
JUS BANK NA
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ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.212 0,002
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES
રેકની
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA
RAPP.
ર્સ્ડ 0,000
962 MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
430 0,000
963 US BANK NATIONAL ASSOCIATION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC! ELENA) 108 0,000 11
AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND HEDGED
જેવું છે. જેટલ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 803 0.000 1
965 KREBSHILFE 2 FONDS ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
370 0.000 U
BNP PARIBAS SIGNATURE PLUS
ଚିତ୍ରଟି
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
366 0,000
STICHTING PENSIOENFONDS PROVISUM
967
(MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
દ્ય દ 0,000 U
FIDELITY UCITS II ICAV/FIDELITY MSCI EUROPE INDEX FUNC
સેક્ટર્સ
(MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
275 0,000 LL
FORDS
SDK K3
જરીને
ELENA)
(MONACI
A
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SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
350 0,000
AMP CAPITAL UNHEDGED GLOBAL SHARES MULTI-MANAGER FUND
970
ELENA
(MONACI

S.P.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
516 0,000 11
INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND B (INTLTB)
971
ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
435 0,000 U
T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
972
ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
0,000 u
FIDELTLY UCTIS II ICANFIDELILY MSCI WORLD INDEX FUND
973
ELENA
(MONAČI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
192 0,000 1.1
ARAMCO US RETIREMENT INCOME PLAN TRUST
974
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
397 0,000
975 MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
255 00000
r

ે છે
976 DENALI NETWORK VALUE INTERNATIONAL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 300 0.000
MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST
977
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
377 20,000 ಕ್
DEVELOPED INTERNATIONAL EQUITY SELECT ETF
978
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 11:4888 00000 PF
979 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY INDEX MOTHER FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 350
0,000
980 SUEBIA-FONDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 0.0000
di 41 િંહ્યુ

Pag. 23

981 GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS ABSOLUTE RETURN TRACKER FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 232 0,000 ﻟﻠ
882 BRUNE! SHELL RETIREMENT BENEFIT FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 107 0.000 L
ਰੈੱਡੇਤ। WHOLESALE UNIT TRUST MSCI GLOBAL INDEX SHARE FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
587 0.000 ال
જેવે AUSTRALIANSUPER ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.192 0,002
રેકેટ ALLIANZGI FONDS PTV2 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACIELENA) 5.760 0,003 17
ର୍ଚ୍ଚଟି 492
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MUTB400021
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.500 0.002
987 UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.304 0.002 . ப
988 STATE OF WYOMING RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.251 0.003 17
ਰੋਸ਼ਰ CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ર જુરેક 0.003 2
કેવેલી DEKA-MASTER HAEK ELENA
SPAFID S.P.A. (MONACI
DESIGNATO
RAPP.
5.132 0,002 17
891 VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
6.004 0,003 ﻨﮯ
ತಿರಿಸ GLOBAL MINIMUM VOLATI LITY UCITS ETF
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY - VANGUARD
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
5.346 0,003 દિ
વેલેક VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
6.208 0.003 12
જેવું વ ALLIANZGI FONDS RBB RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.597 0.002 2
વેવે છે. VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
5.600 0,003 u
વેલું છે. UBS MSCI WORLD MINIMUM VOLATILITY INDEX FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
5.083 0,002 ﮩﻠﮯ
997 VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY EUROPEAN STOCK INDEX TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.408 0,002 14
રુકેક KAPITALFORENINGEN PENSAM INVEST, PSI 3 GLOBALE AKTIER 3 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.733 0,003 u
વેવી તેમ SAS TRUSTEE CORPORATION POOLED FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.561 0,002 2
1000 FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY ZERO INTERNATIONAL INDEX FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
7.388 0.004 u
1001 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.806 0.003 ﮨﻠﮯ
1002) THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR FEDERATION OF NATIONAL PUBLIC SERVICE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 7.749 0.004 ﻠﻠ
ા ઉત્તર JANUS HENDERSON CAPITAL FUNDS PLC ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
7.692 0,004 12
1004 UK FUND
ENDELLY INVESTINENT FUNDS - FIDELTLY INDEX EUROPE EX
(MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
7.343 0,004
1005 ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.653 0,003
1005 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.545 0.003 ئي
1007 NES LIMITED (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
6.884 0.003 ﻟﻠ
1008 NN (L) SICAV ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
797 0,000 ﻨﺎ
INDEX PORTFOLIO
1009 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL
ENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI EL
ଞ୍ଚରତି 0.000 ال
1010 AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
667 0,000 u
1011 FONDAZIONE ROMA SIF GLOBAL PASSIVE EQUITIES RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA ରିରିଚି 0.000
10121 US BANK NATIONAL ASSOCIATION S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
788 0,000 1
1013 ALLIANZGI FONDS AFE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 840 0.000 ш
10141 ALLIANZGI FONDS TSF IMONACI ELENA
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
700 0.000 لن
1015 PAC SPECIALIST INV STRATEGIES INTL SHARE STRATEGY NO1 {MONACI ELENA}
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
962 0,000 17
1016 GERANA SICAV-SIF, S.A. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ર્વેડવ 0.000 u
1017 VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY {MONACI ELENA}
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
8.935 0,004 11
10481 INDEX FUND
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.895 0.004 பட
1019 FCP ASSURANCE DIVERSIFIEE (MQNAČI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
8.100 0.004
1020 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
9.300 0,004 u
1021 US BANK NATIONAL ASSOCIATION ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
8.500 0.004
1022 STOXX (JPY HEDGED) (PRIVATELY PLACED INV
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: NZAM EURO
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9.641 0,005
1023 AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ര്‍ 358 0.004 11
1024 NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.514 0,004 11
1026 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNAČI ÉLENA) 8.296 0.004

:

ﺪﺍ
1026 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.349
14.102
0,004
0,007
ರ್
SAKKARAH
1027
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST
1028
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.656 0.000
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR ORGANZATION FOR WORKERS' RETIREMENT
1028
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
10.443 0,005 17
UNISUPER
1030
(MONACI ELENA)
A
S.P.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
10.490 0.005 T
ECHIQUIER HEALTH
1031
(MONACI ELENA)
A
S.P.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP
12.575 റ, ശാഭ u
ACTIAM RESPONSIBLE INDEX FUND EQUITY EUROPE A
1032
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
12.427 0,005 ﯿﺎﮞ
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND
1033
(MONACI ELENA)
.A.
క్కూ
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
12.502 0,006
LA FRANCAISE AMLEAGUE EURÓ 45
1034
(MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
12.549 0,006 L
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR FEDERATION OF NATIONAL PUBLIC SERVICE
1035
(MONACI ELENA)
.A.
ട്.P
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
10.737 0,005
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MUTB400021536
1035
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.095 0,005 17
BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC
1037
ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP, DESIGNATO SPAFID
14.023 0,007 t
BNP PARIBAS MIDCAP EURO
1038
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA) 82.292 0,039 لا
SIX CIRCLES INTERNATIONAL UNCONSTRAINED EQUITY FUND
1038
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 116.835 0,056 ﻟﻠ
UNIVERSITIES SUPERANNUATION SCHEME
1040
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 42.903 0.021 س
BLACKROCK CDN MSCI EAFE EQUITY INDEX FUND
1041
ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
30 203 0,019 LL
BNP PARIBAS ACTIONS CROISSANCE
1047
ELENA
(MONACI
.P.A.
S
SPAFID
DESIGNATO
RAPP
110.311 0,053 ﯩﻜﺎ
CNP ASSUR SMID CAP EUROPE
1043
ENA)
El
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
55.355 0.026
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MIZUHO TRUST & BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE FOR
1044
ELENA
SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO
35.035 0.017
CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE
1045
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
96.432 0.046 ﻟﻠ
COLUMBIA OVERSEAS CORE FUND
1046
(MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
185.084 0,089 ﻟﻠ
BNP PARIBAS ACTIONS PME ETI
1047
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 63.009 0,030
SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INTERNATIONAL EQUITY FUND
1048
ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
86.849 0.042
MTBJ400045847
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR
1040
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 46.329 0,022 L
ALLIANZGI FONDS PF1
1050
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
40.500 0.019 ﻟﻠ
(MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
119.145 0.057 ﻟﻠ
MTBJ400045828
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR
FIDEFITY FUNDS
1051
1052
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
53.750 0,026 11
ACTIAM DUURZAAM INDEX AANDELENFONDS EUROPA
1053
ELENA)
(MONAC)
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
69.276 0,033 1
SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND
054
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
45,954 0,022
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST WORLD EQUITY EX-US FUND
1055
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP
155.762 0.074 ﻠﻠﻠ
(MONACI
RAPP.
11
KAPITALFORENINGEN UNITE II, EUROPAEISKE SMALL CAP AKTIER
ા વસ્તર
ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
66.888 0.032
MINIMUM VOLATILITY POOL
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY
1057
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 110.141 0,053 11
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY
1058
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 53.148 0,025 u
ROBECO CAPITAL GROWTH FUND
1059
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
45.318 0,022
US BANK NATIONAL ASSOCIATION
1060
ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
41.552 0,020
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY
1061
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 46.649 0.022 ﯩﻠﻠﯩ
AG2R LA MONDIALE GESTION D ACTIFS
1082
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 31,387 0.015 ﺴﻠﺔ
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST
1063
ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
28.479 0,014 u
BLACKROCK MSCI EAFE EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B
1064
ELENA
{MONACI
S.P.A.
SPAFID
RAPP. DESIGNATO
22.734 0.01 ﻟﻠ
ECHIQUIER FUND SRI MID CAP EUROPE FUND
1 ପର୍ବର
ELENA)
S.P.A. (MONAC)
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
29.652 0,014
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY
1068
(MONACI ELENA)
A.
S.P.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
28.275 0.014
TFL PENSION FUND
1067
(MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
26.056 0,052 ה א
BNP PARIBAS FUNDS - EURO MID CAP
1058
LENA)
દા
(MONACI
.A.
રેજ
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
31.671 રું જીરુ ・ア
UNCONSTRAINED FUND
SIX CIRCLES MANAGED EQUITY PORTFOLIO INTERNATIONAL
1088
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 23.103 0-01-12 . F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS
1070
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 24.503 0.012
di 41 ನ್ನು
ರ ೧

21

1072 1071 AXA ROSENBERG EUROBLOC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
23.139
25.000
0,011
0,012
س
m
ALLIANZGI FONDS PKM DEGUSSA
1073 VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
24.313 0,012 E
1074 BNP PARIBAS L1 EQ EUROPE LOW VOLATILITY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 23.335 0,011 ﻟﻠ
1075 EX U.S. INDEX FUND
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY GLOBAL
S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
26.795 0.013 ﻟﻠ
1075 AFER ACTIONS ENTREPRISES (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
23.741 0.011 ﻠﻠ
1077 STICHTING AHOLO DELHAIZE PENSIOEN S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
21.281 0,010 દ્દાન
1078 BNP PARIBAS ACTIONS RENDEMENT RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA) 18.013 0.009 LL
1079 VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 20.403 0,010 u
4080 FIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC DEVELOPED INTERNATIONAL ETF S.P.A. (MONAC) ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
19.208 0.009 ﻠﻠ
1081 FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.323 0.008 ﺎﻧﺎ
1082 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 18.600 0,000
1083 FUNDS
MOMENTUM GLOBAL
ELENA
S.P.A. {MONAC
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
21.463 0.010 ﺎﻟﻠ
1084 VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 21.909 0,010 பட
1085 FUND
SIX CIRCLES INTERNATIONAL UNCONSTRAINED EQUITY
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 21-112 0.010 u
1086 SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL QUALITY INDEX FUND
FIDELITY
ELENA)
{MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
16.958 0,008
1087 FCP ARRCO QUANT 1 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15.244 0,007 LL
1088 BNP PARIBAS RENDACTIS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 16.686 0.008 ﺎﺗﺎ
1089 LF OF BAYVK A4FONDS
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 17.919 0,009
1000 FIDELITY UCITS ICAV/ FIDELITY GLOBAL QUALITY INCOME UCITS ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15,889 0,008
1001 G.A.-FUND-B EQUITY BROAD EURO P S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
4.089 0,002 ਤੋਂ
1092 WEAPONS
BNP PARIBAS EASY - MSCIEUROPE EX CONTROVERSIAL
S.P.A. (MONAČI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.569 0,001
1093 BNP PARIBAS FUNDS - FLEXIBLE GLOBAL CREDIT S.P.A. (MONAC) ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
823 0.000 ﻠﮯ
094 BNPP EASY MSCI EMU EX CW ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
5.783 0.003
ા એસેટ AXA AA DIVERSIFIE INDICIEL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15.518 0,007 ﻟﻠ
1098 BNP PARIBAS 8 PENSION SUSTAINABLE GROWTH RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 65.415 0,031 1
1097 CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.850 0,001 ﯿﻨﺎ
10988 BNP PARIBAS EASY - MSCI EUROPE EX UK EX CONTROVERSIAL WEAPONS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 475 0,000
1088 JANUS HENDERSON INSTITUTIONAL EUROPEAN INDEX OPPORTUNITIES FUND ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
753 0,000 u
1100 SPA INKA INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELL SCHAFT MBH ELENA!
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
6.272 0,003 L
1101 THRIFT SAVINGS PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 372.172 0,178 பட
1102 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 187.595 0,090 ﺎﺕ
1103 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES (FRR (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
147.995 0.071
1104 INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, EUROPA SMALL CAP AKTIER KL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 221.242 0,106 LL
105 BNP PARIBAS 8 PENSION SUSTAINABLE BALANCED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELEÑA) 384.239 0,184 U
1106 BNP PARIBAS ACTIONS ENTREPRENEURS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 201.233 0.0085 LL
1107 BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 650.802 0.311 L
4408 CAP EUROPE
ECHIQUIER AG SRI M C EUR ECHIQUIER AGENOR SRI MID
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 385,631 0,663 ﻟﻠ
1109 CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 205.252 0,098 ﺎﺋﺎ
1110] ECHIQUIER AGENOR EURO SRI MID CAP RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 250.565 0,120 ﺴﻠﯿ
111 METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 102.325 0,049 ﻠﮯ
1112 FCP ERAFP ACTIONS EUROPE SMALL CAP RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 195.000 0 093
413 BOILERMAKERS NATIONAL ANNUITY TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.108 0,001 un
1114]MANAGEMENT BOARD PUBLIC SERVICE PENSION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.831 0,001 ﯩﻠﻠ
1115 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.411 0,001 E
1 1 16 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.117 0,001 ಿಗ
1117 FACTOR TILT INDEX FUND
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.359 0,001 L
1118 NATIONAL PENSION INSURANCE FUND ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.608 0,001 U
1119 BANCO CENTRAL DE TIMOR-LESTE (BCTL) ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.805 0,001 ﻟﻠﻠ
1120/REED ELSEVIER PENSION SCHEME ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.160 0,002 ಗೆ
1121 MANAGEMENT BOARD PUBLIC SERVICE PENSION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.397 0,002 ﻟﻠ
1 122 BLACKROCK INDEX SELECTION FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
3.425 0,002 ئي
1 123 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND (MONACI ELENA)
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
3.853 0,002 14
11241BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUS (MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.448 0.002 11
1125 EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL EQUITY MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO ELENA)
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
SAPP
3.817 0.002 11
1126 NES LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.798 0,002 u
1127 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.577 0,002 17
1128 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR FEDERATION OF NATIONAL PUBLIC SERVICE (MONACI ELENA)
್ಕ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.
3.577 0.002 ប្រ
123 BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
કર્ 0.000 LL
1130 SBC MASTER PENSION TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.700 0,002
1131 TCORPIM INTERNATIONAL SHARE (UNHEDGED) FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
4.963 0,002
1132 ARAMCO US RETIREMENT INCOME PLAN TRUST ELENA)
{MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
108 0.000 11
1433 SBC MASTER PENSION TRUST ELENA
{MONAC}
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
4.620. 0.002 L
1134 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.976 0,002 2
1135}VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL. STOCK INDEX FUND ELENA)
{MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
406.252 0,672 4
11361 BLACKROCK INDEX SELECTION FUND ELENA
S.P.A. (MONAC)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
72 0,000 ﮐﺎ
1137 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
.234
V
0.002 11
138 BLACKROCK INDEX SELECTION FUND ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
128 0.000 U
1430 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 72 0,000 11
140 PROVEDA GLOBAL EQUITY, LP DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAÇI ELENA)
RAPP.
184 0.000
1141 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND ELENA
{MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
5.733 0.003
1142 BT INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND ELENA
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
€ 983 0.003
1143 IFM GLOBAL INDEXED EQUITIES FUND ELENA)
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP
220 0,000 17
1144 EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORE MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
5.044 0,002 17
1145 H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
4.296 0,002 L
1146 MSCI EUROPE EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B (EURESGB) S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
132 0,000 L
1147 FUND B (WMVESGB)
MSC! WORLD MINIMUM VOLATILITY ESG SCREENED INDEX
S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
4.341 0,002 2
1148 VGV POOLFONDS PA1 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.880 0.002 11
1149 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE ELENA)
S.P.A. (MÓNAČI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
164 0,000 11
1150 BLACKROCK CDN WORLD INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5,621 0.003 12
151 THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENT FUND (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
4.446 0,002 11
1152 THE KATHERINE MOORE REVOCABLE TRUST ELENA
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
314 0,000
1153 FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX WORLD FUND ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
.537
C
0,003
1154 ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY ELENA
(MONACI
A.
S.P.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
316 0.000
1155 STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP
339 Q004
1156 EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
8:628 20,003 ﻠﻠ
1157 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 14.040 0.000 ﻟﻠ
ISHARES WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND
1158
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8/216
1
120.004 ﺒﻠﺪ
1158 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ಿ ೧ 0003
1160]H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFIO S.P.A. (MONACI ELENA) () SITO GOO
di 41 ్లు మూలాలు గ్రామం గ్రామం గ్రామం నుండి 10 గ్రామం గ్రామం గ్రామం గ్రామం గ్రామం నుండి 10 గ్రామం నుండి 10 గ్రామం నుండి 10 గ్రామం నుండి 10 గ్రామం నుండి 10 గ్రామ

Pag. 27

1161 [EUROPE EX-UK ALPHA TILTS ESG SCREENED FUND B (EUTLTBTTL)
VALENCIA INKA
1162
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) રૂદર્દ 0,000
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.827 0,002 ﻟﻠ
BANCO CENTRAL DE TIMOR-LESTE (BCTL)
1463
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
3.762 0,002 ﻨﺎ
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND
1164
ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
510 0.000 ﻟﻠ
EUROPE EQUITY INDEX ESG SCREENED FUND B(EURXCWB)
165
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 7.639 0,004 LL
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND 82
1155
S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
8.419 0,004 ﺎﺋ
THE LABOUR UNION CO-OPERATIVE RETIREMENT FUND
1187
ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
545 0.000 ﻟﻠ
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD
1168
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.377 0,004 ﺎﻟﻠ
ALLIANZGI-FONDS DSPT
1169
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
8.612 0,004
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXFF)
1170
(MONACI ELENA)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
୧୦୧ 0,000 L
COMPANY
ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY
1171
S.P.A. (MONAC) ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
612 0,000 lt
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
1172
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
8.658 0,004
JEFFREY LLC
1173
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
7.634 0,004 LL
VGV POOLFONDS PA1
1174
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) ਦੇਤਰੇ 0.000 L
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
1175
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
12.647 0.006 பட
CONTRIBUTIORY PENSION FUND
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL
11761
ELENA
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP.
12.763 0,006
GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND
1177
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
12.773 0.006 L
NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND
1178
ELENA)
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
13.060 0,006 1
MSCI WORLD EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B (WLDESGB)
1179
ELENA
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
14.753 0,007 ﻨﺎ
JNL/MELLON INTERNATIONAL INDEX FUND
4 180
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
11.603 0.006
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
1181
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
13.268 0,008
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOL:O
1182
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
15.694 0.008 ﺎﻟﻠ
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
183
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
12.31 0,008 ﮨﻨﺎ
FUND
BT WHOLESALE MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SHARE
1184
ELENA)
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
10,090 0,005 U
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MIZUHO TRUST & BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE FOR
11851
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
10.303 0,005 ﻟﻠ
WESTPAC WHOLESALE UNHEDGED INTERNATIONAL SHARE TRUST
1186
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 20.670 0,010 m
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS
1187
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
10.350 0.005 Lt
MAINSTAY EPOCH CAPITAL GROWTH FUND
1188
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
10.425 0,005 ﻟﻠ
COLUMBIA GLOBAL OPPORTUNITIES FUND
189
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
25.509 0,012 u
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD
180
ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
23.701 0.011 ﻠﮯ
FCP VILLIERS ACTIONS EUROPE SYST AGI
1191
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA)
RAPP.
28.460 0,014 12
SIEMENS-FONDS SIEWENS-RENTE
1192
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 20.024 0,010
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND
183
ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
10.436 0.005 u
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
1194
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
10.498 0,005 u
ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION
1195
ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
19.654 0,000 U
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST
1196
(MONAC
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
25.584 0.012 u
MSC! EUROPE EQUITY INDEX FUND B (EUROSECB)
1197
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 30.759 0,015 U
A INDEX EUND
1 198 ISHARES WHOLESALE SCREENED INTERNATIONAL EQUIT
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA 834 0,000 11
1199 ONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL ENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
8.005 0.004 L
EPS
1200
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA)
RAPP.
1.936 0,001 ﮨﺎﺋ
EPS
201
ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
932 0,000
CDN MSCI EAFE MINIMUM VOLATILITY INDEX FUND
1202
ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.956 0.001
ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY
1203
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.067 0,001 ﻠﺔ
1204 VANGUARD GLOBAL MINIMUM VOLATILITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.016 0,001 ﻟﻠ
1205 HC RENTE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 973 0.000 11
1206 TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.084 0,001 ﯿﺎﮞ
207 H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP
ELENA) 1.041 0.000 ﻠﻠ
4208 VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC! ELENA) 2.081 0.001 ﻟﺘ
1209 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
ELENA 1.351 0,001 ﻟﻠ
1210 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST (MONACI ELENA)
SPAFID S.P.A.
RAPP, DESIGNATO
1.400 0,001 ﺎﺗﺎ
NATIONAL PENSION INSURANCE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 1.422 0,001 (T
1212
1211
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
RAPP
ELENA 1.519 0,001 ﻟﻠ
1213 IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.655 0.001 L
1214 MANAGED PORTFOLIO SERIES INTERNATIONAL SHARES FUND1 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.684 0.001 ﺎﺕ
1215 BLACKROCK INDEX SELECTION FUND (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
ELENA 31.979 0,015 பட
1216 blackrock institutional trust company, N.A. Investment Funds For Employee benefit RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
TRUST
732 0,000
1217 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
ELENA 798 0,000 u
1218 CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MIZUHO TRUST & BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
FOR
ELENA) 1,204 0,001 U
1219 FEDERATION OF NATIONAL PUBLIC SERVICE
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.792 0.001 u.
1223 VANGUARD INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 32.235 0,015 ﻠﻠ
1221 VALENCIA INKA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 1.185 0.001
1222 TCORPIM CYCLICAL GROWTH INTERNATIONAL SHARE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 36.349 0,017 u
1223 MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
RAPP.
ELENA 33.138 0.018
1224 WS\$P INTERNATIONAL EQUITIES TRUST DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
RAPP.
ELENA) 37.494 0,018
1225 BLACKROCK INDEX SELECTION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 44.344 0,021 ﻟﻠ
1226 VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACL ELENA) 45.859 0.022 ﻟﻠ
1227 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 46.084 0,022
1228 MSCI EQUITY INDEX FUND B - ITALY (MSITB) (MONAČI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
49.545 0.024 ﺎﻟﻠ
1229 VGV POOLFONDS VOL-AG RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 57.125 0,027
1230 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT TRUST(RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MOMACELEMA) 75.684 0,038 U
1231 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 67.100 0.032
1232 JNL/FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SMALL CAP FUND {MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
ELENA) 91.400 0,044 ﺎﺕ
1233 VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
13.811 0.007
1234 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 95.162 0.046
1235 PUBLIC EWPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 295.500 0.141 L
1236 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MOMACIELENA) 322.635 0.154 t
1237 NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAÇI ELENA) 230.497 0.110 u
1238 VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TR RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 233.125 0.111 ﻨﺔ
1239 BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUST (MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
ELENA 242.814 0,116 ਹੈ
1240 BNP PARIBAS ACTIONS PME DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACK
RAPP.
ELENA) 63.009 0.030 ﯩﺘﺎ
1241 BLACKROCK FUNDS I ICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 195 0,000 ﻨﺎ
1242 COLUMBIA VARIABLE PORTFOLIO - OVERSEAS CORE FUND S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
615.419 0.294 ﻟﻠ
1243 ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY (MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP
ELENA 2.642 0,001
1244 US BANK NATIONAL ASSOCIATION S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
13.875 0,007
245 UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF BAYVK G2FONDS DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP
13.854 0.007 u
1246 BANCO CENTRAL DE TIMOR-LESTE (BCTL) S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
7.921 0.004 L
1247 ING DIRECT SICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 8.168 0,004
1248 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA 4.299 0,002 16
1249}PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA 51.729 0,025 200
1250 NAV CANADA PENSION PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 27.214 0,013 元十四

Pag. 29 di 41

1251 OPSEU PENSION PLAN TRUST FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.264 0,003
1252 EGAL & GENERAL FUTURE WORLD ESG DEVELOPED INDEX FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
758 0,000 12
12531 LEGAL AND GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 302 0,000 ﻠﻠ
1254 QUITY FACTORS !
LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD CLIMATE CHANGE EN
{MONACI ELENA}
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
257 0,000 ﻨﮕﺎ
1255/LEGAL & GENERAL GLOBAL HEALTH & PHARMACEUTICALS INDEX TRUST ENA)
(MONACI EI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
13.124 0,000 ﻨﺎ
1256 LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 55.700 0,027 ﺪﺍ
1257 AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST
LEGAL
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
4.840 0,002 ﻠﮯ
1258 TRUST
STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.389 0,003 س
1253 MONTLAKE UCITS PLATFORM ICAV. RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9,785 0,005 L
1260 TRELIGGA PUBLIC LIMITED COMPANY. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
3,532 0,002 ﻠﻠﻠ
1261 TRELIGGA PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 39.830 0.019
1262 TRELIGGA PUBLIC LIMITED COMPANY ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
97.293 0,047 t
1263 TRELIGGA PUBLIC LIMITED COMPANY. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
40.989 0.020 ﻨﺪﺍ
1264 BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) રૂઝેક 0.000
1265 BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
142 0.000 ﻟﻠ
1266 BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
16.269 0.008
1267 BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
14.915 0.007 பட
1268 BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME ELENA)
{MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.791 0.002
1268 BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP
17.576 0,008 ತೆ
1270 PREMIER MITON EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 721.220 0,345 ﺪﺍ
1271 LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
16.953 0,008
1272 BANCO NACIÓNAL DE PANAMA ACTING AS TRUSTEE OF THE FIDEICOMISO DE FOND O DE AHORRO DE ELENA
(MONAC
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
PAN
1.087 0,001 ﻟﻠ
12731 ASSET MANAGEMENT EXCHANGE CCF ELENA
S.P.A. {MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
25.041 0,012 ﻟﻠ
1274 LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFIO
12.900 0.000 ವೆ
1275 UBS COMMON CONTRACTUAL FUND ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
428 0,000 L
1276 QSUPER RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.677 0,001 பட
1277 THE GREATER MANCHESTER PENSION FUND. ELENA)
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
36,955 0.018 u
1278 JBLACKROCK UCITS CCF. BLACKROCK ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED ELENA)
{MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
9.382 0,004 L
1279 INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT ON BEHALF OF THE WORLD BANK GR ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
348 0,000 11
1280 WEST YORKSHIRE PENSION FUND ELENA
MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
891 0.000
1281 FIDELITY CONCORD STREET TRUST:FIDELTTY MID-CAP STOCK KS FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
11.238 0,005 ﺎﻧﺎ
1282 SMALL CAP FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTERNATIONAL
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
166.611 0,080 ﺗﺎ
1283 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
147.200 0,070
1 284 MERSEYSIDE PENSION FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAÇI
4.358 0,002
285 STICHTING PENSIOENFONDS PGB ELENA
{MONAC
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
17.547 0,008 ।र
1286 STICHTING PENSIOENFONDS PGB ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
9.864 0.005
1287 STICHTING SENSIOENFONDS PGB ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
39.852 0.019
1288 NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15.893 0,008 ਜੋ
1289 STICHTING TITLE HOLDER AMUND! UCITS FGR FUNDS ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
197 0,000 Lh
1280 ACADIAN GLOBAL WITH OPPORTUNISTIC SHORTING FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 3.796 0,002 11
1291 ATLAS MASTER FUND LTD. C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
A 0.000
1292 LGT SELECT FUNDS i
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
2.336 0,001 ﺋﯩ
1293 VARIOPARTNER SICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.622 0,003 ئ
1294 VONTOBEL FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 800 0.000 L
1295 DANSKE INVEST SICAV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.910 0.001 11

Pag. 30 di 41

DANSKE INVEST SICAV
1296
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.304 0,003 u
UNIVERSE THE CMI GLOBAL NETWORK FUND
1297
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 11.229 0,005 ಲ್ಲ
VONTOBEL FUND (CH)
1298
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 300 0.000 ﻨﺔ
TEA BLACKROCK INC INTL
1299
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
29.911 0,014
UTC EDHEC BLACKROCK UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT
1300
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.372 0,002 ட்
AST GS MULTI ASSET PORT LIQ PDHB
1301
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
2.096 0,001 ﻟﻠ
RE L AND G MSCI EQ
POOL
1302
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
333 0,000 u
PENN SERIES DEV INTL INDEX FUND
: ૩૦૩
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
726 0,000 11
SRP SCHRODERS
1304
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
53.519 0,026 u
PHC SSGA EQ
305
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 50.451 0.024
BNYMID BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV
1306
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 67.747 0,032 ಲ್ಲ
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
307
ELENA
SPAFID S.P.A. (MONAC
RAPP. DESIGNATO
1.356 0,001 п
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
308
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) .321 0.004 U
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
308
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 16.900 0.008
BLACKROCK WORLD EX FLORIDA RET SYS
1310
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.415 0.004
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
1311
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
252.169 0.121 11
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII
1312
ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
19.747 0,009 ﺳﺎ
FAIRFAX COUNTY UNIFORMED RETIREMENT SYSTEM
1313
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.300 0,005 12
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND
13141
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 23.314 0,011 2
VEBA PARTNERSHIP N L P
1345
ELENA)
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
904 0,000 ﻟﻠ
MEDTRONIC DEFINED CONTRIBUTION PEAN MASTER TRUST
1316
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.049 0,004 LA
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST
1317
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
18.000 0,008 11
PUBLIC SERVICE ENTERPRISE GROUP INC MASTER DEFINED BENEFIT RETIREMENT TRUST
1348
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 144.430 0.059
DUKE ENERGY QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING
4348
(MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
2.974 0,001
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM
1320
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
કરે 0,000 ﺎﻧ
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
321
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 388 0,000
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
322
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP
4.353 0.001 11
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
323
ELENA
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
723 0,000
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
324
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 16.207 0.008 ﻟﻠ
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER
1325
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
108.579 0,052 س
GROUP TRUST
ાંકરે
326
(MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP
22.451 0.011
UPS GROUP TRUST
1327
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
39.109 0,018 ﻟﻠ
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND
328
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
417 0,000 ﻟﻠ
1329 METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.907 0.001 س
METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY
13301
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.441 0,001 ﺎﺕ
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
IOWA PUBLIC
1331
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 7.866 0,004
FGT FRK INTL SMALL CAP GROWTH FUND
332
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
34.700 0,017 u
M+G INVESTMENT FUNDS (1)- M+G EUROPEAN INDEX
333
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.519 0,001 ﻠﮯ
SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND
334
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 145 0,000 ﻟﻠ
FIDELITY GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS
1335
FI ENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
19.500 0,000 ﻨﺎ
FRIENDS LIFE LIMITED
રૂકો
ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
220 0.000
FRIENDS LIFE LIMITED
1337
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
485 0.000 িপিট
1338 HSBC LIFE (INTERNATIONAL) LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) રૂરેક 0000 . F.
1339 REASSURE LTD NM ASI INT EX UK ADRWNAIELF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 622 apol E
న్న
1340}GLOBAL INDEKS - AKKUMULERENDE KL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 701 0.000 。 年ア
ર્ફ :

ાં મ

FRIENDS LIFE LIMITED
1342
1341 KDI INSTITUTIONAL AFDELING DANICA LINK - INDEKS GLOBALE AKTIER RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
724
794
0,000 ﺎﺗﺎ
1343 HSBC LIFE (INTERNATIONAL) LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.119 0.000
ﯩﻠﻠ
1344 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045832 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15.409 0,001
0.007
L
1345
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045792 ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
80.609 0,029 ت
1346 FOR MTBJ400045829
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 159.853 0,076
1347 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045794 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 334.077 0.160 tr
ર 348 THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB400045795 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 92.193 0,044 t
1349 DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.477 0,001 ﯩﺘﯩ
Al 30:70 GLOBAL
1350
EQUITY (CURRENCY HEDGED) INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.478 0,001 ಗಿ
EUROPA INDEKS BNP KL
રૂડર
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA) 1.581 0,001
1352 REASSURE LTD WŁ EUTE-EUR EQ TRK DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAÇI ELENA)
RAPP.
2.030 0.001
1353 GLOBAL AC RESTRICTED - ACCUMULATING ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.079 0,001 LL
HSBC ETFS PLC
354
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.140 0.001 L
EUROPA INDEKS KL
4 3 રેરી રે
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.158 0,002 u
GLOBAL INDEKS KL
1356
ELENA
S.P.A. {MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
3.294 0,002 t
HSBC ETFS PLC
1357
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNAÇI ELENA) 3.475 0.002 ﻨﺎ
1358 INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.691 0.002 ﺳﭩﻠ
1359 A160:40 GLOBAL EQUITY INDEX FUND ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
5.252 0,003
1360 HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS ICVC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.373 0,003
1351 AI DEVELOPED EUROPEAN EX UK EQUITY INDEX FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
5.567 0,003 L
1362)EUROPE RESTRICTED - ACCUMULATING KL ELENA
S.P.A. (MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
6.741 0,003 ﮩﺎ
REASSURE LIMITED
1363
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
25.838 0,012 ﯩﻨﺎ
1364 SIJO!TUSRAHASTO AKTIA EUROPE SMALL CAP ELENA
S.P.A. (MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID
36.000 0.017
4 રહેરા ALLIANZ CGI SUBFONDS EQUITIES ELENA!
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
29.140 0.014 لل
ાં રહેરું ર AI CONTINENTAL EUROPEAN EQUITY INDEX FUND ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
17.738 0,008 u
1387 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH ELENA
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
15.820 0,008 ﻟﻠ
1368 HSBC EUROPEAN INDEX FUND ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
35.121 0.017 ш
368 AI STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 9.458 0.005
1370 ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC ELENA
SPAFID S.P.A. (MONAC)
RAPP. DESIGNATO
12.423 0,000 3
1371 AI 50:50 GLOBAL EQUITY INDEX FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
14.822 0,007 (T
1372 INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
12.000 0,000 ﯩﻨﺎ
1373 INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
13.091 0,000
1374 INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
28.500 0.014 ﻟﻠ
1375 R PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR
ELENA)
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
527 0.000 ﻟﻠ
1376 TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER ELENA
2 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
1.226 0.001 m
1377 TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER ELENA
1RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
4.715 0.002 ﻟﻠ
1378 TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 4RAPP. DESGNATO SPAFID S. A. MONACI ELENA) 5.682 0,003 ក្រ
1379 TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER ELENA
(MONAC
\$PAFID S.P.A.
RAPP. DESIGNATO
6.161 0,003 ـﻠــﺎ
IF ISTS EUROPE INDEX
1380
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
4.890 0.002
HSBC GLOBAL FUNDS ICAV
381
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
328 0,000 12
1382 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
181 0,000 12
1383 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 7.102 0,003 ﻟﻠ
1384 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 15.056 0,007 ال
1385]SCHRODER PENSION MANAGEMENT LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.877 0,003 ت
1386 VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 249.649 0,149
1387 SCHRODER GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.685 0.005 u
388 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 37.159 0,018
1388 SELECTION FUND
SCHRODER INTERNATIONAL
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 32.110 0.045 ﺎﻧﮯ
390 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
14.281 0,007 ﻟﻠ
1394 SCHRODER CAPITAL MANAGEMENT COLLECTIVE TRUST ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
72.673 0.035 ﮨﮯ
392 WHOLESALE UNIT TRUST GLOBAL SHARES FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.551 0,001 ﯩﯔ
સ્ત્રેઝ SCHRODER GLOBAL MULTI-CAP QUALITY TRUST ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.720 0,001 12
1304 AMP CAPITAL SPECIALIST INTERNATIONAL SHARE FUND ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.582 0,001 m
335 SCHRODER GLOBAL SUSTAINABLE FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 18.964 0.008
1305 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.049 0,001 t
397 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 41.328 0,020 ﯿﺎ ﮨﮯ
1338 SCHRODER EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 51.218 0,024 ಗಿ
BALANCED-DERIVATIVES
1399 NH-AMUNDI PRIVATE SECURITIES INVESTMENT TRUST D1 EQUITY
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.023 0.000
1400 AIA GLOBAL MULTI-FACTOR EQUITY FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.948 0,001 ﮐﮯ
1401 BEST INVESTMENT CORPORATION (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.779 0,001 ﻟﻠ
1402 ! INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH (INKA) ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
2.724 0,001 ﺎﻟﻠﮧ
1403 WORLDVIEW INV FD EUROPE CORE EQUITY FD RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 29.394 0.014 ﻨﺎ
1404 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 17.553 0,008 பட
14051 PIRISINO LORENZO RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) വാ 0,000 பட
1405 PICTET CH INSTITUTIONAL - EUROPEAN EX SWISS EQUITIES TRACKER RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 7.149 0.003 ﻠﮯ
1407 PICTET CH - GLOBAL EQUITIES RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.493 0.001
408 ടി
PICH EUROPEAN EX SWISS EQUITIES TRACKER EX
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.928 0,003 பட
1409 PENSIONS LIMITED
PRUDENTIAL
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.000 0,000 ﯩﻠﻠ
410 THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.063 0,002 ਡੇ
1411 THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
3.068 0.001 ﺎﺕ
1412 THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED {MONAC} ELENA}
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.240 0,001 ﻟﻠ
1413 THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
45.855 0.022
1414 PRUDENTIAL PENSIONS LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.103 0,001 ﻠﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺄﻟﻴﻔﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ
1415 THE PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 645 0.000 ﻠﮯ
1416 EHP GUARDIAN INTERNATIONAL ALTERNATIVE FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) aoo 0,000 ﻠﻠ
1417 AON MASTER TRUST S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.851 0,001 t
1418 PRIME SUPER (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.115 0,001 ।र
419 MACKENZIE GLOBAL LEADERSHIP IMPACT ETF (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
રકે 0.000
1420 STG PFDS ACHMEA MANDAAT BLACKROCK ELENA)
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
5.454 0,003
421 STICHTING PENSIOENFONDS WONEN (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.512 0,001
1422 ST BDFDS VD LANDBOUW MANDAAT BLACKROCK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 16.247 0.008 ﻠﻠ
1423 STICHTING J.E. ASR ES GINDEXPLUS INST. FONDSEN INZAKE EUROPA RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.184 0,002
1424 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.924 0,005 t
425 BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 193 0.000 L
1426) BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 134 0.000 0
್ನಿಲ್ಲ
0
1427 GOLDMAN SACHS FUNDS RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) વદ 0,096
1428 EPSILON MULTIASSET VALORE GLOBALE MARZO 2022 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.035 ുവര്‍ക് E
1429 EPSILON MULTIASSET VALORE GLOBALE SETTEMBRE 2021 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.073 9.008
1430 EPSILON MULTIASSET VALORE GLOBALE DICEMBRE 2021 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.525 0,003 - 95
di 41 હી

A MILLAN

1431 EPSILON ASSOCIATI SGR - EPSILONSGR QVALUE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.109 0,001 u
1432 EPSILON ASSOCIATI SGR - EPSILONSGR QRETURN ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
7.134 0,003 u
1433 EPSILON ASSOCIATI SGR - EPSILONSGR DLONGRUN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 111 0.000
1434 EPSILON FUND - EURO Q-EQUITY ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC,
ઉત્તર 0.000
1435 EPSILON FLESSIBILE AZIONI EURO FEBBRAIO 2021 ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.103 0,001
1436 EPSILON FLESSIBILE AZIONI EURO APRILE 2021 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
ર્વે રેજેવ 0,000 u
1437 EPSILON MULTIASSET VALORE GLOBALE LUGLIO 2022 ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAÇE
4.511 0.002
1438 EPSILON MULTIASSET VALORE GLOBALE MAGGIO 2022 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.652 0,003 ವೆ
1439 EPSILON MULTIASSET VALORE GLOBALE GIUGNO 2021 ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
દર્સ્ક 0.000 u
1440 EPSILON MULTIASSET VALORE GLOBALE GIUGNO 2021 ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
14.025 0,007
1441 TOTAL INTERNATIONAL EX U.S. INDEX MASTER PORTFOLIO OF MASTER INV RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 5.232 0,003 LL
1442 CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
09.983 0.053 LT
1443 INTERNATIONAL EQUITY FUND ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
13.480 0,000
1444 CO-OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETY PENSION PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.724 0.004 17
14451 ONTARIÓ POWER GENERATION INC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNAČI ELENA) 1.471 0,001 17
1446 COUNSEL INTERNATIONAL GROWTH ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
61.999 0,030 1
1447 COUNSEL GLOBAL DIVIDEND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.926 0,001 ﺎﺕ
448 COUNSEL DEFENSIVE GLOBAL EQUITY DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
રાજ 0.000 1
ਕਰਨੀ IPC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
3.920 0,002 11
1450 INCO ELECTED MASTER TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA) 43.800 0,021 பட
1451 INCO ELECTED MASTER TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
15.682 0.007 11
1452. IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
191.769 0,092 ﻠﮯ
વર્ષ્ડર્ BLACKROCK - IG INTERNATIONALEQUITY POOL ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
ન છેડ 0,000 11
1454 IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
591 0.000 u
ે 455 IG MACKENZIE EUROPEAN MID-CAP EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 27.855 0,013 14
1456 IG MACKENZIE GLOBAL HEALTH CARECLASS ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
27.400 0,013 ﯿﺎ
1457 MACKENZIE GLOBAL LEADERSHIP IMPACT FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
67 0,000 ﻟﻠﮯ
1458 MACKENZIE MAXIMUM DIVERS.ALL WORLD DEVELOPED EX NORTH AMERICA IE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 622 0.000 ﻟﺘ
459 MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
253 0,000
1460 MACKENZIE MAX DIVERSIFICATION DEVELOPED EUR INDEX ETF ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI
RAPP.
208 0,000 13
1461 MACKENZIE MAX DIVERSIFICATION ALL WORLD DEVELOPED IND ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.335 0.002 m
1462 NOVA SCOTIA PUBLIC SERVICE SUPERANNUATION FUND DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
36.600 0.018 u
1463 NOVA SCOTIA TEACHERS PENSION FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
29.400 0.014 ਹੈ
1464 RENAISSANCE GLOBAL EQUITY PRIVATE POOL ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
265 0.000
465 TD EMERALD LOW VOLATILITY GLOBAL EQUITY POOLED FUND TRUST ELENA
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
100.186 0,048 17
ર વસેસેટ ALL WORLD EQUITY POOLED FUND TRUST
EMERALD LOW VOLATILITY
10
ELENA
S.P.A. (MONACI
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
239.407 0,114
1487 TD EMERALD LOW VOLATILITY PLUS ALL WORLD EQUITY POOLED FUND TRUS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.536 0.004 17
1468 TD EMERALD LOW VOLATILITY GLOBAL EQUITY POOLED FUND TRUST ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP
151.021 0,072
1469 EQUITY FUND
EPOCH INTERNATIONAL
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
105.564 0,050
470 EPOCH GLOBAL EQUITY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 305,734 0.146 ﯩﻠﻠﯩ
1471 EPOCH GLOBAL EQUITY FUND ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
240.531 0.115
1472 EUROPEAN INDEX FUND
TD
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
661 0.000
1473 TD GLOBAL LOW VOLATILITY FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 268:412 0.128 ﻟﻠ
1474 TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.223 0,002
ETF
1475 TD SYSTEMATIC INTERNATIONAL EQUITY LOW VOLATILITY
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.664 0,002 U
1476 IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.951 0,001 ﺎﻧ
IMPERIAL
1477
EQUITY POOL
INTERNATIONAL
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.307 0.001 m
1478 ONTARIO POWER GENERATION INC (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
5.467 0.003 ﻟﻠ
1479 FIRST ASSET MSCI EUROPE LOW RISK WEIGHTED ETF ELENA
(MONACI
P.A.

RAPP. DESIGNATO SPAFID
5.491 0.003
1480 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
15.441 0,007 L
1481 CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
3.934 0.002 ﻨﺎ
CIBC EUROPEAN INDEX FUND
1482
ELENA
(MONAC
PA

RAPP. DESIGNATO SPAFID
647 0,000 11
1483 C18C POOLED INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 527 0,000 L
1484 RENAISSANCE INTERNATIONAL EQUITY FUND ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
213.910 0,102 ட்
4 485 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS (MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
108.000 0.052 ﻨﺎ
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
14851
S.P.A. (MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID
7.000 0,003
1487 ISHARES MSCI EAFE INTERNATIONALINDEX FUND ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
44.850 0.023
ISHARES MSCI ACWI ETF
1488
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC) ELENA) 46.307 0,022 L
ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF
1489
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
13.744 0.007 π
ISHARES MSCI EUROZONE ETF
1490
ELENA
IMONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
100.326 0,048 ﻨﺎ
1491 ISHARES MSCIEAFE GROWTH ETF (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
134.876 0,064 tr
ISHARES MSCI EAFE ETP
492
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 347,294 0.166 ﻟﻠ
ISHARES MSCI KOKUSAI ETF
વડેર
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
408 0,000 ﺎﺋﯩ
ISHARES MSCITALY ETF
1494
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC!
68.961 0,033
495 ISHARES EDGE MSCI MIN VOL EAFE ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 326.089 0,156 n
1496 ISHARE EDGE MSCI MIN VOL EAFE INDEX FUND OF BLACKROCK FUNDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.868 0.002
497 ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF ELENA
{MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
36.332 0.017
498 ISHARES MSCI ACW! LOW CARBON TARGET ETF ELENA
{MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
972 0.000
1499 ISHARES EDGE MSCI INTL QUALITY FACTOR ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 40.663 0.019 ﻠﮯ
1503 ISHARES EDGE MSCI INTL MOMENTUMFACTOR ETF RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.761 0.004 பட
1501 ISHARES EDGE MSCI INTL SIZE FACTOR ETF ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
535 0.000
કેટરા ISHARES INTERNATIONAL DIVIDEND GROWTH ETF (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.014 0,001
ISHARES CORE MSCIEAFE ETF
રેજેરી
ELENA!
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
492.518 0.236 17
504 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF ELENA
(MONAC
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
99.004 0,047 ﯩﺪﺍ
રુડ્યુક ETF
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 24.665 0,012 ﺎﺕ
1505 ISHARES ESG ADVANCED MSCIEEAFE INDEX ETF ELENA
{MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
133 0.000 ﺎﺗﺎ
1507 ISHARES CORE MSC! EAFE IMI INDEX ETF ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
19.497 0.009 u
ട് ക്ല ISHARES MSCIEUROPE IMI INDEX ETF (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1,913 0,001 ﺪﺍ ﺍﻟﻤ
15091 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY ELENA
(MONACI
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
297 0.000 ને
15101 PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.321 0,000 11.
1511 PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
13.104 0.006
1512 JAMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2,293 0,001 t
1513}AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
372 0,000 ﻟﻠ
1514 AMERICAN BUREAU OF SHIPPING RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 50 0,000 ﻟﻠ
PLAN MASTER TRU
1515 UNITED TECHNOLOGIES CORPORATIONEMPLOYEE SAVINGS
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.635 0.005 u
BEAR CREEK INC
ર્સદ
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
354 0,000
1517 BEAR CREEK INC ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
୧୬୫ 0,000 C
1518 SCPMG KEOGH PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.132 0,001 ್ :
1519]CITY UNIVERSITY OF NEW YORK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA 76 0.000 ೆ ಕ
1520]DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAČI ELENA) 1.209 0.00V * LE " "

Pag. 35 di 41

//

30 938 べくなります

1521 FRANKLIN LIBERTYQT INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 230 0.000 ul
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF
1522
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.300 0,001
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF
1523
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.041 0,000 ﺪﻟﻴﺎ
INT'L EQUITY HEDG
TRUST-FRANKLIN LIBERTYQ
FRANKLIN TEMPLETON ETF
1524
ELENA)
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
308 0.000 ட்
GLOBAL EQUITY ETF
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST-FRANKLIN LIBERTYQ
1525
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
130 0.000
1526 FRANKLIN FTSE EUROPE EX U.K. INDEX ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 1.008 0,000 ﺎﻧ
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF
527
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
47 0,000 lt-
SCHRODER GLOBAL QUALITY FUND (CANADA)
1528
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.535 0,002 ਤੋਂ
ETF
1529 NATIXIS SEEYOND INTERNATIONAL MINIMUM VOLATILITY
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.334 0,002 ﻨﮕﺎ
LLC
1530 INTECH GLOBAL ALL COUNTRY ENHANCED INDEX FUND
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
262 0.000 ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED PORTFOLIQ
1531
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 127 0,000
SEASONS SERIES TRUST SA MULTI-MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTF
1532
ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
817 0,000 ﺳﻠﺎ
SUNAMERICA SERIES TRUST SA BLACKROCK VCP GLOBAL MULTI ASSET PORT
1533
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
164 0.000 ﻟﻠ
SUNAMERIČA ŠERIES TRUST - SA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO
1534
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.035 0,002 ﻟﻠ
1535 INVESCO INTERNATIONAL SMALL-MIDCOMPANY FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 955.881 0,457 t
1535 INVESCO INTERNATIONAL SMALL-MIDCOMPANY FUND ELENA
(MONAC)
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
2.375 0,001 ਜੋ
CAYMAN ISLANDS CHAMBER OF COMMERCE PENSION FUND
1537
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNAÇI ELENA) 588 0.000
1538 LVIP SSGA INTERNATIONAL INDEX FUND RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 22.285 0.01 ـﻨﺎ
COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAND THRIFT PLAN
1538
(MONACI ELENA)
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
600 0,000
RHUMBLINE INTERNATIONAL POOLED INDEX TRUST
1540
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNACI ELENA) 1.851 0,001 ﺪﻟﻴﺔ
MAWER COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
1541
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 384.999 0,184 tt
MARIGOLD TACTICAL STRATEGIES LTD
1542
ENA
ਵੀ
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
857 0,000 F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION PLANS MASTER TR
5431
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
9.217 0.004 ﻠﮯ
1544 MAWER GLOBAL BALANCED FUND (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
245.552 0.117 14
545 MAWER GLOBAL EQUITY FUND (MONACI ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
.671.252 0,799
MAWER TAX EFFECTIVE BALANCED FUND
1546
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 103.000 0,049
MAWER INTERNATIONAL EQUITY FUND
1547
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI 2.718.674 1.300 ﻟﻠ
548 MAWER INTERNATIONAL EQUITY POOLED FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 898.988 0.430
1549 MAWER EAFE LARGE CAP FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.220 0,001 ਡੇ
COMPASS CONSERVATIVE PORTFOLIO
1550
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.270 0.003 1
COMPASS CONSERVATIVE BALANCED PORTFOLIO
1551
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 42,742 0,020 ﯩﻠﻠ
COMPASS BALANCED PORTFOLIO
1552
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
58.316 0,028 பட
COMPASS BALANCED GROWTH PORTFOLIO
1553
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 42.442 0,020 u
COMPASS GROWTH PORTFOLIO
રિકેન
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 19.951 0.010
COMPASS MAXIMUM GROWTH PORTFOLIÓ
1555
ELENA
(MONACI
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
4.352 0.002 ﻟﻠ
NUVEEN WINSLOW INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
1556
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 13.487 0.006 பட
NUVEEN WINSLOW INTERNATIONAL LARGECAP FUND
1557
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.555 0.001
ATBIS INTERNATIONAL EQUITY POOR
1558
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 5.343 0.003 m
RESOLUTION LIFE INSURANCE COMPANY
TALÇOTT
1558
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
814 0,000 L
OF NEW YORK GROUP TRUST
CITY
રહેરા
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.957 0.006
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
1561
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
318.300 0,152
OF NEW YORK GROUP TRUST
City
562
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
9.546 0,005 ﺎﻧ
City of NEW YORK GROUP TRUST
ર્સ્કેર
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 346.300 0,165 ال
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
1564
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 10.196 0.005 11
1565 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 17.300 0.008 17
1566 City OF NEW YORK GROUP TRUST RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 155.300 0,074 LL
City of NEW YORK GROUP TRUST
1567
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 58,900 0.028 12
FIDELITY COVINGTON TRUST: FIDELITY TARGETED INTL FACTOR ETF
1568
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
217 0,000
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I
1569
ENA
El
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
15.548 0,007
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF
1570
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI 229 0,000 11
CORPORATION RETIREE MEDICAL PLAN TRUST
INTEL
574
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 108 0.000 12
ALASKA COMMON TRUST FUND
1572
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
4.038 0,002 п
SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUST
1573
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 631 0,000 u
OHIO NATIONAL FUND, INC. - ON INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO
1574
ELENA!
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
891 0,000
ROMAN CATHOLIC BISHOP OF SPRINGFIELD A CORPORATION SOLE
1575
(MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
2.007 0.001
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
1576
ELENA
(MONAC
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
61.600 0,077 u
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
1577
ELENA
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
1.036 0.000 ﻟﻠ
1578 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6,942 0,003
1579[VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 375 0.000 u
WELLS FARGO FACTOR ENHANCED INTERNATIONAL PORTFOLIO
1580
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
10.837 0,005 ﻠﮯ
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
581
ELENA
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
18.776 0.009 u
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR
582
ELENA)
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.421 0.002 ﻟﻠ
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND
583
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
34.377 0.016 U
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
1584
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
625.341 0,299 11
WILMINGTON TRUST CORP
રેક્ટર
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
23.100 0,011
HC CAPITAL TRUST - THE ESG GROWTH PORTFOLIO
1586
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
257 0,000 ﻟﺘﺎ
HC CAPITAL TRUST- THE CATHOLIC SRI GROWTH PORTFOLK
1587
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
155 0,000 u
ARKWRIGHT, LLC
4 288
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
192 0,000 14
INTERNATIONAL MONETARY FUND
15831
ELENA
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.382 0.001 u
INTERNATIONAL MONETARY FUND
રજૂરી
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
1.180 0,001 ﻟﻠ
INTERNATIONAL MONETARY FUND
1591
ELENA
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
1.994 0.001 u
INTERNATIONAL MONETARY FUND
1592
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
.559 0,001
JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANY
ਦੇਰੇਤ
ELENA
(MONAC
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
5.389 0.003 ﭘﺎ
UBS (LUX) EQUITY SICAV EURO COUNTRIES INCOME
। ২০১
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
111.414 0,053 1
DEFENSIVE (USD)
UBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PF
1 585
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
.308 0,001
WEDIUM (USD)
(UBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PF
1595
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.000 0.001
UBS (LUX) STATEGY SICAV SAP DYNAMIC (USD)
1597
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
833 0,000
TF EQUITY (USD)
UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV - SYSTEMATIC ALLOCAT P
1 ਦੇਰੇ
ELENA
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
સેસ્ટિટ 0.000 n
STRATEGY SICAV
1599
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
428 0,000 ﻟﻠ
PASSIVE
UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH)
1800
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.547 0,002
PASSIVE II
UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH)
1601
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 16.446 0.008 11
MUTUAL FUND LOCALTAPIOLA ESG CONSUMER
1602
ELENA
(MONACI
SPAFID S.P.A.
RAPP. DESIGNATO
80.392 0.038 U
603 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY GLOBAL EQUITY INCOME FUND ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
6.200 0,003 ﻟﻠ
1604 AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
21.436 0,010 1
1605 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 28.480 0.014 π
1606 FIDELITY GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
4.347 0.002 u
AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND
1607
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
1.590 0,001
1608 FIDELITY RETIREE HEALTH REIMBURSEMENT PLAN RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.152 0,000 हर
1609 AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.704 0.001 CF
1610 JPMORGAN GLOBAL ALLOCATION FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.810 0,001 ಿನ

Pag. 37 di 41

NOTA

1611 }FCP LBPAM IRC ACTIONS EURO MIN VAR RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.813 0,006
16121 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 12.900 0,000 ﺳﻠﺎ
1613 FCP L8PAM DIVERSIFIE FOCUS OBLIG 3 5 DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
2.724 0,001 ﻟﺘ
1814 ETF
JPMORGAN DIVERSIFIED RETURN INTERNATIONAL EQUITY
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 29.811 0.014 L
1615 JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 44.770 0.021 ﻠﮯ
1616 FIDELITY FUNDS ELENA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
RAPP.
3.410 0,002
1617 FIAM GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS ELENA)
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
94.500 0.045
1618 FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND PLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 8.100 0.004 t
1648 FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELEMA) 513.362 0,724 L
1620 LBPAM ISR ACTIONS EURO MIDCAP ELENA)
(MONACI
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP
217 0.000
621 ELC
FIAM SELECT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
11.700 0.006 u
1622 FIDELITY GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
231.154 0.111 ﻟﻠ
1623 FIDELITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL COMMINGLED POOL (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
558.093 0,267 ﻠﻠ
1624 FOR TOCQUEVILLE ULYSSE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 113.788 0,054 u
1625 FCP MM TOCQUEVILLE CONVICTIONS ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
43,300 0.021 ﮨﻨﺎ
1626 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELTY SAI INTERNATIONAL SMA COMPLETION FUND ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
84.771 0,041 LL
1627 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES OVERSEAS FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
.443.939 1,169 ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
1628 CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELTY INTERNATIONAL EQUITY CENTRAL FUND
FIDELITY
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
300.700 0,144 ﻟﺘ
1629 INC.
FMR CAPITAL,
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
121 0.000
1630 FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 222 0.000 س
1631 FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC ELENA)
(MONAC
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
195 0,000
1632 JPMORGAN DIVERSIFIED FUND ELENA)
(MONAC)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
442 0.000
1633 FIDELTTY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC ELENA
(MONAC
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
eda 0,000
1634 EQUITY INCOME FUND
FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR GLOBAL
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
1.959 0,001
1635 FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
452 0.000 ﻟﻠ
રિકેટ AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC1
1.899 0,001
1637 ALLIANZGI FONDS DPF DILLINGER PENSIONSFONDS ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC)
1.520 0.001 L
1638 SANLAM UNIVERSAL FUNDS PLC ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.250 0,001 11.
ess MEDIA SUPER RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.693 0.001 17
1640 CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: STB FOREIGN STOCK INDEX MOTHER FUND(CURRENCY HEDGED ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
1.285 0,001
1641 FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SERIES INTERNATIONAL INDEX FUND RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.035 0,000 ﯩﻨﯩ
1642JAMP CAPITAL UNHEDGED GLOBAL SHARES MULTI-MANAGER FUND MERIDIAN BUILDING RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.743 0,001
1643 ALLIANZGI FONDS PF RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.754 0,001 ﻟﻠ
1644 BLACKROCK INTERNATIONAL INDEX V.I. FUND OF BLACKROCK VARIABLE SERIES FUNDS, INC ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.390 0,001
દર્ષદ FIDELITY RETIREE REALTH REIMBURSEMENT PLAN ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
1.048 0.003 tr
િક્વર્સ ALLIANŽGI FONDS GANO 2 ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.351 0,001
1647 BNZ WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES (INDEX) FUNL RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.097 0.001
1648 FUND
TCORPIM INDEXED INTERNATIONAL SHARE (UNHEDGED)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.502 0.001 ﻟﻠ
1649 BI FINANZFONDS ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.173 0.001 17
1650 y FUND
ADVISER MANAGED TRUST - TACTICAL OFFENSIVE EQUIT
ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.374 0,001 ਹੈ
651 FIDELITY FUNDS ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.913 0,002
1652 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.614 0.002
1653 US BANK NA ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
3.313 0.002
1654 ALLIANZGI FONDS AFE RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.581 0,002
1655 VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.659 0,001 E
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3.098 0,001 ﻟﻠ
1656 FIDELITY FUNDS RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 3-108 0,001 ﺎﻧ
SEI INSTITUTIONAL MANAGED TRUST - MULTI-ASSET ACCUMULATION FUND
657
3.892 0,002 ﻟﻠ
1658 MINE SUPERANNUATION FUND ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC.
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND
1659
ELENA)
(MONAC)
S.P.A.
SPAFID
DESIGNATO
RAPP
1.919 0.001 L
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
1650
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.922 0,001 U
FUNDACAO CALOUSTE GULBENKIAN
1861
ENA
(MONAC
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP
2.369 0.001 U
ALLIANZGI FONDS STIFTUNGSFONDS WISSENSCHAFT
1662
ELENA
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
3.732 0,002
VANGUARD INTERNATIONAL. SHARES SELECT EXCLUSIONS INDEX FUND
1663
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC:
3.216 0,002 (T
UNIVERSAL-CA V 570400
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF
1564
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2,628 0,001 U.
EUROPE QUALITY INCOME UCITS ETF
UCITS ICAV/FIDELITY
FIDELITY
1665
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
2.996 0.001 ﻠﮯ
FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC
ର୍ଚ୍ଚିତ୍ର
(MQNACI ELENA

DESIGNATO SPAFID S.P.
RAPP.
580 0.000 17
FIDELITY GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND
1667
ELENA
(MONAC
SPAFID S.P.A.
DESIGNATO
RAPP.
3.856 0,002 ﻟﻠ
FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC
ଚରଣ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 745 0,000 1
JP MORGAN CHASE BANK, N.A.
COMMINGLED PENSION TRUST FUND (EAFE EQUITY INDEX) OF
1 સેસ્ટેસ
FI FNA
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACE
RAPP.
45.697 0.022 u
JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL EQUITY ETF
1670
ELENA
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
13.539 0.006
FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC
1671
ELENA
S.P.A. (MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID
1.291 0,001 =
FIDELITY MANAGEMENT & RESEARCH COMPANY LLC
672
ENA
IMONAC
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
800 0,000 ﻟﻠ
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED
1673
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 47.865 0.023 12
LIO
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND: OVERSEAS PORTFOR
16741
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONAC
298.319 0,143 u
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED
675
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
5.242 0.003 ﯿﻠﺎ
OVERSEAS FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY
1676
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MÓNAC
1.381.730 0,651 u
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY DIVERSIFIED INTERNATIONAL FUND
1677
ELENA)
{MONAC
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
1.174.307 0.562
FMR CAPITAL, INC.
1678
ELENA
(MONAC)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
312 0,000 । र
PORTFOLIO
EQ ADVISORS TRUST - EQ/A8 DYNAMIC MODERATE GROWTH
1579
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 4.294 0,002
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL
1680
ELENA)
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
6.002 0,003
EQUITABLE FINANCIAL LIFE INSURANCE COMPANY
1681
ELENA)
(MONAC
S.P.A.
SPAFID
RAPP. DESIGNATO
1.157 0,001
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC GROWTH PORTFOLIO
1682
ELENA
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
1.031 0,000
GUINNESS ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC
1683
ELENA!
(MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
3.540 0,002
EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO
1684
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 2.945 0,001
GUPTA MONIKA - GUPTA MANISH GIRDHARILAL
1685
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 500 0,000
685 RIVERFIELD SICAV S.P.A. (MONAC) ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID
0,000
MICHAL J ELSENBOSS
1687
(MONACI ELENA)
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A.
400 0,000
KATRINA SENN
୧୫୫
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
.500 0.001
NATASHA SENN
1688
ELENA
(MONACI
S.P.A.
DESIGNATO SPAFID
RAPP.
1.500 0,001 ব্য
NV RBIF ALLNCEBRNSTN INTL EQ
1690)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) રેક્ટર્સ 0,000
WYOMING RETIREMENT SYSTEM
1691
ELENA)
(MONACI
S.P.A.
RAPP. DESIGNATO SPAFID
570 0,000 র্য
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB
1692
ELENA)
(MONACI
.P.A.

DESIGNATO SPAFID
RAPP.
ഒറാ 0,000
HALIFAX REGIONAL MUNICIPALITY MASTER TRUST
1683
ELENA!
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI
227 0,000
HALIFAX REGIONAL MUNICIPALITY MASTER TRUST
1694
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.134 0,001 C
ਦ ਸੀ
HALIFAX REGIONAL MUNICIPALITY MASTER TRUST
ન સ્વિસ
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 1.673 0.001 CA
ALLIANCEBERNSTEIN FUND-DYNAMIC
1695
(MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A.
RAPP.
330 OSBOO ી ર
A F
ALLIANCEBERNST VAR PROD SER F INC.ALLIANCEB DYN ASSE
1697
ELENA
{MONACI
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A.
1.204 હ્યુહર્લ ેમ
1698 BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST 1 - AB GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 6.484 0 003 - A-
SNB
1698
RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 720.068 0:344 The Code
1700 FIMEI S.P.A. RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA) 108.368.721 54,820 - 2201 - 220
19.5

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0 more
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3.412
.896
12.86
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (MONACI ELENA)
RAPP.
1703 GENERALI INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A
1702) GENERALI SMART FUNDS SICAV
1704 GENERALI INVESTMENTS SICAV
1701) GENERALI (TALIA SPA
And And Any Andrew States

% sui presenti AZIONI

99.559%
0,420%
0,000%
0,021%
100,000%
36.350
170.707.944
720.066
171.464.360
NON VOTANTI
FAVOREVOLI
ASTENUTI
CONTRARI
TOTALE AZIONI PRESENTI

All. "S" al No 11009 5848 di rep.

PROGETTO DI FUSIONE INVERSA PER INCORPORAZ

DI

ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A.

E

FIMEI S.P.A.

IN

RECORDATI S.P.A.

REDATTO AI SENSI E PER GLI EFFETTI

DELL'ARTICOLO 2501-TER DEL CODICE CIVILE

1° ottobre 2020

INDICE

INDICE
GLOSSARIO
PREMESSA
1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
3. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO
4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA INCORPORANTE E
DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
5. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI
6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE 13
7. ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE
8. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE
9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI
AMMISTRATORI
10. RECESSO
11. NOTIFICA DELLA FUSIONE ALLA PRESIDENZA DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI AI
SENSI DELLA NORMATIVA "GOLDEN POWER"
12. CONDIZIONI DELLA FUSIONE
Allegato:
A. statuto sociale vigente di Recordati.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati nel presente progetto di fusione con le relative definizioni. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente progetto di fusione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

"Comitato"
Recordati S.p.A. facente funzioni di Comitato per le
Operazioni con Parti Correlate.
"Fimei":
diritto italiano, con sede legale in Milano, via del
Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e
versato di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero
di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-
Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A.
10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291,
società soggetta all'attività di direzione e coordinamento
di Rossini Luxembourg S. à r.l
"Fusione" o "Operazione": La prospettata operazione di fusione inversa per
incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei
S.p.A. in Recordati S.p.A.,
"Gruppo":
Recordati S.p.A. e facente capo a CVC Capital Partners
VII Limited.
"Procedura" ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
correlate approvata dal consiglio di amministrazione di
Recordati S.p.A. nella riunione del 24 novembre 2010 e
aggiornata in data 11 febbraio 2014 e successivamente in
data 9 febbraio 2017.
"Recordati" o "Società Incorporante"
o "Emittente": Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi
del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo
Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di
Euro 26.140.644,50, codice fiscale, partita I.V.A. e
numero di iscrizione presso il registro delle imprese di
Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al
R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta
all'attività di direzione e coordinamento di Rossini
Luxembourg S. à r.1.
"Regolamento Emittenti": Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche e
integrazioni.
"Regolamento OPC": Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n.
17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con
delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.
'Rossini Investimenti": Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed
esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in
Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale
sottoscritto e versato di Euro 82.550.000,00, codice
fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il
registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi:
10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577,
società soggetta all'attività di direzione e coordinamento
di Rossini Luxembourg S. à r.l
"Rossini Luxembourg": Rossini Luxembourg S. à r.l., società costituita ed
esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede
legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo),
20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de
Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B
224498
"Rossini Sarl":
diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo
(Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-
2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés
di Lussemburgo al numero B 226214.
"Società Incorporande" :
"Società Partecipanti alla Fusione" Recordati, Rossni Investimenti e Fimei.
"TUF": Il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato
e integrato.

PREMESSA

  • A. Con comunicazione del 15 giugno 2020, Rossini Luxembourg, nella sua qualità d esercente attività di direzione e coordinamento sulle Società Partecipanti alla Fusiones da manifestato la propria intenzione di procedere alla Fusione e ha invitato Recordati, Rossifili Investimenti e Fimei a porre in essere gli adempimenti necessari affinché l'Operazione sia perfezionata nei primi mesi del 2021 (fermo restando che, al fine di consentire le distribuzioni illustrate nel successivo articolo 3, il perfezionamento dell'Operazione dovrà realizzarsi successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020).
  • B. La Fusione in commento si colloca nel più ampio processo di acquisizione indiretta da parte di Rossini Investimenti, per il tramite di Fimei, della maggioranza del capitale sociale di Recordati (rispetto alla quale la Fusione è strettamente e intrimsecamente connessa), che si è perfezionata mediante apporto da parte di Rossini Sarl a favore di Rossini Investimenti di capitale proprio per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 3 miliardi.
  • C. La Fusione consegue l'obiettivo di: (i) realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con le prassi nazionale e internazionale, cui consegue anche un beneficio fiscale in capo alla società operativa derivante dalla possibilità di utilizzare il beneficio ACE maturato in capo a Rossini Investimenti e riconducibile agli apporti effettuati da Rossini Sarl nel contesto dell'operazione di acquisizione prima menzionata. In particolare, a fronte della capitalizzazione di cui alla premessa B, l'Agenzia delle Entrate, in risposta a una specifica istanza di interpello, ne ha riconosciuto la rilevanza quale incremento di capitale ai fini ACE e, per l'effetto, Rossini Investimenti ha maturato nel corso degli esercizi 2018 e 2019, e maturerà anche nel corso degli esercizi 2020 e 2021 fino alla Data di Efficacia Contabile (come infra definita), un beneficio cumulato ACE che genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (la possibilità per la Società Incorporante di utilizzare tale beneficio fiscale è stata, in via prudenziale, oggetto di specifico interpello, depositato in data 5 agosto 2020, per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo). La Fusione consentirebbe inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, senza alcun limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande; stante le normative vigenti, tale beneficio sarà tuttavia fruibile nel limite dell'ammontare del patrimonio netto contabile della Società Incorporante, generando quindi ulteriori minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione - dalla Data di Efficacia fino al 31 dicembre 2021 - in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione); (ii) razionalizzare la struttura societaria e semplificare la catena di controllo esistente con conseguente miglioramento della snellezza gestionale, in linea con le prassi nazionale e internazionale; (iii) ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande, con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo; (iv) ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.
  • D. In data odierna i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato il presente progetto di fusione redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione").
  • E. Alla data del presente Progetto di Fusione, Fimei detiene n. 108.368.721 azioni ordinarie di Recordati, rappresentanti il 51,820% del capitale sociale della stessa, mentre Rossini Investimenti detiene n. 10.000.000 azioni ordinarie di Fimei, rappresentati il 100% del capitale sociale della stessa. La Fusione si configura dunque come una fusione c.d. inversa, vale a dire una forma di fusione per incorporazione nella quale la società partecipata incorpora le società direttamente e indirettamente partecipanti. La scelta di procedere a tale forma di fusione consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa, nonché di mantenere lo status di società quotata che avrebbe altrimenti perso in ipotesi di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.
  • F. Alla data del presente Progetto di Fusione, il capitale sociale di Rossini Investimenti è interamente detenuto da Rossini Sarl.
  • G. Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile sono costituite, quanto alla Società Incorporante, dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e, quanto alle Società Incorporande, dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai rispettivi consigli di amministrazione in data 11 settembre 2020. Dette situazioni patrimoniali saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento.
  • H. In considerazione del rapporto di controllo di diritto esistente tra Rossini Investimenti e Fimei-e-tra-quest-ultima e-Recordati, nonché della significatività della-Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della Procedura. Il Comitato, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato pertanto coinvolto nella fase istruttoria della Fusione, nonché nell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati. In data 28 settembre 2020 il Comitato ha espresso il proprio motivato parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Recordati al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della medesima Operazione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura.
  • I. La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti. Recordati ha tuttavia optato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'articolo 70, comma 8, e dell'articolo 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti. Non sarà pertanto necessario predisporre il documento informativo ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.
  • J. sulle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Fimei e sulle azioni rappresent dell'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, sui conti correnti di Fimei e di Rossini Investimenti, su eventuali crediti vantati da Rossini Investimenti nei confronti di Finei, ne garanzie prestate da Rossini Investimenti nell'ambito dell'operazione di acquisizione indiretta di Recordati da parte di Rossini Investimenti stessa tramite l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Fimei.
  • K. Su Rossini Investimenti non grava alcun debito o passività derivante dall'acquisizione di Fimei perfezionata in data 6 dicembre 2018 e/o dall'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa sempre in data 6 dicembre 2018 da Rossini Investimenti su n. 97.735.180 azioni ordinarie rappresentanti il 46,735% del capitale sociale di Recordati.
  • L. In data 1º settembre 2020 gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Milano istanza per la nomina dell'esperto ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex articolo 2501-sexies, comma 4, del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito).
  • M. Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione metteranno a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento, la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché, con riguardo a Recordati, dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A.
  • N. Per le ragioni esposte nell'articolo 11 del presente Progetto di Fusione, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione comunicheranno l'Operazione alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro dieci giorni dalla data odierna, ai sensi e per gli effetti del D.L. n. 21/2012, dell'articolo 15 del D.L. n. 23/2020 e dell'articolo 4, comma 2, del D.P.R. n. 85/2014.
  • O. L'Operazione sarà sottoposta per l'approvazione alle assemblee straordinarie degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento.
  • P. Alla data del Progetto di Fusione nessuna delle Società Incorporande ha dipendenti e, pertanto, non ricorrono i presupposti per l'applicazione alla Fusione della procedura di informazione e consultazione sindacale prevista dall'articolo 47 della L. n. 428/1990.

1. SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

Denominazione ed elementi identificativi

Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Capitale sociale

Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari a Euro 26.140.644,50 ed è suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,125 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Azionisti

La seguente tabella indica - secondo le risultanze più aggiornate del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti - gli azionisti di Recordati alla data odierna.

Dichiarante Azionista diretto % del capitale
sociale
Totale
CVC Capital Partners
VII Limited
Fimei 51,820% 51,820%
Fidelity Management
& Research (Japan)
Limited
0.097%
Fidelity Institutional
Asset Management
Trust Company
0,308% 5,902%
FMR LLC FIAM LLC 0,238%
Fidelity Management
& Research Company
LLC
4.509%
FMR Investment
Management (UK)
Limited
0,750%
AIO
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT
LTD
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT
LTD
5,005% 5,005% -
Azionisti terzi (con
partecipazioni inferiori
al 3% del capitale
sociale) alla data
odierna
35,846% 35,846%
Azioni proprie alla
data odierna
Recordati 1,427% 1,427%

1.2. Società Incorporande

Denominazione ed elementi identificativi

Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Capitale sociale

Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato di Fimei è pari a Euro 10.000.000,00 ed è suddiviso in n. 10.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Attività

Fimei, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa direttamente detenuta in Recordati.

La partecipazione in Recordati (oltre a quelle minoritarie in Fluidigm Corporation, Digital Gene Technologies Inc. e Miacomet Inc., di valore trascurabile) costituisce l'unico cespite di cui Fimei è titolare alla data odierna.

Dal bilancio di esercizio di Fimei al 31 dicembre 2019 risulta inoltre un significativo credito verso l'Erario pari a Euro 38.405.286,00 (si segnala che, in base alle risultanze della situazione patrimoniale di Fimei al 30 giugno 2020, tale credito, alla data di riferimento, ammonterebbe a Euro 37.425.691,00), sostanzialmente compensato con un corrispondente debito verso Recordati derivante dal versamento di maggiori acconti e dalla liquidazione dei vantaggi fiscali attribuiti dalla stessa Recordati a Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Fimei alla data odierna.

Azionista % del capitale sociale
Rossini Investiment

Denominazione ed elementi identificativi

Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Capitale sociale

Alla data del presente Progetto di Fusione il capitale sociale sottoscritto e versato di Rossini Investimenti è pari a Euro 82.550.000,00 ed è suddiviso in n. 82.550.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Attività

Rossini Investimenti, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa indirettamente detenuta in Recordati, che costituisce l'unico bene di cui è titolare per il tramite di Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Rossini Investimenti alla data odierna.

アング 24/24/2017 11/26/2019 10/20/2019 11/8/2006/08/20
Azionista % del capitale sociale
the state of the same of the street with the some to see and service of the commended to the contraction of the contraction
Rossini Sarl 100%

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Non è previsto che lo statuto sociale dell'Emittente subisca modifiche e, in particolare, che il capitale sociale della Società Incorporante sia aumentato per effetto della Fusione. Il testo dello statuto vigente della Società Incorporante è accluso al presente Progetto di Fusione sub Allegato A.

3. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO

La Fusione sarà deliberata sulla base:

(a) per la Società Incorporante, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF, che è stata approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e

(b) per le Società Incorporande, delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020 ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, che sono state approvate dai consiggi di amministrazione di Rossini Investimenti e Fimei in data 11 settembre 2020.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato sul presupposto che l'assemblea ordinaria di Fimei deliberi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Investimenti e che l'assemblea ordinaria di Rossini Investimenti deliberi a sua volta l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Sarl, anteriormente alla data di efficacia della Fusione, di un importo di riserve pari all'eccedenza di liquidità risultante in capo a ciascuna delle Società Incorporande anteriormente al perfezionamento dell'Operazione, al netto di ogni onere, imposta e/o costo eventualmente dovuto o di qualsiasi debito gravante sulle Società Incorporande alla medesima data, rimanendo inteso che, aí fini della determinazione dell'eccedenza di liquidità oggetto di distribuzione da parte di Rossini Investimenti, non si terrà conto di eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte a fronte del beneficio ACE maturato in capo alla stessa.

A seguito di tali distribuzioni il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del succitato beneficio ACE).

In considerazione del valore e della composizione dei patrimoni netti delle Società Partecipanti alla Fusione, anche alla luce delle distribuzioni sopra illustrate, i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

  • a fronte dell'annullamento (i) delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché (ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sarl,
  • saranno riassegnate alla stessa Rossini Sarl tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie di Recordati attualmente detenute da Fimei ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia della Fusione (in altri termini, a Rossini Sarl, alla data odierna, sarebbero riassegnate 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti),

con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl a seguito della Fusione, nonché dallo stesso Emittente) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute prima della Data di Efficacia della Fusione.

Alla luce di quanto precede, la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né il pagamento di conguagli in denaro. Si evidenzia inoltre che il profilo patrimoniale e reddituale dell'entità risultante dalla Fusione risulterà sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

Si rinvia, per una più esauriente illustrazione delle ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio, alle relazioni redatte dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile (nonché, con riguardo a Recordati, dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A), che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento.

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, per effetto della Fusione il capitale sociale di Recordati sarà suddiviso come segue, fatte salve eventuali comunicazioni circa variazioni di partecipazioni rilevanti e variazioni al numero di azioni proprie indipendenti dalla Fusione:

Dichiarante Azionista diretto % del capitale
sociale
Totale
CVC Capital Partners
VII Limited
Rossini Sarl
51,820%
51,820%
Fidelity Management
& Research (Japan)
Limited
0,097%
Fidelity Institutional
Asset Management
Trust Company
0,308%
FMR LLC FIAM LLC
0,238%
5,902%
Fidelity Management
4,509%
& Research Company
LLC
FMR Investment
Management (UK)
Limited
0,750%
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT
LTD
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT
LTD
5,005% 5,005%
Azionisti terzi (con
partecipazioni inferiori
al 3% del capitale
sociale) alla data
odierna
35,846% 35,846%
Azioni proprie alla data
Recordati
odierna
1,427% 1,427%

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

In conseguenza del perfezionamento della Fusione, le azioni rappresentanti l'i sociale di Fimei e le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini for saranno annullate e, stante il Rapporto di Cambio indicato nel precedente articolo di presente Progetto di Fusione, Rossini Sarl riceverà tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie rappresentanti il 51,820% del capitale sociale di Recordati attualmente detenute da Fimei (ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia della Fusione).

Tale riassegnazione avverrà mediante aggiornamento delle relative scritture contabili. Le azioni riassegnate saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni in regime di dematerializzazione da parte di Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo utile successivo alla data di efficacia della Fusione. Tale data sarà resa nota mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet di Recordati.

5. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI

Le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno riassegnate in concambio a Rossini Sarl avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie di Recordati in circolazione alla data di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti eguivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE

È previsto che l'Operazione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

Nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, le Società Partecipanti alla Fusione stipuleranno l'atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese. Le operazioni delle Società Incorporande saranno quindi imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1º aprile 2021 (la "Data di Efficacia Contabile").

La stessa Data di Efficacia Contabile sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

A i sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione produrrà i propri effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile ermonor d'in efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande.

7. ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE

Le fusioni tra società controllanti e società controllate non rientrano nell'ambito di applicazione del principio contabile IFRS 3, per cui nella prassi è possibile rinvenire punti di vista e approcci differenti nella valutazione degli aspetti contabili.

Quando la controllata è la società incorporante e il bilancio consolidato redatto dalla società controllante non è pubblico o utile per gli investitori, può essere opportuno, a seguito della fusione, impiegare il bilancio della controllata-incorporante quale bilancio di riferimento per continuare a soddisfare le esigenze di coloro che si avvalgono di tale strumento ai fini delle proprie decisioni.

Sulla base di tali condizioni, il c.d. "approccio legale" rappresenta il metodo preferibile per riconoscere gli effetti contabili dell'Operazione. In particolare, in tale circostanza e sulla base della struttura dell'Operazione, si ritiene applicabile l'approccio legale utilizzando il "book value", in alternativa al metodo del "fair value", in quanto le entità controllanti incorporate non soddisfano la definizione di "business" presente nel principio contabile IFRS 3.

Sulla base di tale approccio:

  • il bilancio a seguito della Fusione rispecchierà tale Operazione dalla prospettiva della società controllata;
  • gli importi relativi all'acquisizione della controllata-incorporante da parte della controllante iscritti in precedenza nel bilancio consolidato non saranno iscritti dalla controllata:
  • la controllata contabilizzerà l'Operazione come un apporto da parte della controllante a valori contabili, iscrivendo le poste attive acquisite identificabili e le passività assunte dalla controllante al loro valore storico contabile e la differenza come patrimonio netto;
  • il valore contabile delle attività e delle passività detenute dalla controllata è lo stesso sia prima che dopo la Fusione e non vi è alcuna contabilizzazione di eventuali rettifiche di fair value o la rilevazione di avviamenti relative alle attività e alle passività della controllata che siano state iscritte da parte della controllante al momento dell'acquisizione della controllata nel proprio bilancio consolidato;
  • nel bilancio separato, le informazioni comparative non devono essere rideterminate per includere i valori della controllante incorporata e la situazione patrimonialefinanziaria e il risultato economico di quest'ultima sono riflessi nel bilancio separato solo a partire dalla data in cui è avvenuta la Fusione.

In considerazione del fatto che il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del succitato beneficio ACE), il bilancio dell'entità risultante dalla Fusione sarà quindi sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente.

8. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE

La prospettata Fusione è fiscalmente neutrale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 172 del D.P.R. n. 917/1986.

Gli effetti fiscali della Fusione, come indicato nel precedente articolo 6, ded sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986, a partire dalla Data di Contabile.

Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello (presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo), Recordati erediterà l'eccedenza ACE maturata in capo a Rossini Investimenti nonché la possibilità di fruire in via prospettica dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande (stante le normative vigenti, tale beneficio dovrà essere computato sul minore importo di patrimonio netto contabile della Società Incorporante).

Posto che Fimei e Recordati hanno optato, insieme alla controllata Italchimici S.p.A., per il regime del consolidato fiscale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986, con validità per il triennio 2019-2021 per Fimei e Recordati e per il triennio 2018-2020 per Fimei e Italchimici S.p.A., si precisa che, a seguito della Fusione della consolidante Fimei nella Società Incorporante, la tassazione di gruppo proseguirà, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 11, comma 2, del Decreto ministeriale 1º marzo 2018, in capo a Recordati in qualità di consolidante.

TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI 9. AMMINISTRATORI

In nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione esistono speciali categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni ai quali siano riservati, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari.

Nessun vantaggio particolare in connessione à previsto a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

RECESSO 10.

Entrambe le Società Incorporande rivestono natura di holding e hanno come oggetto sociale esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale e organizzata, della partecipazione (in via diretta) in Recordati e nelle società affiliate di Recordati.

La Fusione non comporterà quindi alcuna modifica della clausola dell'oggetto sociale che integri un cambiamento significativo dell'attività della Società Incorporante, né tantomeno determinerà l'esclusione dalla quotazione di Recordati.

Ne consegue che agli azionisti che non concorrano all'adozione della delibera di fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a) o dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, né ad alcun altro titolo.

11. NOTIFICA DELLA FUSIONE ALLA PRESIDENZA DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI AI SENSI DELLA NORMATIVA "GOLDEN POWER"

La Fusione è soggetta all'obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e successivi provvedimenti in materia; la "Disciplina Golden Power") e sarà attuata mediante la stipula dell'atto di fusione solo qualora non siano esercitati i poteri speciali previsti dalla citata disciplina.

12. CONDIZIONI DELLA FUSIONE

Il perfezionamento della Fusione è subordinato, oltre che all'approvazione da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, al verificarsi delle, ovvero (ove consentito) alla rinuncia alle, seguenti condizioni:

  • (a) la mancata ricezione, entro la Data di Efficacia, di comunicazioni della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti l'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito alla Fusione ai sensi della Disciplina Golden Power;
  • (b) il rilascio da parte dell'esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio;
  • (c) producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio;
  • (d) l'assenza, alla Data di Efficacia, di pegni o altri diritti reali di terzi sulle azioni rappresentative dell'intero capitale di Fimei e sulle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, sui conti correnti di Fimei e di Rossini Investimenti, su eventuali crediti vantati da Rossini Investimenti nei confronti di Fimei, nonché di garanzie personali prestate da Rossini Investimenti nell'ambito dell'operazione di acquisizione indiretta di Recordati da parte di Rossini Investimenti stessa tramite l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Fimei.

*** ***

La documentazione indicata nell'articolo 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini e con le modalità previsti ai sensi di legge e di regolamento.

Sono fatti salvi aggiornamenti, variazioni e integrazioni anche numerici al presente Progetto di Fusione e allo statuto sociale dell'Emittente qui accluso sub Allegato A, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del registro delle imprese.

  1. 2020 4-4-24-24

Allegato:

A. statuto sociale vigente di Recordati.

Milano, 1 ottobre 2020

Recordati S.p.A.

Asse REDRATI

Andrea Recordati Amministratore Delegato

Rossini Investimenti S.p.A.

Caranged Mari

Giampiero Mazza Presidente del Consiglio di Amministrazione

Fimei S.p. A.

Criamore,

Giampiero Mazza Presidente del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO "C" AL N. 3452/1866 DI REP.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA -- OGGETTO

Art. 1) - E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"RECORDATI - INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.P.A.". La denominazione sociale potrà essere usata anche nella forma abbreviata "RECORDATI S.P.A".

Art. 2) - La Società ha sede legale in Milano e sede secondaria in Campoverde di Aprilia (Latina).

La Società, con le modalità e forme volta a volta richieste, può istituire, in Italia ed all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e rappresentanze.

Art. 3) - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 4) - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte.

Art. 5) - La società ha per oggetto la ricerca, l'industria ed il commercio di specialità medicinali, di prodotti della chimica fine e di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, medicali, biologici, diagnostici, galenici, igiounici, alimentari, dietetici, nutrizionali, cosmetici e di profumeria, zootecnici, veterinari e per agricoltura; di prodotti chimici e materie prime in genere; di bevande alcoliche ed analcoliche, di liquori, di prodotti dolciari; di apparecchi, impianti e strumenti per l'uso industriale suddetto e per uso medico e scientifico; di prodotti affini ai suddetti.

La società può anche effettuare l'edizione, pubblicazione e diffusione di pubblicazioni non quotidiane di carattere tecnico, scientifico, industriale, culturale ed artistico e produrre documentari cinematografici di carattere tecnico, scientifico ed industriale.

La società ha pure per oggetto l'assunzione, sia diretta che indiretta, in Italia e all'estero, di partecipazioni, interessenze e quote in altre società od enti costituite o costituende, aventi qualsiasi forma e oggetto sociale, nonché il loro esercizio, finanziamento e coordinamento tecnico, scientifico, amministrativo e finanziario:

  • l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione ed il collocamento di titoli pubblici o privati di qualsiasi tipo quotati in Borsa e non, e di beni mobili in genere;

  • la costruzione, l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione per conto proprio, la locazione di beni immobili.

Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali; finanziarie; mobiliari ed immobiliari ritemte necessarie od urili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne

CAPITALE

Art. 6) - Il capitale sociale è di Euro 26.140.644,50 diviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie da nominali Euro 0,125 ciascuna.

Possono essere emesse azioni aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azinni.

Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo proprietario per ciascuna di esse.

Le azioni possono essere nominative o, salvo diversa disposizione imperativa di legge, al portatore.

Le azioni nominative sono trasferibili nelle forme di legge.

Il possesso delle azioni implica adesione al presente statuto ed alle deliberazioni delle assemblee.

Con delibera dell'11 aprile 2017 l'Assemblea Straordinaria:

a) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, per un ammontare massimo di nominali Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o di warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o da offrirsi in opzione agli aventi diritto, con facoltà, ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile, di offrire le azioni in sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di società dalla medesima controllate nell'ambito di piani di stock option deliberati dall'assemblea;

b) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 80.000.000 (ottantamilioni), obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nel rispetto della normativa vigente in tema di limiti all'emissione di obbligazioni.

Il capitale sociale può essere aumentato con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.

Art. 7) - I versamenti sulle azioni devono essere effettuati a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

A carico dell'azionista in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo del 5% (cinque per cento) fermo il disposto dell'art. 2344 C.C.

Art. 8) -- L'Assemblea, ricorrendo i presupposti di legge, può deliberare la rictuzione del capitale; salve it disposto degli articoliv 232% ov2419° ero;; ancher mediante assegnazione a singoli Soci o gruppi di soci di determinate attività sociali e di azioni o quote di società partecipate.

ASSEMBLEA

Art. 9) - L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria a' sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale purché nell'ambito del territorio nazionale.

La convocazione dell'Assemblea è fatta nei modi e nei termini di legge.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, deve essere pubblicato nei termini di legge:

  • sul sito internet della Società;

  • ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, in almeno uno tra i seguenti quotidiani a diffusione nazionale: "Il Corriere della Sera"; "La Repubblica", "La Stampa", "Il Giornale", "Milano Finanza"; - con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Oltre che su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà essere convocata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti, o su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.

Art. 10) - Colui il quale abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nei limiti e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Art. 11) - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, dal Vice-Presidente; in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'assemblea o da Notaio e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori pure eletti dall'Assemblea.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.

Aft:"12)"> Le dell'iberazioni dell'Aissemblea ordinaria e straordinaria sia per l'a prima convocazione che per le successive nonché per l'unica convocazione sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.

Art. 13) - Quando, per la validità delle deliberazioni, la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei voti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni.

AMMINISTRAZIONE

Art. 14) - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei a sedici membri; spetta all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2380 bis c.c., determinarne il numero.

Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Art. 15) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità

e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.

Ai fini della nomina degli amministratori di cui al punto b) del precedente comma,-in-easo di-parità-tra-liste, prevale-quella presentata-da soci in-possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con defibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nò assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Art. 16) - I compensi spettanti al Consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea per l'intero periodo della carica, o di esercizio in esercizio, anche sotto forma di partecipazione agli utili.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 17) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, senza essere vincolato dal numero di elencazione nella lista, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equillibrio tra generi.

Art. 18) - Qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente. Il Consiglio nomina inoltre tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati. Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge; nei casi di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, tali poteri sono esercitati dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano.

Il Consiglio nomina infine un Segretario in persona anche estranea al Consiglio stesso.

Art. 19) - Il Consiglio si raduna sia nelle sede sociale sia altrove, anche all'estero, tutte le volte che il Presidente, o in caso di sua assenza od impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, o, in mancanza, il Consigliere più anziano, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza degli Amministratori con specifica indicazione delle materie da iscrivere all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un Sindaco.

La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata, telegramma o telefax o mezzi equipollenti da spedirsi almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun Amministratore ed a ciascun Sindaco effettivo, o nei casi di urgenza almeno un giorno prima.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici. In tal caso:

  • devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

  • la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Art. 20) -- Il-Consiglio di amministrazione si-costituisce e delibera validamente con la maggioranza del numero dei consiglieri in carica. I verbali sono firmati dal Presidente e dal Segretario.

Art. 21) - Il Consiglio può stabilire, a sensi dell'art. 2389 C.C., particolari rimunerazioni per quegli Amministratori che siano investiti di particolari cariche e per i membri del Comitato Esecutivo.

Art. 22) - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

  • la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c.;

  • l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

  • l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società, "

  • la riduzione di capitale nel caso di recesso del Socio;

  • l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

  • il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, a cura deglio Amministratori Delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

L'informativa al Collegio Sindacale può altresi avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 23) - Al Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, al Vice-Presidente, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, rappresenta la Società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Art. 24) - Il Consiglio può delegare tutti o parte dei suoi poteri ed attribuzioni, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni ed i poteri a norma di legge.

Qualora il Consiglio non determini le attribuzioni ed i poteri del Presidente, del Vice-Presidente e degli Amministratori Delegati, ciascuno di essi ha, con firma libera, la rappresentanza della Società.

Art. 25) - Il Consiglio può altresì delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato Esecutivo composto da tre a dieci membri scelti tra gli stessi Amministratori; spetta al Consiglio di Amministrazione determinarne il numero.

Il Comitato esecutivo può riunirsi per videoconferenza o per collegamento telefonico a' sensi art. 19.

Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono valide con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in carica.

Il Consiglio può altresì costituire speciali comitati, anche ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni, scegliendone i componenti fra i propri membri e stabilendone le attribuzioni. A tali comitati si applicano i due precedenti capoversi.Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'artr. 1-54-bis-det-Dr. 1-2gs: 58/1998 ... It · Dirigente · preposto · alla·redazione· dei · ''' '''' documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di

amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 26) - L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.

Ogni-socio, i-soci aderenti-ad-un-patto parasociale-rilevante-ai-sensi-dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:

a) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante "I" assenza":di rapporti" di "collegamento" quali previsti" dalla" normati va anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candida nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

  1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

  2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per Mintegrazione del Collegio. Sindacale si procede: corne: segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa

senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità per i membri del Collegio Sindacale di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.

In tal caso:

  • devono essere assicurate, comunque:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere eventuale documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

  • la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

La revisione legale dei conti è esercitata da Società di revisione in base alla normativa applicabile.

BILANCIO ED UTILI

Art. 27) - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale col conto profitti e perdite a norma di legge.

Art. 28) - Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti:

(a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge; (b) il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni.

Art. 29) - Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di

acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.

Art. 31) - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società e vanno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.

SCIOGLIMENTO

Art. 32) - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa prevista dalla legge allo scioglimento della Società, l'Assemblea nomina i liquidatori e stabilisce i criteri di svolgimento della liquidazione ai sensi dell'art. 2487 c.c.

RECESSO

Art. 33) - I Soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. F.to Andrea De Costa notaio

All. "f" al No Mo091 5848 di rop.

RECORDATI

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE

al 30 giugno 2020

INDICE

Pagina
INFORMAZIONE SULLA GESTIONE 3
In sintesi 3
Iniziative per lo sviluppo 5
Attività operative 6
Analisi finanziaria 11
Evoluzione prevedibile della gestione 15
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2020 16
NOTE ILLUSTRATIVE 22
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE
DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 48

Le citazioni e descrizioni di specialità medicinali Recordati soggette a prescrizione medica sono fornite allo scopo di informare gli azionisti sull'attività della società e non hanno alcun intendimento né di promuovere né di consigliare l'uso delle specialità stesse.

RICAVI NETTI

& (michais)

INFORMAZIONE SULLA GESTIONE

Drimo comactro

IN SINTESI - Primo semestre 2020

(8,1)

2,1

(3,0)

4,4

9,4

Variazioni

1" 841 816: 1189200 .
2020
ల్లో 2019 0% 2020/2019 9/6
Totale ricavi netti 760.192 100.0 743.253 100,0 16.939 2,3
Italia 148.485 19,5 155.097 20,9 (6.612) (4,3)
Internazionali 611.707 80,5 588.156 79,1 23.551 4,0
PRINCIPALI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI
€ (migliala) Primo semestre Primo semestre Variazioni
2020 % su ricavi 2019 % su ricavi 2020/2019 %
Ricavi netti 760.192 100,0 743.253 100,0 16.939 2,3
FRITDA(1) 311.091 40,9 279.313 37,6 31 778 11,4
Utile operativo 261 510 34,4 242.559 32,6 18.951 7,8
Utile netto 196.943 25,9 174.274 23,4 22.669 13,0
Utile netto rettificato (2) 225.568 29,7 193.137 26,0 32.431 16,8
PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI CONSOLIDATI
€ (migliaia) 30 giugno 31 dicembre Variazioni 9/2
2020 2019 2020/2019
Posizione finanziaria netta(3) (922.390) (902.681) (19.709) 2,2
Patrimonio netto 1.242.005 1.198.811 43.194 3,6
Secondo trimestre 2020
RICAVI NETTI
& (migliaia) Secondo Secondo Variazioni
trimestre 2020 0/2 trimestre 2019 % 2020/2019 ల్లిక
Totale ricavi netti 330.957 100,0 360.263 100,0 (29.306) (8,1)
Italia 66 849 20,2 72.874 20,2 (5.925) (8,1)
Internazionali 264.008 79,8 287.389 79,8 (23.381) (8,1)
PRINCIPALI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI
€ (migliaia) Secondo Secondo Variazioni
trimestre 2020 % su ricavi trimestre 2019 % su ricavi 2020/2019 %

Primo semestre

.
Ricavi netti 330.957 100.0 360.263 100.0 (29.306)
EBITDA(1) 138.219 41.8 135.374 37,6 2.845
Utile operativo 113.084 34,2 116.549 32,4 (3.465)
Utile netto 85.748 25.9 82.162 22,8 3.586
Utile netto rettificato (2) 100.393 30,3 91.773 25,5 8 620

0 Utile netto prima delle imposte, degli oneri e proventi finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

mbicinori, uterno innanzioni e le svalutazioni delle attività inmateriali (escluso il software) e dell'avviamento, e gli eventi non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali.

ili investimenti finanziari a breve termine e disponibilità liquide, meno i debiti verso banche e il fori value degli strumenti derivati di copertura.

Nonostante l'emergenza sanitaria e le restrizioni implementate in tutti i paesi abbiano condizionato il mercato e quindi anche le nostre attività, e tenendo conto della svalutazione di alcune valute, i risultati ottenuti nel primo semestre sono positivi e confermano la continua crescita del Gruppo. I ricavi consolidati, pari a € 760,2 milioni, sono in aumento del 2,3% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente e in particolare quelli internazionali crescono del 4,0%, grazie anche al contributo di nuovi farmaci acquisiti nella seconda metà del 2019. Oltre agli impatti dell'epidemia ed alla svalutazione delle valute, in particolare lira turca e rubio, i risultati del secondo trimestre riflettono la riduzione dell'effetto stocking di € 20 milioni registrato nel primo trimestre.

Nel rispetto di tutte le disposizioni volte ad assicurare la sicurezza sanitaria dei nostri dipendenti, Recordati ha continuato senza interruzione le proprie attività produttive, adottando misure atte a garantire la continua disponibilità sul mercato delle proprie specialità medicinali. Dal mese di marzo l'operatività che non richiede la presenza fisica delle persone presso le sedi aziendali è svolta normalmente in modalità smart-working, mentre gli informatori medico-scientifici sul territorio hanno sospeso, nel periodo più acuto dell'epidemia, le visite ai medici e agli ospedali per salvaguardare la salute di tutti e per rispetto delle priorità di assistenza da parte degli operatori sanitari, mantenendo comunque la propria attività di informazione scientifica, ove possibile e opportuno, attraverso mezzi di comunicazione alternativi. Inoltre, Recordati ha stanziato nel mese di marzo € 5 milioni per contribuire a titolo gratuito al sostegno delle strutture sanitarie impegnate nella lotta contro l'emergenza epidemiologica da COVID-19 nelle zone più colpite.

ll secondo trimestre del 2020 è stato segnato dall'intensificarsi della pandemia da COVID-19 in tutte le aree geografiche in cui opera il Gruppo. Con modalità diverse nei vari paesi, sono state via rafforzate le restrizioni alla mobilità delle persone, ai trasporti, alla produzione e al commercio, la cui introduzione era avvenuta nei mesi di febbraio e marzo, restrizioni che sono state gradualmente allentate dal mese di giugno. Per quanto riguarda l'industria farmaceutica, seppure sia stato consentito il proseguimento delle attività per assicurare la disponibilità di medicinali alla popolazione, queste restrizioni hanno inevitabilmente impattato anche i nostri mercati di riferimento, in particolare per effetto delle minori visite di pazienti presso i medici curanti e degli accertamenti diagnostici, della riduzione di interventi chirurgici minori e della riduzione di alcune patologie infettive a seguito della minore mobilità e "aggregazione" delle persone.

L'EBITDA è pari a € 311,1 milioni, in crescita dell'11,4% rispetto al primo semestre del 2019, con un'incidenza sui ricavi del 40,9%, grazie ad un aumento del margine lordo e al contenimento delle spese operative, ridotte anche per via delle minori attività poste in essere sul territorio in conseguenza dell'emergenza sanitaria. Come già in precedenza comunicato, al fine di meglio rappresentare l'andamento della gestione, la definizione di EBITDA, a partire da quest'anno, è stata integrata escludendo eventuali oneri di natura non ricorrente. Coerentemente con i risultati del primo trimestre, i costi sostenuti non ricorrenti nel primo semestre 2020 sono quelli correlati all'emergenza da COVID-19, pari a € 4,0 milioni comprendenti già erogate, mentre non ci sono stati costi non ricorrenti nel primo semestre del 2019.

L'utile operativo è pari a € 261,5 milioni, in crescita del 7,8% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, con un'incidenza sui ricavi del 34,4%. Il tasso di crescita è inferiore rispetto a quello del EBITDA per via dell'aumento degli ammortamenti legati agli acquisti di nuovi prodotti effettuati nel 2019.

L'utile netto, pari a € 196,9 milioni, è in crescita del 13,0% rispetto al primo semestre del 2019, con un'incidenza sui ricavi del 25,9%; l'aumento è dovuto alla crescita dell'utile operativo e al beneficio della riduzione degli oneri finanziari e, per gli effetti riconducibili al Patent box, dell'incidenza fiscale.

Data la crescente consistenza delle attività immateriali nel bilancio del Gruppo e dei relativi ammortamenti, ed al fine di fornire un'informativa in linea con le best practice del settore che agevoli la comparabilità dei dati con quelli di altri operatori, da quest'anno è stato introdotto un nuovo indicatore di performance, l'utile netto rettificato, pari all'utile netto esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni delle attività immateriali (escluso il

software) e dell'avviamento, oltre gli eventi non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali, che è stato, pari alle i milloni in crescita del 16,8% rispetto allo stesso indicatore calcolato sui dati del corrispondente periodo dell'esercizio 2019, con un'incidenza sui ricavi del 29,7%.

La posizione finanziaria netta al 30 giugno 2020 evidenzia un debito netto di € 922,4 milioni che si confronta con un debito netto di € 902,7 milioni al 31 dicembre 2019. Nel periodo sono stati pagati \$ 80,0 milioni a Novartis a seguito dell'autorizzazione alla commercializzazione di Isturisa® in Europa e negli Stati Uniti d'America, sono state acquistate azioni proprie per un esborso totale, al netto delle vendite a seguito di esercizi di stock options, di € 22,5 milioni e sono stati pagati dividendi per un esborso totale di € 110,4 milioni. Al netto di questi effetti la generazione di cassa è stata di circa € 189 milioni. Il patrimonio netto è pari a € 1.242,0 milioni.

INIZIATIVE PER LO SVILUPPO

Nel mese di gennaio la Commissione Europea ha approvato l'immissione in commercio del prodotto farmaceutico orfano Isturisa® (osilodrostat), indicato per il trattamento della sindrome di Cushing endogena negli adulti. Inoitre, nel mese di marzo la Food and Drug Administration (FDA) ha approvato l'immissione in commercio negli Stati Uniti d'America di Isturisa® per il trattamento di pazienti affetti dalla malattia di Cushing per i quali l'intervento chirurgico non è indicato o non è stato risolutivo. Sia la Commissione Europea sia I'FDA hanno confermato lo status di farmaco orfano per questo prodotto. Sempre nel mese di richiesta per l'immissione in commercio in Giappone (JNDA, Japanese New Drug Application) di Isturisa® è stata presentata al Ministero della Sanità, Lavoro e Welfare giapponese. Inoltre, sono state trasferite a Recordati Rare Diseases le autorizzazioni all'immissione in commercio negli Stati Uniti d'America e in Europa di Isturisa® nei mesi di marzo e aprile rispettivamente, ed è iniziata la commercializzazione, con la realizzazione delle prime vendite nel secondo trimestre negli Stati Uniti e in Francia.

ll principio attivo di Isturisa® è osilodrostat, un inibitore della produzione di cortisolo che agisce inibendo l'11 beta-idrossilasi, un enzima che catalizza la fase finale della sintesi di corteccia surrenale. I benefici di Isturisa® sono legati alla sua capacità di controllare o normalizzare i livelli di cortisolo in pazienti affetti dalla sindrome di Cushing e al suo gestibile profilo di sicurezza, caratteristiche che fanno di Isturisa® un'opzione terapeutica importante per i pazienti affetti da questa patologia. I dati raccolti nella fase di sviluppo clinico del farmaco dimostrano che osilodrostat porta alla normalizzazione dei livelli di cortisolo nella maggior parte dei pazienti, oltre al miglioramento di molteplici aspetti clinici di questa patologia e della qualità di vita dei pazienti, offrendo benefici clinici significativi in un'area medica caratterizzata dalla necessità di ricercare nuove ed adeguate soluzioni terapeutiche. In particolare, nello studio LINC-3, una percentuale significativamente superiore di pazienti ha mantenuto normali livelli medi di cortisolo libero urinario alla 34a settimana, ovvero al termine del periodo di 8 settimane in cui i pazienti sono stati randomizzati a proseguire il trattamento con Isturisa® o ad assumere placebo (86,1% vs 29,4%). I risultati positivi sono stati confermati anche dallo studio LINC-4 che dimostra che una percentuale significativamente superiore di pazienti randomizzati al trattamento con Isturisa® rispetto a quelli randomizzati al trattamento con placebo (77% vs 8%; P<0.0001) ottengono livelli medi normali di cortisolo libero urinario, l'endpoint terapeutico primario nella malattia di Cushing, dopo 12 settimane di trattamento. La normalizzazione dei livelli medi di cortisolo libero urinario viene poi mantenuta nelle successive 36 settimane di trattamento (81% dei pazienti).

Sempre nell'ambito degli accordi con Novartis nel mese di febbraio sono state trasferite a Recordati Rare Diseases Inc. le autorizzazioni all'immissione in commercio negli Stati Uniti d'America di Signifor® LAR ed è iniziata la commercializzazione diretta di tali prodotti in questo mercato.

ATTIVITÀ OPERATIVE

Le attività del Gruppo comprendono due settori, quello dedicato ai farmaci specialistici e di medicina generale (specialty and primary care) e quello dedicato ai trattamenti per malattie rare. Le attività sono realizzate in Europa, in Russia, Turchia, Nord Africa, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Messico, in alcuni paesi del Sud America, in Giappone e Australia attraverso le nostre filiali e, nel resto del mondo, attraverso accordi di licenza con primarie aziende farmaceutiche.

Nel primo semestre del 2020 i ricavi netti, pari a € 760,2 milioni, sono in crescita del 2,3% rispetto a quelli dello stesso periodo dell'anno precedente e comprendono i ricavi relativi a Signifor® LAR, realizzati dal 24 ottobre 2019, e le vendite iniziali di Isturisa®, per € 32,8 milioni complessivamente, oltre a un effetto cambio negativo stimato in € 4,6 milioni. Al netto di questi effetti i ricavi sarebbero stati in flessione dell'1,5%, prevalentemente per effetto dell'impatto sui mercati di riferimento della pandemia da COVID-1.9. Le vendite internazionali, pari a € 611,7 milioni, sono in incremento del 4,0% e rappresentano l'80,5% del totale.

* Escluse le vendite dei prodotti di chimica farmaceutica, pari a € 27,4 milioni, in crescita dell'8,6%, che rappresentano il 3,6% del totale dei ricavi.

Come già commentato, il fatturato del Gruppo, in particolare nel secondo trimestre, ha risentito dell'impatto della pandemia sui mercati di riferimento, che ha impattato in particolare sul settore Specialty and Primary Care. I farmaci più consolidati per la cura di malattie croniche hanno continuato a fornire buoni risultati, come confermato, per esempio, dalla crescita dei prodotti a base di lercanidipina, pitavastatina e metoprololo. Gli impatti negativi principali sono stati dalla riduzione di interventi in ospedali e cliniche, quali le endoscopie che hanno avuto effetti negativi su Citrafleet® (preparazione per colonscopia) in Spagna, dalla bassa incidenza di alcune patologie legate alla ridotta attività della popolazione, che hanno impattato prevalentemente l'andamento degli antiinfettivi Tergynan®, Polydexa® e Isofra® in Russia e negli altri paesi dell'Europa centro orientale, dal minore utilizzo di prodotti OTC quali vitamine, integratori e probiotici. Il settore dei farmaci per le maiattie rare è stato meno colpito, ad eccezione delle vendite di Panhematin® negli Stati Uniti d'America a causa delle ridotte visite dei pazienti ai centri di infusione. Si ritiene tuttavia che le variazioni negative correlate ai prodotti sopra elencati abbiano natura temporanea in quanto correlate alla situazione contingente dovuta al COVID-19,

L'andamento dei prodotti commercializzati in più paesi (prodotti corporate) nel corso del primo sem e del 2020 è esposto nella tabella sottostante.

€ (migliata) Primo semestre
2020
Primo semestre
2019
Variazioni
2020/2019
Zanidip® (lercanidipina) 82.561 70.811 11.750 16,6
Zanipress® (lercanidipina+enalapril) 26.864 29.239 (2.375) (8,1)
Urorec® (silodosina) 42.328 54.500 (12.172) (22,3)
Livazo® (pitavastatina) 30.204 26.728 3.476 13,0
Seloken®/Seloken® ZOK/Logimax®
(metoprololo/metoprololo+felodipina)
52.448 48.737 3.711 7,6
Altri prodotti corporate* 136.571 153.031 (16.460) (10,8)
Farmaci per malattie rare 152.736 115.646 37.090 32.1

* Compresi i prodotti OTC corporate per un totale di € 52,8 milioni nel 2020 e di € 62,1 milioni nel 2019 (-15,0%).

Zanidip® (lercanidipina) è un calcioantagonista antiipertensivo originale indicato per il trattamento dell'ipertensione. I prodotti a base di lercanidipina sono venduti direttamente dalle nostre organizzazioni commerciali in Europa compresa quella centro orientale, in Russia, in Turchia e nel Nord Africa. Negli altri paesi, e in alcuni dei precedenti con accordi di co-marketing, sono venduti tramite i nostri licenziatari.

€ (mglaia) Primo semestre
2020
Primo semestre
2019
Variazioni
2020/2019
%
Vendite dirette 40.639 37.174 3.465 ਰੇ,3
Vendite ai licenziatari 41.922 33.637 8.285 24,6
Totale vendite lercanidipina 82.561 70.811 11.750 16.6

Le vendite dirette dei prodotti a base di lercanidipina sono in incremento del 9,3%, in crescita in quasi tutti i mercati e principalmente in Italia, Turchia e Germania. Inoltre, nei paesi nordici e in BeNeLux, territori nei quali per una parte dell'anno precedente il prodotto era ancora venduto dai licenziatari, le vendite sono state realizzate direttamente attraverso le nostre organizzazioni. Le vendite ai licenziatari, che rappresentano il 50,8% del totale, crescono del 24,6% dovuto in parte ad un diverso phasing delle vendite a licenziatari in Europa e alla crescita del prodotto nei mercati internazionali.

Zanipress® è una specialità farmaceutica originale indicata per il trattamento dell'ipertensione, sviluppata da Recordati e basata su un'associazione fissa di lercanidipina con enalapril. Il prodotto è commercializzato con successo direttamente da Recordati o dai suoi licenziatari in 30 paesi.

Totale vendite lercanidipina+enalapril 26.864 29.239 (2.375) (8,1)
Vendite ai licenziatari 2.976 3.316 (340) (10,3)
Vendite dirette 23.888 25.923 (2.035) (7,9)
€ (migliaia) Primo semestre
2020
Primo semestre
2019
Variazioni
2020/2019
్యాం

Le vendite dirette di Zanipress® nel primo semestre del 2020 sono in flessione del 7,9% per l'impatto di nuove misure a favore di prodotti generici introdotte a inizio anno in Francia. Le vendite ai licenziatari rappresentano l' 11,1% del totale e sono in flessione del 10,3% principalmente per la cessazione delle licenze in Francia e in Belgio.

Urorec® (silodosina) è una specialità indicata per il trattamento dell'iperplasia prostatica benigna (IPB). Attualmente il prodotto è commercializzato in 40 paesi e nel primo semestre del 2020 le vendite sono di € 42,3 milioni, in flessione del 22,3%, in linea con le aspettative, per la concorrenza di versioni generiche del prodotto a seguito della scadenza dell'esclusività per la commercializzazione, in Italia, Francia, Spagna e Germania. Da segnalare il buon andamento del prodotto in Turchia, dove non sono presenti versioni generiche di Urorec®.

Le vendite di Livazo® (pitavastatina), una statina indicata per la riduzione dei livelli elevati di colesterolo totale e colesterolo LDL, venduta direttamente in Spagna, Portogallo, Ucraina, Grecia, Svizzera, Russia, altri paesi della C.S.I. e Turchia, sono di € 30,2 milioni nel primo semestre del 13,0% grazie principalmente ai buoni risultati ottenuti in Turchia, Spagna, e Grecia. Nel mese di agosto 2020 scadrà l'esclusività per l'utilizzo dei dati clinici relativi a pitavastatina con la conseguente possibile di versioni generiche del prodotto.

Le vendite di Seloken®/Seloken® ZOK (metoprololo) e la combinazione fissa Logimax® (metoprololo e felodipina), specialità appartenenti alla classe dei beta-bloccanti largamente impiegati nel trattamento di diverse patologie cardiovascolari, sono di € 52,4 milioni nel primo semestre del 7,6% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente grazie principalmente alla crescita dell'Europa centro orientale.

Nel primo semestre del 2020 le vendite degli altri prodotti corporate sono di € 136,6 milioni, in flessione del 10,8% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente principalmente per la riduzione delle vendite di CitraFleet® e gli altri prodotti utilizzati nella preparazione delle colonscopie, una procedura ospedaliera interrotta negli ultimi mesi a causa dell'emergenza da COVID-19. Le vendite hanno inoltre subito l'effetto cambio negativo in Russia e la riduzione della domanda dei prodotti OTC e integratori alimentari. Gli altri prodotti corporate comprendono sia farmaci che richiedono la prescrizione medica sia prodotti OTC, e sono: Reagila® (cariprazina), Lomexin® (fenticonazolo), Urispas® (flavossato), Kentera® (ossibutinina transdermica), TransAct® LAT (flurbiprofene transdermico), Rupafin®/Wystamm® (rupatadina), Lopresor® (metoprololo), Procto-Glyvenol® (tribenoside), Tergynan® (combinazione fissa di antiinfettivi), oltre a CitraFleet®, Casenlax®, Fleet enema, Fosfosoda®, Reuflor®/Reuteri® (lactobacillus Reuteri) e Lacdigest® (tilattasi), prodotti gastroenterologici, Polydexa®, Isofra® e Otofa®, antiinfettivi otorinolaringologici, la linea dei prodotti Hexa per disturbi stagionali del tratto respiratorio superiore, Abufene® e Muvagyn® per disturbi ginecologici, Virirec® (alprostadil) e Fortacin® (lidocaina), per disturbi andrologici.

Nel primo semestre del 2020 le vendite delle nostre specialità per il trattamento di malattie rare, commercializzate direttamente in Europa, Medio Oriente, negli Stati Uniti d'America e in Canada, Messico e in alcuni paesi del Sud America, in Giappone, Australia e attraverso partner in altri territori, sono complessivamente pari a € 152,7 milioni, in crescita del 32,1%, e comprendono i ricavi relativi a Signifor® LAR e Isturisa® per un totale di € 32,8 milioni. Escludendo il contributo di questi prodotti a fine 2019, la crescita delle vendite delle specialità per malattie rare sarebbe stata del 3,7%, pur in presenza dell'ingresso di un farmaco concorrente di Panhematin® (emina iniettabile) per gli attacchi ricorrenti di porfiria acuta intermittente.

Le vendite della chimica farmaceutica, costituite da principi attivi prodotti nello stabilimento di Campoverde di Aprilia e destinate all'industria farmaceutica internazionale, sono pari a € 27,4 milioni, in crescita dell'8,6%, e rappresentano il 3,6% del totale dei ricavi.

Le vendite delle diverse filiali Recordati, comprensive dei prodotti già menzionati ma esclusi i prodotti di chimica

farmaceutica, sono esposte nella seguente tabella.

€ (migliaia) Primo semestre
2020
Primo semestre
2019
ariazioni -
2020/2019 - 114
ల్లో
Italia 144,483 151.281 (6.798) (4,5)
Francia 73.426 77.664 (4.238) (5,5)
Germania 67.441 67.973 (532) (0,8)
Stati Uniti d'America 60.054 51.607 8.447 16,4
Russia, altri paesi della C.S.I. e Ucraina 46.091 51.618 (5.527) (10,7)
Turchia 44.787 44.090 697 1,6
Spagna 42.998 46.614 (3.616) (7,8)
Portogallo 22.306 21.810 496 2,3
Altri paesi Europa occidentale 44.613 36.385 8.228 22,6
Altri paesi Europa centro-orientale 44.227 40.577 3.650 9,0
Nord Africa 22.790 20.648 2.142 10,4
Altre vendite estere 119.572 107.746 11.826 11,0
Totale ricavi netti farmaceutici* 732.788 718.013 14.775 2,1

*i ricavi netti includono le vendite di prodotti e ricavi vari ed escludono quelli relativi ai prodotti di chinica famaceutico.

Le vendite nei paesi soggetti a oscillazioni nei tassi di cambio sono esposte di seguito nelle relative valute locali.

Valuta locale (migliaia) Primo semestre
2020
Primo semestre
2019
Variazioni
2020/2019
%
Russia (RUB) 2.722.821 2.955.619 (232.798) (7,9)
Turchia (TRY) 303.684 265.669 38.016 14.3
Stati Uniti d'America (USD) 66.184 58.305 7.879 13,5

i ricavi netti in Russia e in Turchia escludono le vendite dei farmaci per malattie rare.

Le vendite in Italia di specialità farmaceutiche sono in flessione del 4,5% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, principalmente per la concorrenza di versioni generiche di Urorec®, Peptazol® (pantoprazolo) e Lovinacor®/Rextat® (lovastatina), oltre alla diminuzione dei consumi di prodotti di automedicazione nel periodo di emergenza sanitaria ad eccezione dei colliri Imidazyl® ed Eumill®. Da segnalare in particolare il buon andamento di Reagila®, Cardicor® (bisoprololo), Aircort® (budesonide), Zanidip®/Lercadip® (lercanidipina) oltre alla significativa crescita delle vendite dei trattamenti per malattie che comprendono i nuovi prodotti endocrinologici acquisiti Signifor® e Signifor® LAR.

Le vendite in Francia sono in diminuzione del 5,5% principalmente per la concorrenza di versioni generiche di Urorec® e per l'impatto sui prodotti a base di lercanidipina di nuove misure introdotte a inizio anno, che promuovono ulteriormente l'adozione di farmaci generici. Da segnalare la significativa crescita delle vendite dei trattamenti per malattie rare, che comprendono i nuovi prodotti endocrinologici acquisiti Signifor® LAR e Isturisa®.

Le vendite in Germania sono flessione dello 0,8% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Da segnalare il buon andamento di Claversal® (mesalazina) e di iercanidipina oltre a Mirfulan® e Laxbene®, prodotti OTC. Inoltre, sono in significativa crescita le vendite dei trattamenti per malattie che comprendono i nuovi prodotti endocrinologici acquisiti Signifor® e Signifor® LAR.

Le attività farmaceutiche del Gruppo negli Stati Uniti d'America sono dedicate alla commercializzazione di prodotti per il trattamento di malattie rare. Nel primo semestre 2020 le vendite sono di € 60,1 milioni, in crescita del 16,4% e del 13,5% in valuta locale. La crescita riflette principalmente il contributo dei nuovi prodotti endocrinologici acquisiti, Signifor® e Signifor® LAR (pasireotide) per il trattamento della malattia di Cushing e l'acromegalia, e il lancio di Isturisa® (osilodrostat) per la malattia di Cushing, unitamente alla continua crescita di Carbaglu® (acido carglumico), farmaco indicato per il trattamento dell'iperammoniemia acuta dovuta al deficit di NAGS, e Cystadane (betaina anidra), per il trattamento dell'omocistinuria. In flessione invece, per via dell'ingresso di un farmaco concorrente, le vendite di Panhematin® (emina iniettabile) per gli attacchi ricorrenti di porfiria acuta intermittente,

l ricavi realizzati in Russia, Ucraina e nei paesi della Comunità degli Stati Indipendenti (C.S.I.) sono di € 46,1 milioni, in diminuzione del 10,7% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, e comprendono un effetto cambio negativo stimabile in € 1,0 milioni. Oltre alla svalutazione del rublo, l'attività in quest'area è stata particolarmente impattata dall'emergenza epidemiologica da COVID-19. I ricavi realizzati in Russia, in valuta locale, sono di RUB 2.722,8 milioni, in flessione del 7,9% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente per la riduzione delle vendite dei prodotti di automedicazione e quelli per influenze stagionali. Da segnalare la significativa crescita dei prodotti corporate Polydexa®, Zanidip®, e Livazo®. I ricavi realizzati in Ucraina e negli altri paesi della Comunità degli Stati Indipendenti (C.S.l.), principalmente Bielorussia, Kazakhstan e Armenia, sono pari a € 9,3 milioni in diminuzione dell'11,8%.

Le vendite in Turchia sono in crescita dell'1,6% e comprendono un effetto cambio negativo stimabile in € 5,3 milioni. In valuta locale le vendite della filiale in Turchia sono in crescita del 14,3% grazie principalmente al buon andamento di tutti i prodotti corporate, in particolare Urorec®, Livazo®, Zanipress®, e Procto-Glyvenol®, e dei prodotti locali Mictonorm® (propiverina), Cabral® (feniramidolo cloridrato), Kreval® (butamirato citrato) e Colchicum® (colchicina).

Le vendite in Spagna sono pari a € 43,0 milioni, in riduzione del 7,8% principalmente per la diminuzione delle vendite dei prodotti associati a procedure ospedaliere, temporaneamente sospese per l'emergenza epidemiologica da COVID-19, (Citrafleet®, Enema Casen) e alla concorrenza delle versioni generiche di Urorec®. Da segnalare il buon andamento di Livazo®, Zanipress®, il lancio di Reagila® e la significativa crescita dei farmaci per il trattamento delle malattie rare.

Le vendite in Portogallo sono in crescita del 2,3% grazie principalmente al buon andamento di Livazo®, Cloxam® (cloxazolam), Carzap® (candesartan cilexetil), il lancio di Reagila® e il significativo incremento dei trattamenti per malattie rare.

Le vendite negli altri paesi dell'Europa occidentale, in crescita del 22,6%, comprendono le vendite dei prodotti per malattie rare in quest'area (+36,6%) e quelle dei prodotti specialistici e di medicina generale delle filiali Recordati nel Regno Unito, in Irlanda, Grecia, Svizzera, nei paesi nordici (Finlandia, Svezia, Danimarca, Norvegia e Islanda) e in BeNeLux. Le vendite sono in crescita in tutti i paesi e il significativo aumento è da attribuirsi anche allo sviluppo della commercializzazione diretta dei prodotti corporate da parte del Gruppo nei paesi nordici e in BeNeLux, dove precedentemente le vendite erano realizzate attraverso licenziatari.

I ricavi negli altri paesi dell'Europa centro-orientale comprendono le vendite delle filiali Recordati in Polonia, Repubblica Ceca e Slovacchia, Romania, Bulgaria e nei paesi baltici e quelle dei prodotti per il trattamento di malattie rare in tutta l'area, compresa l'Ungheria. Nel primo semestre del 2020 le vendite complessive sono in crescita del 9,0% grazie allo sviluppo delle vendite in Romania oltre all'entrata in Bulgaria e nei paesi baltici. I principali prodotti nei portafogli di queste filiali sono quelli a base di metoprololo. Le vendite dei prodotti per il trattamento di malattie rare in quest'area sono quasi raddoppiate nel primo semestre.

Le vendite complessive nel Nord Africa sono pari a € 22,8 milioni, in incremento del 10,4% inspetto allo, stesso periodo dell'anno precedente, e comprendono sia i ricavi esteri di Laboratoires Bouchara Recordati in questi territori, in particolare in Aigeria, sia le vendite realizzate da Opalia Pharma, la filiale tunisina del Gruppo. Le vendite in Tunisia nel primo semestre del 2020 sono in crescita del 17,2%.

Le altre vendite estere, in crescita dell'11,0% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, comprendono le vendite e i proventi dai licenziatari per i nostri prodotti corporate, i ricavi esteri di Laboratoires Bouchara Recordati e di Casen Recordati oltre alle vendite dei farmaci per il trattamento delle malattie rare nel resto del mondo. L'incremento è dovuto al buon andamento dei farmaci per il trattamento di malattie rare in particolare in Giappone grazie anche alle vendite di Juxtapid®, oltre all'entrata nel portafoglio di Signifor® LAR.

ANALISI FINANZIARIA

RISULTATI ECONOMICI

Le voci del conto economico con la relativa incidenza sui ricavi netti e la variazione rispetto al primo semestre del 2019 sono esposte nella seguente tabella:

€ (migliaia) Primo semestre % ડાં Primo semestre % su Variazioni
2020 ricavi 2019 ricavi 2020/2019 de
Ricavi netti 760.192 100,0 743.253 100,0 16,939 2,3
Costo del venduto (211.754) (27,9) (223.298) (30,0) 11.544 (5,2)
Utile lordo 548.438 72,1 219 955 70,0 28.483 5,5
Spese di vendita (174.196) (22,9) (183.884) (24,7) ਰੇ ਦੇ 888 (5,3)
Spese di ricerca e sviluppo (71.242) (9,4) (59.757) (8,0) (11.485) 19,2
Spese generali e amministrative (36.684) (4,8) (34.598) (4,7) (2.086) 6,0
Altri (oneri)/proventi netti (4.806) (0,6) 843 0,1 (5.649) n.S.
Utile operativo 261.510 34,4 242.559 32,6 18.951 7,8
(Oneri)/proventi finanziari netti (7.083) (0,9) (10.922) (1,5) 3.839 (35,1)
Utile ante imposte 254.427 33,5 231.637 31,2 22.790 9,8
Imposte (57.484) (7,6) (57.363) (7,7) (121) 0,2
Utile netto 196.943 25,9 174.274 23,4 22 669 13,0
Utile netto rettificato (1) 225.568 29,7 193.137 26,0 32.431 16,8
EBITDA(2) 311.091 40,9 279.313 37,6 31.778 11,4

ii utile netto esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni delle attività immateriali (escluso il soltvare) e dell'avviamento, e gli eventi non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali.

01 trile netto prima delle imposte, degli oneri e proventi finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, mpianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti

l ricavi netti ammontano a € 760,2 milioni, in crescita di € 16,9 milioni rispetto al primo semestre 2019. Per la loro analisi dettagliata si rimanda al precedente capitolo "Attività operative".

L'utile lordo è di € 548,4 milioni, con un'incidenza sulle vendite del 72,1%, superiore a quella dello stesso periodo

dell'anno precedente principalmente per l'incrementata proporzione di prodotti con margini più elevati.

Le spese di vendita diminuiscono del 5,3% principalmente per la significativa riduzione delle attività promozionali a seguito delle restrizioni in tutti i mercati per l'emergenza epidemiologica da COVID-19, con una conseguente diminuzione dell'incidenza sui ricavi rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Le spese di ricerca e sviluppo sono pari a € 71,2 milioni, in incremento del 19,2% rispetto a quelle nel primo semestre dell'anno precedente per l'avanzamento dei programmi di sviluppo e per l'ammortamento dei diritti sui prodotti Signifor®, Signifor® LAR e, a partire dal secondo trimestre, Isturisa®, acquisiti da Novartis nel mese di ottobre del 2019.

Le spese generali e amministrative sono in incremento del 6,0%, principalmente per il rafforzamento delle strutture a supporto delle attività dedicate all'endocrinologia, mentre la ioro incidenza sui ricavi è sostanzialmente invariata.

Gli altri oneri e proventi netti sono pari a € 4,8 milioni e comprendono € 4,0 milioni di costi relativi all'emergenza sanitaria da COVID-19, prevalentemente costituiti da donazioni agli ospedali.

L'EBITDA (Utile netto prima delle imposte, degli oneri e proventi finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti) è pari a € 311,1 milioni, in crescita dell'11,4% rispetto al primo semestre del 2019, con un'incidenza sui ricavi del 40,9%. Gli ammortamenti, classificati nelle voci precedenti, sono pari a € 45,6 milioni, di cui € 32,9 milioni relativi alle attività immateriali in aumento di € 8,4 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente principalmente per effetto dell'acquisizione da Novartis nell'ottobre 2019 dei diritti sui prodotti Signifor® e Signifor® LAR e Isturisa®, ed € 12,7 milioni relativi agli immobili, impianti e macchinari, in aumento di € 0,5 milioni rispetto a quelli del primo semestre del 2019. I costi per eventi non ricorrenti sono pari a € 4,0 milioni e sono relativi all'emergenza sanitaria da COVID-19, prevalentemente costituiti da donazioni agli ospedali.

La riconciliazione tra l'utile netto e l'EBITDA* è esposta nella tabella seguente.

€ (migliaia) Primo semestre Primo semestre
2020 2019
Utile netto 196.943 174.274
Imposte 57.484 57.363
Oneri/(proventi) finanziari netti 7.083 10.922
Ammortamenti e svalutazioni 45.622 36.754
Oneri non ricorrenti 3.959 0
EBITDA* 311.091 279.313

* Utile netto prima delle imposte, degli oneri e proventi finanziari, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

La suddivisione dell'EBITDA* per settore di attività è esposta nella tabella seguente.

RECORDATI
€ (migliaia) Primo semestre
2020
Primo semestre
2019
. Salaman
Settore Specialty and Primary Care 232.482 221.277
Settore farmaci per malattie rare 78.609 58.036 20.573 35,4
Totale EBITDA*
della imposta, deci orani e novorii finaczisei, deali aramorraroni e delle svalutazioni di immediii, imelanii e
311-091 279 313 31.778 11,4

Utile netto prima delle imposte, degli oneri e proventi finanziari, degli ammortamenti e de macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

L'incidenza del EBITDA sui ricavi per il settore Specialty and Primary Care è del 38,3%, mentre per il settore delle malattie rare è del 51,5%, entrambe in aumento rispetto al primo semestre 2019

Gli oneri finanziari netti sono pari a € 7,1 milioni, in diminuzione di € 3,8 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Gli interessi passivi sui finanziamenti sono aumentati di € 1,9 milioni, principalmente a seguito dell'accensione di nuovi finanziamenti, mentre le posizioni a breve termine hanno generato proventi netti di € 1,9 milioni rispetto ad oneri netti di € 3,8 milioni del primo semestre del 2019. Nel corso del periodo la Copogruppo ha rimborsato anticipatamente alla società statunitense Recordati Rare Diseases Inc. due finanziamenti accesi nel novembre 2016 per complessivi \$ 70,0 milioni (corrispondenti alle due tranches del prestito obbligazionario emesso dalla controllata nel 2013) e ha estinto i due contratti di cross-curency swaps prestito di alla a seguito del rimborso anticipato, nel 2019, del prestito obbligazionario, gli strumenti derivati non erano più designati di copertura e la loro valutazione veniva imputata a conto economico insieme all'effetto della conversione dei finanziamenti al cambio corrente tra euro e dollaro statunitense. i l'estinzione dei cross-curency swaps ha determinato la contabilizzazione di un provento, al netto della differenza cambio negativa per l'estinzione dei finanziamenti infragruppo e dei costi bancari, di € 2,6 milioni.

L'incidenza fiscale sull'utile prima delle imposte è del 22,6%, inferiore a quella dello stesso periodo dell'anno precedente anche per effetto del beneficio fiscale derivante dal "Patent box". Facendo seguito all'accordo preventivo siglato in data 19 dicembre 2019 con l'Ufficio Accordi Preventivi e Controversie dell'Agenzia delle Entrate per la determinazione del contributo economico in caso di utilizzo diretto dei beni immateriali, efficace per gli anni d'imposta dal 2015 al 2019, la Capogruppo ha deciso di aderire - in alternativa al rinnovo dello stesso - al nuovo regime opzionale di "autoliquidazione" previsto dall'articolo 4 del decreto legge 30 aprile 2019, n. 34, e, quindi, di determinare direttamente in dichiarazione il reddito agevolabile ai fini del "Patent box" per l'esercizio in corso, operando in continuità con i criteri concordati con l'Agenzia delle Entrate per il quinquennio precedente n indicando le informazioni necessarie alla predetta determinazione in idonea documentazione. Il beneficio di competenza del primo semestre del 2020, contabilizzato a riduzione delle imposte, ammonta a € 4,4 milioni.

L'utile netto, pari a € 196,9 milioni con un'incidenza sui ricavi del 25,9%, è in crescita del 13,0% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente grazie all'aumento dell'utile operativo e al beneficio della riduzione degli oneri finanziari e dell'incidenza fiscale.

L'utile netto rettificato* è pari a € 225,6 milioni ed esclude gli ammortamenti e le svalutazioni delle attività immateriali (escluso il software) e dell'avviamento per un totale complessivo di € 25,7 milioni, e gli eventi non ricorrenti per un totale di € 2,9 milioni, entrambi al netto dell'effetto fiscale.

La riconciliazione tra l'utile netto e l'utile netto rettificato* è esposta nella tabella seguente.

€ (migliais) Primo semestre Primo semestre
2020 2019
Utile netto 196,943 174.274
Ammortamenti e svalutazioni delle attività immateriali (escluso il
software)
32.786 24.419
Effetto fiscale (7.075) (5.556)
Oneri non ricorrenti ਤੋਂ ਕੇਟੋਕੇ 0
Effetto fiscale (1.045) 0
Utile netto rettificato* 225.568 193.137

" Utile netto esclusi gli ammortamenti e le svalutazioni delle attività inmateriali (escluso il software) e dell'avviamento, e gli eventi non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La seguente tabella evidenzia la posizione finanziaria netta:

€ (migliaia) 30 giugno
2020
31 dicembre
2019
Variazioni
2020/2019
0/0
Investimenti finanziari a breve termine e
disponibilità liquide
218.392 187.923 30.469 16,2
Debiti a breve verso banche e altri (6.495) (13.392) 6.897 (51,5)
Finanziamenti - dovuti entro un anno (1) (167.687) (140.963) (26.724) 19,0
Passività per leasing - dovute entro un anno (8.917) (8.854) (63) 0,7
Posizione finanziaria a breve 35.293 24.714 10.579 42,8
Finanziamenti - dovuti oltre un anno (1) (938.316) (908.542) (29.774) 3,3
Passività per leasing - dovute oltre un anno (19.367) (18.853) (514) 2,7
Posizione finanziaria netta (922.390) (902.681) (19.709) 2,2

²-Inclusa la valutazione al foir volue dei relativi strumenti derivati di copertura del rischio di cambio (così flova hedge)

Al 30 giugno 2020 la posizione finanziaria netta evidenzia un debito di € 922,4 milioni rispetto al debito di € 902,7 milioni al 31 dicembre 2019. Nel periodo sono stati pagati \$ 80,0 milioni a Novartis a seguito dell'autorizzazione alla commercializzazione di Isturisa® in Europa e negli Stati Uniti d'America ed € 2,5 milioni a Helsinn per la licenza di Ledaga®. Sono state acquistate azioni proprie per un totale, al netto delle vendite, di € 22,5 milioni e pagati dividendi per un totale di € 110,4 milioni. L'analisi della posizione finanziaria al netto di questi effetti conferma la solida generazione di cassa del Gruppo che è stata di circa € 189 millioni.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

La controllante diretta del Gruppo è FIMEI S.p.A., con sede a Milano in via Vecchio Politecnico 9, la cui proprietà dal 2018 è riconducibile a un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners.

l crediti tributari verso la controllante diretta FIME! S.p.A., pari a € 21,1 milioni, si riferiscono al credito netto per imposte determinato dalla capogruppo Recordati S.p.A. sulla base degli imponibili fiscali stimati e ceduti alla controllante diretta in conseguenza dell'adesione al consolidato fiscale ai sensi degli articoli da 117 a 128 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D. Lgs. n. 344/2003. Tale valore include l'effetto del "Potent box" per la

parte relativa alle imposte sulle società, sia per la quanto riferibile agli esercizi 2015-2019 seggittudell'accordo stipulato con le autorità fiscali italiane nel mese di dicembre 2019, sia per la parte relativa al primo semestre 2020.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Come descritto in precedenza, nonostante i ricavi del primo semestre siano stati impattati dall'emergenza epidemiologica da COVID-19, sia il risultato operativo sia gli utili netti sono in significativa crescita e in linea con le aspettative grazie al contributo positivo dei nuovi prodotti e al contenimento delle spese. Sulla base di un no evisto graduale ritorno ad una normalità operativa gli Amministratori si attendono per l'intero anno 2020 di realizzare ricavi di circa € 1.500 milioni, inferiori alle stime di inizio anno, un EBITDA(4) tra € 580 milioni e un utile netto rettificato(2) compreso tra € 408 e € 418 milioni, in linea con le stime di piano.

(1) Ultie netto prima delle impose, degli oneri e proventi finanziari, degli ammortamenti e delle svaluazioni di immobili, impianti e macchinari, attività immateriali e avviamento, e degli eventi non ricorrenti.

12 Utile nero esclusi gli ammortamenti e le svalutzzioni delle attività immateriali (escluso il softwarento, e gi eventi non ricorrenti, al netto degli effetti fiscali.

Milano, 30 luglio 2020

per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato Andrea Recordati

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

€ (migliaia) ?) Nota Primo semestre Primo semestre
2020 2019
Ricavi netti 3 760.197 743.253
Costo del venduto 4 (211.754) (223.298)
Utile lordo 548.438 519.955
Spese di vendita 4 (174.196) (183.884)
Spese di ricerca e sviluppo 4 (71.242) (59.757)
Spese generali e amministrative 4 (36.684) (34.598)
Altri (oneri)/proventi netti 4 (4.806) 843
Utile operativo 261.510 242.559
(Oneri)/proventi finanziari netti 5 (7.083) (10.922)
Utile prima delle imposte 254.427 231.637
Imposte 6 (57.484) (57.363)
Utile netto del periodo 196.943 174.274
attribuibile a:
Soci della controllante 196.918 174.252
Partecipazioni di terzi 25 22
Utile netto per azione
Base € 0,959 € 0,853
Diluito € 0,942 € 0,833
11: 2 2 2 2 2 2 2 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 1 2 2 2 1 1 2 10 1 10 1 10 11 10 10

Eccetto i valori per azione.

L'utile netto per azione base è calcolato sui numero medio di azioni in cicolazione nei rispettivi periodi, pari a n. 205,384.957 per il 2020 e n. 204.317.687 per 8 2019. Tali valori sono catcolati deducento le azioni proprie in portalogilo, la cui media è pari a n. 3.740.199 per il 2020 e a n. 4.807.469 per il 2019.

l'utile nello per azione diluito è calcolato tenendo conto delle opzioni assegnate al dipendenti.

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

stato patrimoniale consolidato

Totale attività 2.809.769 2.808.930
Totale attività correnti 840.272 809.350
Investimenti finanziari a breve termine e disponibilità liquide ਹੈ ਤੋ 218.392 187.923
Strumenti derivati valutati al fair value (cash flow hedge) 14 13.920 ਰੇ ਰੇਖਕੇ
Altre attività correnti 13 10.301 7.683
Altri crediti 13 56.697 79.949
Crediti commerciali 13 285.867 296.961
Rimanenze di magazzino 13 255.095 226.885
Attività correnti
Totale attività non correnti 1.969.497 1.999.580
Attività fiscali differite 12 76.179 71.513
Crediti 11 16.436 16.426
Altre partecipazioni e titoli 10 31.153 38.566
Avviamento 9 569.696 577.973
Attività immateriali 8 1-144.505 1.161.760
Immobili, impianti e macchinari 7 131.528 133.342
Attività non correnti
2020 2019
€ (migliaia) Nota 30 giugno 31 dicembre
ATTIVITA

Offic

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

PATRIMONIO NE I O E PASSIVITA
€ (migliaia) Nota 30 giugno 31 dicembre
2020 2019
Patrimonio netto
Capitale sociale 26.141 26.141
Riserva sovrapprezzo azioni 83.719 83,719
Azioni proprie (101.350) (93.480)
Riserva per strumenti derivati valutati al fair value (2.340) (5.357)
Differenza da conversione dei bilanci in valuta estera (169.967) (146.866)
Altre riserve 56.217 64.651
Utili indivisi 1.152.408 999.708
Utile del periodo 196.918 368.825
Acconto sul dividendo 0 (98.764)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controliante 1.241.746 1.198.577
Patrimonio netto attribuibile a partecipazioni di terzi 259 234
Totale Patrimonio netto 16 1.242.005 1.198.811
Passività non correnti
Finanziamenti - dovuti oltre un anno 17 971.603 937,344
Fondo trattamento di fine rapporto e altri benefici 18 20.394 20.557
Passività per imposte differite ੜ ਰੇ 42.041 43.172
Altri debiti 20 21.116 22.292
Totale passività non correnti 1.055.154 1.023.365
Passività correnti
Debiti commerciali 21 155.585 175.481
Altri debiti 21 99.457 185.706
Debiti tributari 21 33.622 21.094
Altre passività correnti 21 10.944 12.543
Fondi per rischi e oneri 21 16.705 17.933
Strumenti derivati valutati al fair value (cash flow hedge) 22 13.198 10.788
Finanziamenti - dovuti entro un anno 17 176.604 149.817
Debiti verso banche e altri 23 6.495 13.392
Totale passività correnti 512.610 586.754

Le note illustrative sono parte integrante del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Totale patrimonio netto e passività

2.809.769

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

prospetto degli utili e perdite rilevati nel patrimonio netto consolidato

1 1111 17
€ (migliara) 11 Primo semestre Primo semestre
2020 2019
Utile netto del periodo 196.943 174.274
Utili/(perdite) sugli strumenti di copertura dei flussi finanziari (cash flow
hedge), al netto degli effetti fiscali
3.017 ટેરેરિક
Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci in valuta estera (23.101) 1.443
Utili/(perdite) su investimenti contabilizzati a patrimonio netto, al netto
degli effetti fiscali (7.437) 6.215
Altre variazioni, al netto degli effetti fiscali (225) 0
Altre componenti del periodo riconosciute a patrimonio netto (27.746) 8.191
Totale conto economico complessivo del periodo 169.197 182.465
attribuibile a:
Soci della controllante 169.172 182,443
Partecipazioni di terzi 25 22
Valori per azione
Base € 0,824 € 0,893
Diluito € 0,809 € 0,873

III Eccetto i valori per azione.

e l'atte e per per azione to numero medio di azioni in circolazione nei rispertivi periodi, pan a n. 205.384.957 per il 2020 e n. 204.317.687 per il 2019. Tali valori sono catoriali deducendo le azioni proprie in poccafoglio, la cui media e pari a n. 3.740.199 per il 2020

e a n. 4.807.469 per il 2019.

t 'utile netto per azione diluito è calcolato tenendo conto delle opzioni asseggiate ai dipendemi.

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto consolidato

Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante
E (m); (mighting) Capitale Riserva
sociale sovr.20
azioni Azioni
proprie
Fair value
strumenti
derivati
Riserva di
conver-
sione
Altre
riserve
utili
indivisi
Utile de
periodo
Acconto Partecip.
ડામ
dividendo
di terzi Totale
Saldo al 31 dicembre
2018(")
26.141 83.719 (145.608) (8.399) (154.146) 43.081 897.990 312.376 (91.761) । ਰੇੜ 963 286
Ripartizione dell'utile 2018:
- Dividendi distribuiti 29.486 (217.330) 91.761 (96.083)
- Utili indivisi 95.046 (95.046) 0
Variazioni per pagamenti
basati su azioni 1.866 1.658 3.524
Vendita azioni proprie 34.879 (17.288) 17.591
Altre variazioni 320 320
Totale proventi e oneri del
periodo
ਟ ਤੋਂ ਤੋਂ 1.443 6.215 174.252 22 182.465
Saldo al 30 giugno 2019 26.141 83.719 (110.729) (7.866) (152.703) 51.162 1.007.212 174.252 0 215 1.071.403
Saldo al 31 dicembre 2019 26.141 83.719 (93.480) (5.357) (146.866) 64.651 999.708 368.825 (98.764) 234 1.198.811
Ripartizione dell'utile 2019:
- Dividendi distribuiti 35.669 (241-092) 98.764 (106.659)
- Utili indivisi 127.733 (127.733) 0
Variazioni per pagamenti
basati su azioni (772) 3.211 2 439
Acquisto azioni proprie (47.871) (47.871)
Vendita azioni proprie 40.001 (14.639) 25.362
Altre variazioni
Totale proventi e oneri del
726 726
periodo 3.017 (23.101) (7.662) 196.918 25 169.197
Saldo al 30 giugno 2020 26.141 83.719 (101.350) (2.340) (169.967) 56.217 1.152.408 196.918 0 259 1.242.005

i 1 Gruppo ha inzialmente applicato il principio contabile IFRS 16 al 1 gennaio 2019 utilizzando il metroativo modificaro. Secondo questo metodo le informazion: comparative non sono modificate e l'eventuale effecto cumulativo della principo IFRS 16 è contabilizzato negli utili portati a nuovo.

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

€ (migliaia) Primo semestre Primo semestre
2020 2019
Flussi finanziari derivanti dall'attività di gestione
Utile netto del periodo 196.943 174.274
Ammortamento immobili, impianti e macchinari 12.681 12.171
Ammortamento attività immateriali 32.941 24.583
Operazioni con pagamenti basati su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale 2.439 3.524
Totale 245.004 214.552
Variazione attività fiscali differite (4.211) 5.879
Variazione trattamento di fine rapporto e altri (163) 38
Variazione altre passività non correnti (3.736) (257)
236.894 220.212
Capitale circolante
Variazione crediti verso clienti 11.094 (51.511)
Variazione rimanenze di magazzino (28.210) (asa)
Variazione altri crediti e altre attività correnti 20.634 2.107
Variazione debiti verso fornitori (19.896) (8.183)
Variazione debiti tributari 12.528 (18.302)
Variazione altri debiti e altre passività correnti (12.686) (4.191)
Variazione fondi per rischi e oneri (1.228) (4.672)
Variazione capitale circolante (17.764) (85.711)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di gestione 219.130 134.501
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Investimenti in immobili, impianti e macchinari al netto dei disinvestimenti netti (15.819) (13.198)
Investimenti in attività immateriali al netto dei disinvestimenti netti (79.934) (45.879)
Variazione crediti immobilizzati (10) (164)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di investimento (95.763) (59.241)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Finanziamenti 118.708 4.370
Rimborso finanziamenti (49.540) (90.614)
Pagamento passività per leasing (4.806) (4.632)
Variazione patrimonio netto per acquisto azioni proprie (47.871) 0
Variazione patrimonio netto per vendita azioni proprie 25.362 17.591
Altre variazioni patrimonio netto ਟੋ(1 320
Dividendi distribuiti (110.380) (96.083)
Disponibilità liquide nette generate/(assorbite) dall'attività di finanziamento (68.026) (169.048)
Variazione delle disponibilità liquide nette 55.341 (93.788)
Disponibilità liquide nette iniziali* 174.531 181.131
Differenza da conversione dei bilanci in valuta estera (17.975) (548)
Disponibilità liquide nette finali* 211.897 86.795

* Investimenti finanziari a breve termine e disponibilità liquide, al netto dei debiti verso banche e altri.

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2020

1. INFORMAZIONI GENERALI

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo Recordati per il periodo chiuso al 30 giugno 2020 è stato predisposto da Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. (la "Capogruppo"), con sede a Milano in Via Matteo Civitali n. 1, in forma sintetica in conformità allo IAS 34 "Bilanci intermedi" ed è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2020, che ne ha autorizzato la diffusione al pubblico.

ll presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l'indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi.

I dettagli riguardanti i principi contabili adottati dal Gruppo sono specificati nella nota illustrativa n. 2.

Il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2020 include le situazioni economico-patrimoniali della "Capogruppo" e di tutte le società da essa controllate. Nella nota n. 28 vengono elencate le società incluse nell'area di consolidamento, i loro rapporti di partecipazione e la loro attività. Nel corso del primo semestre del 2020 l'area di consolidamento non ha subito cambiamenti.

l valori nel presente documento sono espressi in euro (€), arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato.

2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato redatto, in forma sintetica, in conformità allo IAS 34 "Bilanci intermedi". Tale bilancio non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al bilancio annuale predisposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, redatto in conformità agli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002.

La redazione del resoconto contabile intermedio richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del resoconto intermedio. Se nel futuro tali stime e ipotesi, che sono basate sulla miglior valutazione da parte del monagement, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate al variare delle circostanze. Nell'effettuazione delle ipotesi correlate alla redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato si è tenuto conto degli impatti, anche potenziali, derivanti dalla pandemia da COVID-19. Taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività immobilizzate, sono effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio consolidato di fine esercizio, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di perdita di valore.

ln relazione agli strumenti finanziari valutati al foir value, l'IFRS 13 richiede di classificare tali strumenti in base alla gerarchia di livelli prevista dal principio stesso, che riflette il grado di osservabilità sul mercato degli input utilizzati nella determinazione del fair volue. Si distinguono i seguenti livelli:

  • Livello 1: quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività grassività oggetto di 11:47 valutazione;
  • Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
  • Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Le informazioni relative alla posizione finanziaria netta sono incluse nella sezione denominata "Informazione sulla gestione" della presente Relazione Finanziaria.

Principi contabili utilizzati per la predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato

l principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi e modifiche in vigore dal 1 gennaio 2020. Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

Diverse modifiche ed interpretazioni si applicano per la prima volta nel 2020, ma non hanno avuto un impatto sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo.

Modifiche all'IFRS 3: Definizione di un business

Le modifiche all'IFRS 3 chiariscono che per essere considerato un insieme integrato di attività e beni devono includere almeno un input e un processo sottostante che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. Inoltre, è stato chiarito che un business può esistere senza includere tutti gli input e i processi necessari per creare un output. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo ma potrebbero avere un impatto sugli esercizi futuri qualora il Gruppo dovesse effettuare aggregazioni aziendali.

Modifiche agli IAS 1 e IAS 8: Definizione di rilevante

Le modifiche forniscono una nuova definizione di rilevanza in cui si afferma che "un'informazione è rilevante se è ragionevole presumere che la sua omissione, errata indicazione od occultamento potrebbe influenzare le decisioni che gli utilizzatori principali dei bilanci redatti per scopi di carattere generale prendono sulla base di questi bilanci, che forniscono informazioni finanziarie circa la specifica entità che redige il bilancio".

La rilevanza dipende dalla natura o dall'entità dell'informazione, o da entrambe. L'entità valuta se l'informazione, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, è rilevante nel contesto del bilancio, considerato nel suo insieme.

L'informazione è occultata se è comunicata in modo tale da avere, per gli utilizzatori principali dei bilanci, un effetto analogo a quello dell'omissione o dell'errata indicazione della medesima informazione.

Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato né si prevede alcun impatto futuro per il Gruppo.

ന് RICAVI NETTI

Le operazioni del Gruppo e i principali flussi di entrate sono quelli descritti nell'ultimo bilancio annuale. I ricavi del Gruppo derivano da contratti con i clienti e non sono soggetti a fluttuazioni stagionali.

Nel primo semestre del 2020 i ricavi netti, ammontano a € 760,2 milioni nello stesso periodo del 2019) e possono essere dettagliati come segue:

E (migliala) Primo semestre Primo semestre Variazioni
2020 2019 2020/2019
Vendite nette 734.455 732.410 2.045
Royalties 2.920 3.296 (376)
Up-front payments 2.390 3.197 (807)
Ricavi vari 20.427 4 350 16.077
Totale ricavi netti 760.192 743.253 16. a3d

l ricavi per up-front payments sono relativi all'attività di licenza e distribuzione dei prodotti in portafoglio e vengono riconosciuti per competenza lungo l'orizzonte temporale di collaborazione con i clienti. I ricavi per up-front payments di € 2,4 milioni registrati nel primo semestre del 2020 si riferiscono prevalentemente ad accordi di commercializzazione per pitavastatina (€ 0,8 milioni), lercanidipina (€ 0,4 milioni), Cystadrops® (cisteamina cloridrato) (€ 0,4 milioni), per la combinazione lercanidipina+enalapril (€ 0,3 milioni) e per silodosina (€ 0,2 milioni). Il saldo residuo di importi già anticipati dai clienti e che saranno riconosciuti come ricavi in periodi successivi è classificato nelle altre passività correnti (vedi nota n. 21), e ammonta a € 9,8 milioni (€ 11,9 milioni al 31 dicembre 2019).

L'incremento della voce "Ricavi vari" è principalmente conseguenza del margine contrattualmente riconosciuto da Novartis AG, pari a € 19,3 milioni, sulle vendite di Signifor® LAR® realizzate per conto di Recordati successivamente al 23 ottobre 2019, data di trasferimento dei diritti sui prodotti. A seguito del trasferimento dell'autorizzazione all'immissione in commercio dei prodotti, inizialmente negli Stati Uniti d'America e progressivamente anche in Europa e in altre aree geografiche, sono state realizzate vendite dirette al mercato pari a € 12,4 milioni contabilizzate come vendite nette. A partite dal secondo trimestre 2020 Recordati ha lanciato direttamente Isturisa® negli Stati Uniti d'America e in Francia, con vendite nette complessive pari a € 1,1 milioni.

Nelle tabelle seguenti, i ricavi netti sono disaggregati per prodotto e per area geografica per paese. Le tabelle includono anche una riconciliazione dei ricavi disaggregati con i segmenti identificati dal Gruppo.

E (iniglia) Specialty and Specialty and Malattie Malattie Totale Totale
Primary Care Primary Care Rare Rare
2020 2019 2020 2019 2020 2019
Zanidip® 82.561 70.811 82.561 70.811
Zanipress® 26.864 29.239 26.864 29.239
Urorec® 42.328 54.500 42.328 54.500
Livazo® 30.204 26.728 30.204 26.728
Seloken®/Logimax® 52.448 48.737 52.448 48.737
Altri prodotti
corporate 83.770 90.912 83.770 a0 a12
Farmaci per malattie
rare 152.736 115.646 152.736 115.646
OTC 135.854 143.724 135.854 143.724
Portafoglio prodotti
locali 121.174 130.921 121.174 130.921
Altri ricavi 4,849 6.795 4.849 6.795
Chimica farmaceutica 27 404 25.240 27.404 25.240
Totale ricavi netti 607.456 627.607 152,736 115.646 760.192 743.253

Prodotto o classe di prodotto

Area geografica per paese

2020 2019 2020 2019 2020 2019
Ricavi netti farmaceutici
talia 134.917 145.810 9.566 5.471 144.483 151.281
Francia 59.521 69.732 13.905 7.932 73.426 77.664
Russia, Ucraina, altri paesi CSI 44_767 50.419 1.324 46.091 51.618
Germania 59.136 61 456 8.305 6.517 67.441 67.973
Spagna 37.400 42.030 ਦੇ 'ਤੇਰੇ 8 4.584 42.998 46.614
Turchia 42.478 41.798 2.309 2.292 44.787 44.090
Portogallo 21.455 21.253 851 557 22.306 21.810
Altri paesi Europa orientale 40.674 38.706 ਤੋਂ ਦੇ 23 1.871 44.227 40.577
Altri paesi Europa occidentale 30.957 26.385 13.656 10.000 44.613 36.385
Nord Africa 22.067 20.314 723 334 22.790 20.648
Altre vendite internazionali 86.680 84.464 32.892 23.282 119.572 107.746
Stati Uniti d'America 60.054 51.607 60.054 51.607
Totale ricavi netti
farmaceutici 580.052 602.367 152.736 115.646 732.788 718.013
Ricavi netti chimica
farmaceutica
Italia 2.516 1.881 2.516 1.881
Altri paesi europei 8.512 8.968 8.512 8.968
Stati Uniti d'America 3.241 4.796 3.241 4.796
America (Stati Uniti esclusi) 2.457 2.175 2.457 2.175
Australasia ਰੋਂ ਦੇ ਦਿੱਤੇ 6.707 ਰ ਦਿੰਦਰ 6.707
Africa 1.009 713 1.009 713
Totale ricavi netti chimica
farmaceutica 27.404 25.240 0 0 27.404 25.240
Totale ricavi netti 607.456 627.607 152.736 115.646 760.192 743.253

4. COSTI OPERATIVI

l costi operativi del primo semestre del 2020 sono complessivamente pari a € 498,7 milioni, in lieve riduzione rispetto a € 500,7 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, e sono classificati per destinazione come segue:

€ (migliaia) Primo semestre Primo semestre Variazioni
2020 2019 2020/2019
Costo del venduto 211.754 223.298 (11.544)
Spese di vendita 174.196 183.884 (9.688)
Spese di ricerca e sviluppo 71.242 59.757 11.485
Spese generali e amministrative 36.684 34.598 2.086
Altri Oneri/(Proventi) netti 4.806 (843) 5.649
Totale costi operativi 498.682 500.694 (2.012)

ll costo del venduto è pari a € 211,8 milioni, con un'incidenza sui ricavi netti del 27,9%, inferiore al 30,0% del primo semestre del 2019, principalmente grazie alla maggiore incidenza delle vendite di prodotti con migliore marginalità.

Le spese di vendita diminuiscono del 5,3% principalmente per la significativa riduzione delle attività

promozionali a seguito delle restrizioni in tutti i mercati per l'emergenza epidemiologica da COVID-19, con una conseguente diminuzione dell'incidenza sui ricavi rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Le spese di ricerca e sviluppo sono pari a € 71,2 milioni, in incremento del 19,2% rispetto a quelle nel primo semestre dell'anno precedente per l'avanzamento dei programmi di sviluppo e per l'ammortamento dei diritti sui prodotti Signifor® LAR e, a partire dal secondo trimestre, Isturisa®, acquisiti da Novartis nel mese di ottobre del 2019.

Le spese generali e amministrative sono in incremento dei 6,0%, mentre la loro incidenza sui ricavi è sostanzialmente invariata.

Nella tabella seguente sono riassunte le componenti più significative della voce "Altri oneri/(proventi) netti".

€ (migliaia) Primo semestre
2020
Primo semestre
2019
Variazioni
2020/2019
Costi non ricorrenti per epidemia COVID-19 ਤੋਂ ਰੇਟੋਰੇ 3. ಇತ್ತಾ
Altri 847 (843) 1.690
Altri oneri/(proventi) netti 4.806 (843) 5.649

I costi non ricorrenti sostenuti per l'epidemia COVID-19 sono principalmente relativi a donazioni in favore di ospedali e servizi sanitari nazionali, ma riguardano anche la messa in sicurezza degli ambienti di lavoro e l'acquisto di dispositivi di protezione individuale.

Nella seguente tabella è esposta l'analisi dei costi per natura:

रु (mighara) Primo semestre Primo semestre Variazioni
2020 2019 2020/2019
Consumo di materie prime 157.453 175.350 (17.897)
Remunerazione del personale 128 959 126.835 2.124
Altri costi del personale 15.070 18.151 (3.081)
Spese variabili di vendita 40.910 36.847 4.063
Ammortamenti 45.622 36.754 8.868
Utenze e beni di consumo 17.773 16.205 1.568
Altre spese 92.895 90.552 2.343
Totale costi operativi 498.682 500.694 (2.012)

L'incidenza del consumo di materie prime sui ricavi netti è pari al 20,7%, in riduzione del 2,9% rispetto a quella dello stesso periodo del 2019.

La voce "Remunerazione del personale" include gli oneri per i piani di stock options, pari a € 2,4 milioni nel primo semestre del 2020 ed € 3,5 milioni nello stesso periodo dell'anno precedente.

Nel corso del 2019, alcuni dipendenti del Gruppo sono stati designati come beneficiari di un piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni, in forza del quale hanno acquistato al loro valore nominale azioni di Rossini Luxemboug S.à r.l., socio indiretto di Recordati S.p.A., e beneficeranno di un rendimento al termine della durata del piano. La contabilizzazione al 30 giugno 2020 secondo il principio contabile IFRS 2 ha determinato un onere a conto economico pari a € 0,5 milioni.

Gli ammortamenti sono pari a € 45,6 milioni relativi alle attivit alle attività oppriateriali, in aumento di € 8,4 milioni rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente principalmente per estetto dell'acquisizione al 009 (milioni il ottobre 2019 dei diritti sui prodotti Signifor® LAR® e Isturisa®, ed € 12,7 milioni relativi a immobili, impianti e macchinari, in aumento di € 0,5 milioni rispetto a quelli del primo semestre del 2019.

5. Oneri e proventi finanziari netti

Nel primo semestre del 2020 e nello stesso periodo dei 2019 il saldo netto degli oneri/(proventi) finanziari è negativo rispettivamente per € 7,1 milioni e per € 10,9 milioni. Le principali voci che compongono il saldo sono riassunte nella seguente tabella.

E (migliala) Primo semestre Primo semestre Variazioni
2020 2019 2020/2019
(Utili)/perdite di cambio 418 156 262
Interessi passivi su finanziamenti 7 900 6.038 1.862
Oneri/(Proventi) netti su posizioni a breve
termine (1.858) 3.809 (5.667)
Oneri su contratti di leasinq 584 દવેશ્વ (14)
Interessi passivi per verifiche fiscali 222 (222)
Oneri per piani a benefici definiti ਤੇਰੇ ਰੇਰੇ (60)
Totale oneri finanziari netti 7.083 10.922 (3.839)

La variazione netta degli interessi passivi su finanziamente dovuta all'incremento per gli oneri sul prestito sindacato di € 400,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di giugno del 2019 e sui nuovi finanziamenti concessi da UBS Switzerland AG (75,0 milioni di franchi svizzeri alla controllata Recordati AG) e da UBI Banca (€ 40,0 milioni alla Capogruppo), compensato dai minori interessi sul prestito obbligazionario di \$ 70 milioni emesso dalla controllata Recordati Rare Diseases Inc. nel 2013 e rimborsato anticipatamente nella prima parte del 2019, nonché da più favorevoli condizioni sul tasso variabile del prestito con IFC-World Bank.

Nel corso del periodo la Capogruppo ha rimborsato anticipatamente alla società statunitense Recordati Rare Diseases Inc. due finanziamenti accesi nel novembre 2016 per complessivi \$ 70,0 milioni (corrispondenti alle due tranches del prestito obbligazionario emesso dalla controllata nel 2013) e ha estinto i due contratti di cross-curency swaps contestualmente stipulati. Già a seguito del rimborso anticipato, nel 2019, del prestito obbligazionario, gli strumenti derivati non erano più designati di copertura e la loro valutazione veniva imputata a conto economico insieme all'effetto della conversione dei finanziamenti al cambio corrente tra euro e dollaro statunitense. L'estinzione dei cross-curency swaps ha determinato la contabilizzazione di un provento, al netto della differenza cambio negativa per l'estinzione dei finanziamenti infragruppo e dei costi bancari, di € 2,6 milioni, che si confronta con un costo netto di € 1,9 milioni nel primo semestre dell'esercizio precedente.

IMPOSTE ে

Le imposte ammontano a € 57,5 milioni e includono le imposte sul reddito di tutte le società consolidate e l'imposta regionale sulle attività produttive prevista per le società residenti in italia (IRAP).

Facendo seguito all'accordo preventivo siglato in data 19 dicembre 2019 con l'Ufficio Accordi Preventivi e Controversie dell'Agenzia delle Entrate per la determinazione del contributo economico in caso di utilizzo diretto dei beni immateriali, efficace per gli anni d'imposta dal 2015 al 2019, la Capogruppo ha deciso di aderire - in alternativa al rinnovo dello stesso - al nuovo regime opzionale di "autoliquidazione" previsto dall'articolo 4 del decreto legge 30 aprile 2019, n. 34, e, quindi, di determinare direttamente in dichiarazione il reddito agevolabile ai fini del "Patent box" per l'esercizio in corso, operando in continuità con i criteri concordati con l'Agenzia delle Entrate per il quinquennio precedente e indicando le informazioni necessarie alla predetta determinazione in idonea documentazione.

Il beneficio di competenza del primo semestre del 2020, contabilizzato a riduzione delle imposte, ammonta a € 4,4 milioni.

7. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Nella tabella seguente è esposta la composizione degli immobili, impianti e macchinari con il dettaglio delle loro variazioni, inclusa la valorizzazione dei diritti di utilizzo per i beni condotti in locazione.

€ (migliaia) Terreni e
fabbricati
Impianti e
macchinari
Altri beni
mobili
Investimenti in
COLSO
Totale
Costo acquisizione
Saldo al 31 dicembre 2019 92.762 233.176 92.182 19.596 437.716
Incrementi 3.109 1.530 6.460 4.754 15.853
Disinvestimenti (2.415) (301) (3.469) 0 (6.185)
Altre variazioni (1.451) 3.633 220 (7.070) (4.668)
Saldo al 30 giugno 2020 92.005 238.038 ਰਦੇ 393 17.280 442.716
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31 dicembre 2019 48.016 193 906 62.452 0 304.374
Ammortamenti del periodo 3.011 4.224 5 446 0 12.681
Disinvestimenti (1.426) (335) (2.451) 0 (4.212)
Altre variazioni (327) (790) (238) 0 (1.655)
Saldo al 30 giugno 2020 49.274 197.005 64.909 0 311.188
Valore netto
31 dicembre 2019 44.746 39.270 29.730 19.596 133.342
30 giugno 2020 42.731 41.033 30.484 17.280 131.528

Gli incrementi dell'esercizio ammontano a € 15,9 milioni, dei quali € 8,3 milioni relativi ai diritti di utilizzo dei beni condotti in locazione, e sono principalmente relativi alla Capogruppo (€ 4,9 milioni) e alle controllate Casen Recordati S.L. in Spagna (€ 1,2 milioni), Jaba Recordati in Portogallo (€ 2,0 milioni) e Recordati Ilaç in Turchia (€ 2,7 milioni).

Le "Altre variazioni" includono l'effetto della conversione in euro del valore di iscrizione in valuta diversa degli immobili, impianti e macchinari detenuti in valuta diversa, che ha determinato un decremento netto di € 3,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2019, dei quali € 2,6 milioni per la svalutazione della lira turca.

Nella tabella seguente è esposta la valorizzazione dei diritti di utilizzo per i beni condotti in locazione, determinati in base alle regole del principio contabile IFRS 16.

€ (migliaia) Terreni e Impianti e Altri bent ON Jigtale
Fabbricati macchinari mobil
Costo acquisizione
Saldo al 31 dicembre 2019 20.239 496 17.263 37.998
Incrementi 2.641 828 4.774 8.273
Disinvestimenti (1.824) (272) (3.061) (5.157)
Altre variazioni (308) (4) (794) (1.106)
Saldo al 30 giugno 2020 20.748 1.078 18.182 40.008
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31 dicembre 2019 4.196 247 5.804 10.247
Ammortamenti del periodo 1.892 116 3.163 5.171
Disinvestimenti (857) (267) (2.044) (3.168)
Altre variazioni (100) (2) (294) (396)
Saldo al 30 giugno 2020 5.131 ga 6.629 11.854
Valore netto
31 dicembre 2019 16.043 249 11.459 27.751
30 giugno 2020 15.617 984 11 553 28.154

I diritti di utilizzo dei beni condotti in locazione finanziaria si riferiscono principalmente agli uffici presso cui hanno sede alcune delle società del Gruppo ed agli autoveicoli utilizzati dagli informatori scientifici che operano sui territori.

8. ATTIVITÀ IMMATERIALI

La tabella seguente evidenzia il dettaglio della movimentazione delle attività immateriali.

€ (migliala) Diritti di brevetto
industriale e di
utilizzazione delle
opere dell'ingegno
Concessioni, licenze,
marchi e diritti simili
Altre Investiment
i in corso e
acconti
Totale
Costo acquisizione
Saldo al 31 dicembre 2019 801.402 502.530 21.764 263.559 1.589.255
Incrementi 27 114 216 8.389 8.746
Disinvestimenti 0 0 (117) (141) (258)
Altre variazioni 227.433 1.331 (138) (223.621) 5.005
Saldo al 30 giugno 2020 1.028.862 503.975 21.725 48.186 1.602.748
Ammortamenti accumulati
Saldo al 31 dicembre 2019 217.723 190.368 19.404 0 427.495
Ammortamenti del periodo 19.859 12.847 235 0 32.941
Disinvestimenti 0 0 (ટ) 0 (5)
Altre variazioni (1.622) (447) (119) 0 (2.188)
Saldo al 30 giugno 2020 235.960 202,768 19.515 0 458.243
Valore netto
31 dicembre 2019 583.679 312.162 2.360 263 559 1.161.760
30 giugno 2020 792.902 301.207 2.210 48.186 1.144.505

Gli incrementi del periodo sono principalmente conseguenza degli accordi con Novartis per i diritti su Signifor®, Signifor® LAR® e Isturisa® e con Gedeon Richter per i diritti su Reagila®

Le "Altre variazioni" includono l'effetto della conversione in euro del valore di iscrizione in valuta diversa delle attività immateriali detenute in valuta diversa, che ha determinato un incremento netto di € 9,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 principalmente attribuibile alla rivalutazione del franco svizzero per € 13,2 milioni, alla svalutazione del rublo russo per € 2,3 milioni e alla svalutazione della lira turca per € 0,5 milioni.

9. AVVIAMENTO

L'avviamento netto al 30 giugno 2020, pari a € 569,7 milioni e in riduzione di € 8,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2019, è suddiviso tra le seguenti aree operative che rappresentano altrettante unità generatrici di cassa:

Francia per € 74,2 milioni; Russia per € 25,8 milioni; Germania per € 48,8 milioni; Portogallo per € 32,8 milioni; Attività relative ai farmaci per il trattamento di malattie rare per € 110,6 milioni; Turchia per € 32,4 milioni; Repubblica Ceca per € 13,2 milioni; Romania per € 0,2 milioni; Polonia per € 14,7 milioni; Spagna per € 58,1 milioni; Tunisia per € 17,0 milioni: Italia per € 133,2 milioni; Svizzera per € 8,7 milioni.

Gli avviamenti relativi alle acquisizioni realizzate in paesi non aderenti all'unione monetaria europea sono stati determinati in valuta locale e convertiti utilizzando il tasso di cambio rispetto all'euro di fine periodo. Ciò ha determinato, rispetto al 31 dicembre 2019, un decremento netto complessivo di € 8,3 milioni attribuibile alle acquisizioni realizzate in Turchia (decremento di € 4,8 milioni), Russia (decremento di € 1,9 milioni), Polonia (decremento di € 0,7 milioni), Repubblica Ceca (decremento di € 0,7 milioni), Tunisia (decremento di € 0,4 milioni) e Svizzera (incremento di € 0,2 milioni).

Come previsto dall'IFRS 3 l'avviamento non viene ammortizzato sistematicamente, ma assoggettato al "test di impoirment", con cadenza annuale o più frequentemente in presenza di eventi o circostanze specifiche che possano indicare una perdita di valore.

Nel corso del periodo, nonostante l'emergenza epidemiologica da COVID-19 abbia inevitabilmente impattato le attività del Gruppo sotto diversi aspetti, i risultati ottenuti sono positivi e confermano la sua continua crescita. Anche in ottica prospettica, le analisi condotte attraverso la comparazione dei dati al 30 giugno 2020 rispetto ai flussi attesi per singola CGU (cash generating unit), per verificare se da tali eventi e dalle loro conseguenze potessero derivare indicatori di possibili perdite di valore, non hanno rivelato criticità. Infatti, pur a fronte di una possibile riduzione delle vendite, non ci si attendono scostamenti né significativi in termini di marginalità e di flussi di cassa rispetto a quanto previsto nei piani e anche da eventuali variazioni dei tassi di interesse di mercato, e conseguentemente di quelli di attualizzazione, non si attendono impatti significativi. Pertanto è stato ritenuto non necessario procedere all'esecuzione di test di impairment con riferimento alla situazione intermedia al 30 giugno 2020.

10. ALTRE PARTECIPAZIONI E TITOLI

Al 30 giugno 2020 la voce ammonta a € 31,2 milioni, in decremento di € 7,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2019.

Il valore principale è relativo all'investimento nella società inglese PureTech Health plc, specializzata in investimenti in società start-up dedicate a terapie innovative, dispositivi medici e nuove tecnologie di ricerca. A partire dal 19 giugno 2015 le azioni della società sono state ammesse alle quotazioni sul mercato azionario di Londra e il fair value complessivo al 30 giugno 2020 di 9.554.140 azioni possedute è risultato essere di € 27,8 milioni. Il valore dell'investimento è stato conseguentemente adeguato al valore di borsa e decrementato, rispetto a quello di iscrizione al 31 dicembre 2019, di € 7,8 milioni con contropartita contabilizzata, al netto del relativo effetto fiscale, nel prospetto dei proventi e oneri rilevati a patrimonio netto.

In questa voce è incluso anche il valore di € 3,3 milioni, relativo all'investimento effettuato nel 2012 in Erytech Pharma S.A., società biofarmaceutica francese quotata, focalizzata nello sviluppo di nuove terapie per patologie oncologiche rare e malattie orfane. L'investimente strutturato come prestito obbligazionario infruttifero, nel mese di maggio 2013 è stato convertito in 431.034 azioni della società. Il valore dell'investimento è stato adeguato al valore di borsa e incrementato, rispetto al 31 dicembre 2019, di € 0,4 milioni per adeguamento al fair value con contropartita contabilizzata, al netto del relativo effetto fiscale, nel prospetto dei proventi e oneri rilevati a patrimonio netto.

11. CREDITI (inclusi nelle attività non correnti)

Al 30 giugno 2020 tale voce ammonta a € 16,4 milioni, sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2019. Include il credito al beneficio fiscale del "Patent box" concordato con le autorità fiscali italiane nel dicembre 2019 e utilizzabile oltre dodici mesi.

12. ATTIVITÀ FISCALI DIFFERITE

Al 30 giugno 2020 le attività fiscali differite ammontano a € 76,2 milioni, con un incremento netto di € 4,7 milloni rispetto al 31 dicembre 2019. Le attività fiscali differite relative alle componenti rilevate direttamente nel patrimonio netto si sono decrementate di € 1,0 milioni.

13. ATTIVITÀ CORRENTI

Le rimanenze di magazino ammontano a € 255,1 milioni, in crescita di € 28,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019, anche per gli approvvigionamenti di Signifor®, Signifor® LAR® e Isturisa® per l'avvio della loro distribuzione diretta.

l crediti commerciali al 30 giugno 2020 ammontano a € 285,9 milioni, in riduzione di € 11,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 per il decremento delle vendite nel secondo trimestre del 2020 in conseguenza dell'emergenza epidemiologica da COVID-19. Il saldo è esposto al netto di un fondo di € 14,0 milioni, in decremento di € 0,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2019, classificati a conto economico nelle spese di vendita, per tener conto di posizioni che, per la particolarità dei clienti o dei mercati di destinazione, possono presentare potenziali difficoltà di riscossione. I giorni medi di incasso sono pari a 70, superiori ai 63 al 31 dicembre 2019, ma in linea con i 69 al 30 giugno 2019.

Gli altri crediti ammontano a € 56,7 milioni, in diminuzione di € 23,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 principalmente per minori crediti tributari della Capogruppo. L'esistenza del credito fiscale da "Patent box" ha consentito alla Capogruppo di evitare il pagamento delle imposte per la scadenza del 30 giugno 2020.

Le altre attività correnti ammontano a € 10,3 milioni e sono essenzialmente relative a costi sostenuti anticipatamente rispetto alla loro competenza economica.

14. STRUMENTI DERIVATI VALUTATI A FAIR VALUE (CASH FLOW HEDGE) (inclusi nelle attività correnti)

La valutazione a mercato (fair value) dei cross currency swaps, stipulati dalla Capogruppo a copertura del prestito obbligazionario di \$ 75 milioni emesso in data 30 settembre 2014 ha evidenziato al 30 giugno 2020 un'attività complessiva di € 13,9 milioni. Tale valore rappresenta il potenziale beneficio derivante da un minor controvalore in euro dei flussi futuri in dollari statunitensi per capitale e interessi, a fronte del rafforzamento della divisa estera rispetto al momento di negoziazione del finanziamento e degli strumenti di copertura. In particolare, la valutazione del derivato a copertura della tranche del finanziamento da \$ 50 milioni, stipulato con Mediobanca, è positiva per € 9,1 milioni, mentre quella dello strumento a copertura della tranche del finanziamento da \$ 25 milioni, negoziato con UniCredit, è positiva per € 4,8 milioni.

ll fair volue di tali derivati di copertura è misurato al livello 2 della gerarchia prevista dal principio contabile IFRS 13. Il fair volue è pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati. Le stime dei flussi finanziari futuri a tasso variabile si basano sui tassi swap quotati, prezzi dei futures e tassi interbancari. I flussi finanziari stimati sono attualizzati secondo una curva di rendimenti che riflette il tasso interbancario di riferimento applicato dai partecipanti del mercato per la valutazione degli swap sui tassi di interesse.

15. INVESTIMENTI FINANZIARI A BREVE TERMINE E DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Al 30 giugno 2020 gli investimenti finanziari a breve termine e le disponibilità liquide ammontano a € 218,4 milioni, in aumento di € 30,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 e sono prevalentemente espressi in euro, in dollari statunitensi e in sterline inglesi e costituiti da depositi di conto corrente a vista e da depositi bancari a breve termine.

16. PATRIMONIO NETTO

Al 30 giugno 2020 il patrimonio netto è pari a € 1.242,0 milioni, in aumento di € 43,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019 per effetto combinato delle seguenti variazioni:

  • incremento di € 196,9 milioni per il risultato del periodo;
  • incremento di € 2,4 milioni per l'imputazione diretta in contropartita dei costi del periodo connessi ai piani di stock options;
    • decremento di € 47,9 milioni per l'acquisto di n. 1.283.231 azioni proprie;

incremento di € 25,4 milioni per la cessione di n. 1.315.250 azioni proprie a servizio dei piani di stock options;

incremento di € 3,0 milioni per gli effetti, al netto dell'impatto fiscale, della contabilizzazione delle operazioni di cross currency swap, dei relativi finanziamenti in valuta coperti e delle operazioni di interest rate swap;

decremento di € 7,3 milioni per l'applicazione del principio contabile IFRS 9, quasi interamente relativi alla variazione del fair value delle partecipazioni in PureTech Pharma S.A., al netto del relativo effetto fiscale;

decremento di € 23,1 milioni per le differenze di conversione dei bilanci in valuta estera;

incremento di € 0,5 milioni per altre variazioni; decremento di € 106,7 milioni per la distribuzione del saldo dei dividendi.

In considerazione del fatto che la società italiana Recordati Rare Diseases Italy è detenuta al 99%, è stata determinata ed esposta la quota di patrimonio netto di terzi, pari a € 259,0 migliaia.

Al 30 giugno 2020 sono in essere tre piani di stock options a favore di alcuni dipendenti del Gruppo: il piano 2010-2013, con le attribuzioni dell'8 maggio 2012, del 17 aprile 2013 e del 30 ottobre 2013, il piano 2014-2018, con le attribuzioni del 29 luglio 2014 e del 13 aprile 2016, e il piano 2018-2022, con l'attribuzione del 3 agosto 2018. Le opzioni saranno esercitabili ad un prezzo corrispondente al prezzo medio di borsa delle azioni della Capogruppo nei 30 giorni precedenti la data di attribuzione delle stesse. Le opzioni hanno un periodo di maturazione di cinque anni e decadranno se non saranno esercitate entro l'ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione. Le opzioni non potranno comunque essere esercitate se i dipendenti lasceranno l'azienda prima della scadenza del periodo di maturazione.

Al 30 giugno 2020 il dettaglio delle opzioni in essere è il seguente.

Prezzo di
esercizio
(દ)
Quantità
1.1.2020
Attribuite
2020
Esercitate
2020
Annuilate e
scadute
Quantità
30.6.2020
Data di attribuzione
8 maggio 2012 5.3070 242 500 (200.000) 42.500
17 aprile 2013 7.1600 25.000 (25.000)
30 ottobre 2013 8.9300 5.000 (5.000)
29 luglio 2014 12,2900 1.138.500 (317.500) 821.000
13 aprile 2016 21,9300 2.218.000 (388.500) (31.500) 1.798.000
3 agosto 2018 30.7300 4.578.500 (379.250) (90.500) 4.108.750
Totale 8.207.500 (1.315.250) (122.000) 6.770.250

Al 30 giugno 2020 le azioni proprie in portafoglio sono n. 3.276.552 in riduzione di n. 32.019 rispetto al 31 dicembre 2019. La variazione è dovuta alla cessione di n. 1.315.250 titoli, per un controvalore di € 25,4 milioni, per consentire l'esercizio delle opzioni attribuite ai dipendenti nell'ambito dei piani di stock options e all'acquisto di 1.283.231 azioni, per un controvalore di € 47,9 milioni. Il costo sostenuto per l'acquisto delle azioni proprie in portafoglio è complessivamente pari a € 101,3 milioni per un prezzo medio unitario di € 30,93.

Nel corso del 2019, alcuni dipendenti del Gruppo sono stati designati come beneficiari di un piano di incentivazione, con periodo di maturazione di 5 anni, in forza del quale hanno acquistato al loro valore nominale azioni di Rossini Luxemboug S.à r.l., azionista indiretto di Recordati S.p.A., e beneficeranno di un rendimento al termine della durata del piano.

17. FINANZIAMENTI

Al 30 giugno 2020 i finanziamenti sono pari a € 1.148,2 milioni, con un incremento netto di € 61,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2019.

In questa voce sono incluse le passività derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16, che rappresentano l'obbligazione ad effettuare i pagamenti previsti di leasing in essere, il cui valore complessivo è di € 28,3 milioni, con un incremento netto di € 0,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2019.

Nel corso del primo semestre del 2020 gli incrementi sono stati di € 118,7 milioni, € 110,4 milioni per l'accensione di nuovi finanziamenti ed € 8,3 milioni relativi a nuovi contratti di leasing, mentre sono stati complessivamente rimborsati € 54,3 milioni, dei quali € 4,8 milioni relativi alle passività per leasing. Il finanziamento da ING Bank per € 30,0 milioni, originariamente sottoscritto dalla Capogruppo in data 8 gennaio 2014 e rinegoziato in data 12 giugno 2015 con la sola modifica del tasso d'interesse, è stato estinto con il rimborso dell'ultima rata nel mese di gennaio, così come il relativo interest rate swap di copertura. Il finanziamento sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di maggio 2015 con UniCredit per € 50,0 milioni è stato estinto con il rimborso dell'ultima rata nel mese di maggio.

L'effetto della conversione dei finanziamenti in valuta e l'estinzione anticipata di alcuni contratti di leasing hanno complessivamente determinato un decremento netto di € 3,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2019.

l principali finanziamenti in essere sono i seguenti:

a) Finanziamento di 75,0 milioni di franchi svizzeri sottoscritto in data 17 aprile 2020 dalla controllata Recordati AG con UBS Switzerland AG, al tasso d'interesse variabile pari al Libor a 3 mesi sulla valuta svizzera (con floor a zero) maggiorato di uno spread di 110 basis points, con pagamento trimestrale degli interessi e con rimborsi del capitale su base semestrale a partire dal settembre 2020 ed entro marzo 2025. ll controvalore del debito al cambio del 30 giugno 2020 è di € 70,4 milioni.

Il finanziamento, garantito dalla Capogruppo, prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

  • l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:
  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

  • b) Finanziamento di € 40,0 milioni sottoscritto in data 17 aprile 2020 dalla Capogruppo con UBI Banca, al tasso d'interesse fisso dello 0,50%, con pagamento trimestrale degli interessi e con rimborso del capitale in un'unica soluzione nell'ottobre 2021. Il finanziamento non è soggetto al rispetto di covenants finanziari.
  • c) Finanziamento di € 22,5 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di agosto 2019 con ING Bank al tasso d'interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread iniziale di 135 basis points, che potrà variare in funzione di un meccanismo di step up/step down al variare del Leverage Ratio, con rimborsi del capitale, sempre su base semestrale, a partire da dicembre 2021 ed entro dicembre 2024. ll finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;

il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

d) Finanziamento di € 400,0 milioni negoziato dalla Capogruppo nel mese di giugno 2019 e finalizzato al sostegno della strategia di crescita del Gruppo. Il finanziamente sottoscritto da Mediobanca, Natixis e Unicredit è stato successivamente sindacato con il coinvolgimento di un pool di banche nazionali e internazionali. Le principali economiche prevedono un tasso d'interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi (con floor a zero), maggiorato di uno spread di 135 basis points, che potrà variare in

funzione di un meccanismo di step up/ step down al variare del Leverage Ratio, e પાલી ભાષા rimborsi del capitale in rate semestrali a partire dal 30 giugno 2020 ed entro giugno 2020 ed entro giugno 2020 e erogazione, al netto delle commissioni up-front, è avvenuta il 30 luglio 2019. Il debito residuo iscritto al 30 giugno 2020 ammonta complessivamente a € 370,2 milioni.

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

i covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

e) Finanziamento di € 150,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di novembre 2018 con Mediobanca, al tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 130 basis points, che potrà variare in funzione di un meccanismo di step up al variare del Leverage Ratio, con pagamento trimestrale degli interessi e una durata di 5 anni con rimborsi semestrali del capitale a partire da novembre 2020 ed entro novembre 2023. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dell'1,619%. La valutazione al fair volue dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 2,0 milioni ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri risultano rispettati.

  • f) Finanziamento concesso da Banca del Mezzogiorno-Mediocredito Centrale alla Capogruppo nel lugiio 2018 per € 4,3 milioni a sostegno degli investimenti in ricerca, dei quali € 3,9 milioni al tasso di interesse fisso agevolato dello 0,50%, da rimborsare in sei rate semestrali a partire dal 30 giugno 2019 ed entro il 31 dicembre 2021, ed € 0,4 milioni al tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 220 basis points, da rimborsare in due rate il 30 giugno e il 31 dicembre 2021. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta complessivamente a € 2,4 milioni. Il finanziamento non è soggetto al rispetto di covenants finanziari.
  • g) Finanziamento di € 15,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di novembre 2017 con Banca Passadore. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread di 65 basis points, il pagamento trimestrale degli interessi e una durata di 5 anni con rimborsi annuali del capitale a partire da novembre 2020 ed entro novembre 2022.
    • Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimhorso.
    • l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:
    • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
      • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un

periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3. Tali parametri sono rispettati.

h) Finanziamento di € 75,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di ottobre 2017 con Intesa Sanpaolo. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 95 basis points, il pagamento semestrale degli interessi e una durata di 8 anni con rimborso del capitale in rate semestrali a partire da giugno 2019 ed entro ottobre 2025. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 58,8 milioni. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dell'1,305%. La valutazione al foir value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 1,3 milioni ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati a fair value… cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

i) Finanziamento di € 50,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di settembre 2017 con UniCredit. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 55 basis points, il pagamento semestrale degli interessi e il rimborso del capitale in un'unica soluzione il 29 settembre 2021. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dello 0,698%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 0,4 milioni ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

j) Finanziamento di € 50,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di settembre 2017 con UBI Banca. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 50 basis points, il pagamento semestrale degli interessi e il rimborso del capitale in un'unica soluzione il 7 settembre 2022. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il debito al tasso di interesse dello 0,714%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 0,7 milioni ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di

rimborso.

l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono: il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato federerminato per un

periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3; il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

k) Finanziamento di € 75,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di luglio 2017 con Mediobanca. Le principali condizioni del finanziamento prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 95 basis points e una durata di 7 anni con rimborsi annuali del capitale a partire da luglio 2018 ed entro luglio 2024. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 54,0 milioni. Il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il tasso di interesse dell'1,29%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 1,0 milioni ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value - cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

il finanziamento prevede alcuni covenonts, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

l) Prestito obbligazionario emesso dalla Capogruppo nel mese di maggio 2017 per complessivi € 125,0 milioni, al tasso fisso del 2,07% annuo, rimborsabile annualmente a partire dal 31 maggio 2025 e con scadenza il 31 maggio 2032.

Il prestito obbligazionario prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

  • I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza trimestrale, sono:
    • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;

il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

m) Finanziamento di € 25,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di dicembre 2016 con la Banca Nazionale del Lavoro. Le principali condizioni del finanziamento prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 40 basis points e una durata di 4 anni con rimborsi semestrali del capitale a partire da marzo 2019 ed entro marzo 2021 (la Capogruppo ha beneficiato dello spostamento della scadenza originariamente fissata a settembre 2020 nell'ambito di un'azione intrapresa dall'istituto di credito finalizzata all'alleggerimento della pressione finanziaria sulle imprese, generata dell'epidemia COVID-19). Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 12,5 milioni. In seguito al posticipo della scadenza, l'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevedeva la trasformazione del debito a un tasso d'interesse fisso dello 0,41% è stata estinta con un onere non significativo.

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso. I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;

il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

n) Finanziamento di € 25,0 milioni sottoscritto dalla Capogruppo nel mese di dicembre 2016 con Intesa Sanpaolo. Le principali condizioni del finanziamento prevedono un tasso di interesse variabile pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 60 basis points e una durata di 5 anni con rimborsi semestrali del capitale a partire da giugno 2019 ed entro dicembre 2021. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 12,5 milioni. Il prestito è stato coperto da un interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione del debito a un tasso d'interesse fisso dello 0,68%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 0,1 milioni ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso. I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza annuale, sono:

  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

o) Finanziamento erogato in data 16 ottobre 2014 alla controllata Recordati Ilaç da parte di IFC-World Bank, per 71,6 milioni di lire turche a supporto della costruzione del nuovo stabilimento produttivo. Le principali condizioni prevedono un tasso di interesse variabile pari al trilibor a 3 mesi maggiorato di uno spread di 162 basis points e una durata di 8 anni con rimborsi trimestrali del capitale a partire da novembre 2016 ed entro agosto 2022. Il controvalore del debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 3,4 milioni, in riduzione di euro di € 1,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2019. Tale riduzione è stata determinata per € 0,6 milioni dal deprezzamento della lira turca rispetto alla valuta di consolidamento.

Il finanziamento erogato da IFC World Bank prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

  • l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza trimestrale, sono:
    • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e patrimonio netto consolidato deve essere minore di 0,80;
    • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

p) Prestito obbligazionario sottoscritto dalla Capogruppo in data 30 settembre 2014 per complessivi \$ 75 milioni, suddiviso in due tranches: \$ 50 milioni al tasso fisso del 4,28% annuo, rimborsabili semestralmente a partire dal 30 marzo 2022 e con scadenza il 30 settembre 2026, e \$ 25 milioni al tasso fisso del 4,51% annuo, rimborsabili semestralmente a partire dal 30 marzo 2023 e con scadenza il 30 settembre 2029. La conversione del debito al 30 giugno 2020 ha determinato un incremento della passività di € 0,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019, a causa della rivalutazione dei dollaro statunitense rispetto alla valuta di consolidamento.

Il prestito è stato contemporaneamente coperto con due operazioni di cross currency swap, che prevedono la trasformazione del debito in complessivi € 56,0 milioni ad un tasso fisso

del 2,895% annuo per la tranche con scadenza a 12 anni ed € 18,7 milioni al tasso fisso del 3,3,5% annuo per quella con scadenza a 15 anni. La valutazione al fair volve degli strumenti di copertura al 30 glugno 2020, risultata complessivamente positiva per € 13,9 milioni, è stata direttamente imputata a incremento del patrimonio netto e in aumento dell'attivo "Strumenti derivati valutati a fair value – cash flow hedge" (vedi nota n. 14).

Il prestito obbligazionario prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso.

l covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza trimestrale, sono:

il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;

il rapporto tra utile operativo consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3.

Tali parametri sono rispettati.

q) Finanziamento sottoscritto dalla Capogruppo in data 30 novembre 2010 con Centrobanca, per la realizzazione del programma triennale di investimenti in ricerca e sviluppo. Il finanziamento, per il quale Centrobanca si è avvalsa di un prestito della Banca Europea degli Investimenti, è pari a € 75,0 milioni erogati per € 30,0 milioni nel 2010 e per € 45,0 milioni nel primo trimestre 2011. Le principali condizioni prevedono un tasso d'interesse variabile pari all'Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread, funzione del Leverage Ratio, e una durata di 12 anni, con rimborsi semestrali del capitale a partire da giugno 2012 ed entro dicembre 2022. Il debito residuo al 30 giugno 2020 ammonta a € 17,0 milioni. Nel mese di giugno 2012 il finanziamento è stato coperto con un'operazione di interest rate swap avente natura di copertura (cash flow hedge), che prevede la trasformazione di tutto il tasso di interesse del 2,875%. La valutazione al fair value dello strumento derivato al 30 giugno 2020 è risultata negativa per € 0,5 milioni ed è stata direttamente imputata a decremento del patrimonio netto e in aumento della voce del passivo "Strumenti derivati valutati a fair value - cash flow hedge" (vedi nota n. 22).

Il finanziamento prevede alcuni covenants, la cui inosservanza può comportare la richiesta immediata di rimborso. I covenants finanziari, soggetti a misurazione con cadenza semestrale, sono:

  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e patrimonio netto consolidato deve essere minore di 0,75;
  • il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata ed EBITDA consolidato (determinato per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere minore di 3;
  • il rapporto tra EBITDA consolidato e oneri finanziari netti consolidati (determinati per un periodo di dodici mesi consecutivi) deve essere maggiore di 3,

Tali parametri risultano rispettati.

18. FONDO TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO E ALTRI BENEFICI

Al 30 giugno 2020 questa voce ammonta a € 20,4 milioni e riflette la passività verso i dipendenti determinata in base ai criteri stabiliti dallo IAS 19.

19 PASSIVITÀ FISCALL DIFFERITE

Al 30 giugno 2020 le passività fiscali differite ammontano a € 42,0 milioni, in decremento di € 1,1 milioni rispetto al 31 dicembre 2019.

  1. ALTRI DEBITI (inclusi nella passività non correnti)

Al 30 giugno 2020 gli altri debiti iscritti tra le passività non correnti ammontano a € 21,1 milioni. Includono €

17,8 milioni per futuri pagamenti a Novartis AG alla commercializzazione di Isturisa® in alcuni mercati europei ed € 3,3 milioni per il debito relativo all'acquisizione di un ulteriore 10% del capitale di Opalia Pharma che, in base alle opzioni di acquisto e vendita previste contrattualmente, si prevede debba essere saldato non prima di dodici mesi. Il fair value di tale opzione di acquisto è misurato al livello 2 in quanto il modello di valutazione considera il valore attuale dei pagamenti attesi.

21. PASSIVITÀ CORRENTI

l debiti commerciali, inclusivi degli stanziamenti di fine periodo per fatture da ricevere, ammontano a € 155,6 milioni.

Gli altri debiti ammontano a € 99,5 milioni, in diminuzione di € 86,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019, e includono principalmente:

il debito di € 17,8 milioni verso Novartis AG per il pagamento di 20,0 milioni di dollari statunitensi al lancio di Isturisa® (osilodrostat) in alcuni paesi europei;

  • € 39,3 milioni per posizioni verso dipendenti e istituti previdenziali;
  • € 7,3 milioni che Recordati Rare Diseases Inc. deve versare alle assicurazioni sanitarie statunitensi;
  • € 12,4 milioni relativi all'importo da versare alle "Krankenkassen" (assicurazioni sanitarie tedesche) da parte di Recordati Pharma GmbH;
  • € 2,0 milioni da versare al Servizio Sanitario Nazionale per lo sconto, pari all'1,83%, sul prezzo al pubblico senza IVA sui farmaci rimborsati

La riduzione rispetto al 31 dicembre 2019 è in gran parte attribuibile al pagamento di 20,0 milioni di dollari statunitensi a seguito dell'approvazione, nel mese di gennaio, di Isturisa® nei paesi dell'Unione Europea e di 60,0 milioni di dollari statunitensi a seguito dell'approvazione del prodotto, nel mese di marzo, negli Stati Uniti d'America.

l debiti tributari sono pari a € 33,6 milioni, in aumento di € 12,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2019.

Le altre passività correnti ammontano a € 10,9 milioni, in riduzione di € 1,6 rispetto al 31 dicembre 2019. L'ammontare di € 9,8 milioni è attribuibile all'effetto dell'adozione del principio contabile IFRS 15 la cui passività viene rilasciata a conto economico in quote variabili in base al realizzarsi delle condizioni per il riconoscimento dei ricavi.

l fondi per rischi e oneri ammontano a € 16,7 milioni, in diminuzione di € 1,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2019.

22. STRUMENTI DERIVATI VALUTATI A FAIR VALUE (CASH FLOW HEDGE) (inclusi nelle passività correnti)

La valutazione a mercato (fair value) al 30 giugno 2020 degli interest rate swap a copertura di alcuni finanziamenti ha evidenziato una passività complessiva calcolata in € 6,0 milioni, che rappresenta la mancata opportunità di pagare in futuro, per la durata dei finanziamenti, i tassi di interesse variabili attualmente attesi anziché i tassi concordati. La valutazione è relativa agli interest rate swaps stipulati dalla Capogruppo a copertura dei tassi di interesse sui finanziamenti con Mediobanca (€ 3,0 milioni), Intesa Sanpaolo (€ 1,4 milioni), UBI Banca (€ 0,7 milioni), Centrobanca (€ 0,5 milioni) e UniCredit (€ 0,4 milioni).

Nel corso del mese di ottobre 2019 sono state effettuate operazioni di vendita a termine da parte di Recordati S.p.A., a copertura del finanziamento infragruppo accordato a Recordati AG per 228,9 milioni di franchi svizzeri. La valutazione del derivato al 30 giugno 2020, sul debito residuo di 213,5 milioni di franchi svizzeri è risultata negativa per € 6,4 milioni, contabilizzati a conto economico in compensazione degli utili di cambio derivanti dalla valorizzazione del debito sottostante a cambi correnti.

Il fair value di tali derivati di copertura è misurato al livello 2 della gerarchia prevista dal principio contabile IFRS 13. Il fair value è pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati. Le stime dei flussi finanziari futuri a tasso variabile si basano sui tassi swap quotati, prezzi dei futures e tassi interbancari. I flussi finanziari stimati sono attualizzati secondo una curva di rendimenti, che riflette il tasso interbancario di riferimento applicato dai partecipanti del mercato per la valutazione degli swap sui tassi di interesse.

23. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI

Al 30 giugno 2020 i debiti verso banche e altri, pari a € 6,5 milioni, sono costituiti da utilizzi di linee di credito a breve termine, da posizioni di scoperto di conto e dagli interessi maturati sui finanziamenti in essere.

24. INFORMATIVA DI SETTORE

L'informativa per settore di attività, presentata secondo quanto richiesto dall'IFRS 8 -- Settori operativi, è predisposta secondo gli stessi principi contabili adottati nella preparazione del Bilancio consolidato del Gruppo. Sono identificabili due settori principali: il settore Specialty and Primary Care e quello relativo ai farmaci per malattie rare. Nelle tabelle seguenti sono esposti i valori per tali settori al 30 giugno 2020 con i relativi dati comparativi.

€ (migliais) Settore Specialty Settore farmaci Valori non Bilancio
and Primary Care per malattie rare allocati consolidato
Primo semestre 2020
Ricavi netti 607.456 152.736 760.192
Costi (411.933) (88.749) (498.682)
Utile operativo 195.523 65.987 261.510
Primo semestre 2019
Ricavi netti 627.607 115.646 743.253
Costi (438.778) (61.916) (500.694)
Utile operativo 188.829 53.730 242.559
€ (mighala) Settore Specialty Settore farmaci Valori non Bilancio
and Primary Care per malattie rare allocati* consolidato
30 giugno 2020
Attività non correnti 1.180.231 758.113 31.153 1.969.497
Rimanenze di magazzino 220.363 35.082 255.445
Crediti commerciali 217.763 68.104 285,867
Altri crediti e altre attività correnti 59.407
7.590
13.920
80.917
Investimenti finanziari a breve
termine e disponibilità liquide 218.392 218.392
Totale attività 1.677.764 868.889 263.465 2.810.118
Passività non correnti 62.277 21.274 971.603 1.055.154
Passività correnti 224.350 92.312 196.297 512.959
Totale passività 286.627 113.586 1.167.900 1.568.113
Capitale investito netto 1.391.137 755.303
31 dicembre 2019
Attività non correnti 1.213.146 747.868 38.566 1.999.580
Rimanenze di magazzino 200.848 26.037 226.885
Crediti commerciali 234.788 62.173 296.961
Altri crediti e altre attività correnti 76.352 11.280 ਰੇ ਰੇਖਰੇ 97.581
Investimenti finanziari a breve
termine e disponibilità liquide 187.923 187.923
Totale attività 1.725.134 847.358 236.438 2.808.930
Passività non correnti 63.441 22.581 937.343 1.023.365
Passività correnti 265.343 147.414 173.997 586.754
Totale passività 328.784 169.995 1.111.340 1.610.119
Capitale investito netto 1.396.350 677.363

* I valori non allocati si riferiscono alle voci: altre partecipazioni e titoli, investimenti a breve termine e disponibilità liquide, finanziamenti, strumenti derivati e debiti verso banche e altri.

L'attività chimico farmaceutica è considerata parte integrante del settore Specialty and Primary Care in quanto dedicata prevalentemente, dal punto di vista organizzativo e strategico, alla produzione di principi attivi necessari all'ottenimento delle specialità farmaceutiche.

25. CONTROVERSIE E PASSIVITÀ POTENZIALI

La Capogruppo ed alcune controllate sono parte in causa in alcune azioni legali e controversie minori, dalla cui risoluzione si ritiene non debbano derivare passività significative. Alcuni contratti di licenza contengono milestones future ad oggi non ancora ritenute probabili e quindi meramente potenziali; tra queste le uniche con importo potenzialmente materiale sono per un importo totale massimo di circa € 25 milioni.

26. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

La controllante diretta del Gruppo è FIME! S.p.A., con sede a Milano in via Vecchio Politecnico 9, la cui proprietà dal 2018 è riconducibile a un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners.

l crediti tributari sono classificati quelli verso la controllante diretta FIMEI S.p.A. pari a € 21,1 milioni, che si riferiscono al credito netto per imposte determinato dalla capogruppo Recordati S.p.A. sulla base degli imponibili fiscali stimati e ceduto alla controllante diretta in conseguenza dell'adesione al consolidato fiscale ai sensi degli articoli da 117 a 128 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D. Lgs. n. 344/2003. Tale valore include l'effetto del "Patent box" per la parte relativa alle società, sia per la quanto riferibile agli esercizi 2015-2019 a seguito dell'accordo stipulato con le autorità fiscali italiane nel mese di dicembre 2019, sia per la parte relativa al primo semestre 2020.

Ad eccezione di quanto sopra indicato, per quanto ci consta, non vi sono state con parti correlate transazioni o contratti che, con riferimento alla materialità degli effetti sui bilanci, possano essere considerati significativi per valore o condizioni.

27. EVENTI SUCCESSIVI

Alla data di redazione dei prospetti contabili non si rilevano fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura del periodo che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.

L'Italia e tutti gli altri paesi principali in cui il Gruppo opera continuano ad essere interessati da provvedimenti restrittivi sulla circolazione delle persone e provvedimenti di sostegno all'attività economica delle imprese posti in essere a seguito dell'emergenza epidemiologica derivante dal virus COVID-19, dichiarata nel mese di marzo una pandemia da parte del OMS. Per fare fronte all'emergenza, in Italia e successivamente anche in altri paesi il Gruppo si è attivato implementando tutte le possibili misure e iniziative per poter garantire la fornitura dei farmaci ai propri pazienti e la sicurezza dei propri dipendenti. I risultati del primo semestre dimostrano che l'impatto sui ricavi consolidati del Gruppo sono più che compensato dal contributo positivo dei nuovi prodotti e dal contenimento delle spese operative conseguente alla riduzione delle attività, con risultato operativo e utile netto che rimangono in linea con le previsioni.

28. RAPPORTI DI PARTECIPAZIONE TRA LE SOCIETA' CONSOLIDATE al 30 GIUGNO 2020

Società consolidate Sede Capitale sociale Valuta Metodo di
consolidamento
RECORDATI S.p.A.
Attività di ricerca, produzione e vendita di prodotti farmaceutici e
chimico farmaceutici
Italia 26.140.644,50 EUR Integrale
INNOVA PHARMA S.p.A.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Italia 1.920.000,00 EUR Integrale
CASEN RECORDATI S.L.
Attività di ricerca, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Spagna 238.966.000,00 EUR Integrale
BOUCHARA RECORDATI S.A.S.
Attività di ricerca, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Francia 4.600.000,00 EUR Integrale
RECORDATI RARE DISEASES COMERCIO DE MEDICAMENTOS LTDA
Titolare del listino farmaceutico in Brasile
Brasile 165,00 BRE Integrate
RECORDATI RARE DISEASES INC.
Attività di ricerco, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Stati Uniti
d'America
11.979.138,00 USD Integrate
RECORDATI IRELAND LTD
Attività di ricerca, produzione e vendito di prodotti farmoceutici
lrlanda 200.000,00 EUR Integrate
LABORATOIRES BOUCHARA RECORDATI S.A.S.
Attività di ricerca, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Francia 14.000.000,00 EUR Integrale
RECORDATI PHARMA GmbH
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Germania 600.000,00 EUR Integrale
RECORDATI PHARMACEUTICALS LTD
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Regno Unito 15.000.000,00 GBP Integrale
RECORDATI HELLAS PHARMACEUTICALS S.A.
Attività di commercializzazione di prodotti formaceutici
Grecia 10.050.000,00 EUR Integrale
JABA RECORDATI S.A.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Portogallo 2.000.000,00 EUR Integrale
JABAFARMA PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.
Attività di promozione di prodotti formaceutici
Portogallo 50.000,00 EUR Integrale
BONAFARMA PRODUTOS FARMACEUTICOS S.A.
Attività di promozione di prodotti farmaceutici
Portogalio 50.000,00 EUR Integrale
RECORDATI ORPHAN DRUGS S.A.S.
Holding di partecipazioni
Francia 57.000.000,00 EUR Integrale
RECORDATI RARE DISEASES MIDDLE EAST FZ LLC
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Emirati Arabi Uniti 100.000,00 AED Integrale
RECORDATI AB
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Svezia 100.000,00 SEK Integrale
RECORDATI RARE DISEASES S.a r.i.
Attività di ricerca, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Francia 320.000,00 EUR Integrale
RECORDATI RARE DISEASES UK Limited
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Regno Unito 50.000,00 GBP Integrate
RECORDATI RARE DISEASES GERMANY GmbH
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Germania 25.600,00 EUR Integrate
RECORDATI RARE DISEASES SPAIN S.L.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Spagna 1.775.065,49 EUR Integrale
RECORDATI RARE DISEASES ITALY S.R.L.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
talia 40.000,00 EUR Integrale
RECORDATI BVBA
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Belgio 18.600,00 EUR Integrale
FIC MEDICAL S.à r.l.
Attività di promozione di prodotti farmaceutici
Francia 173.700,00 EUR Integrate
HERBACOS RECORDATI s.r.o.
Attività di ricerco, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Repubblica Ceca 25.600.000,00 CZK Integrale
RECORDATI SK s.r.o.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Repubblica
Slovacca
33.193,92 EUR Integrale

Società consolidate Sede Capitale sociale Valiffa, -
నె (ఎ
Collage ogo,
ප්‍රත්‍රය (id) amento
RUSFIC ITC
Attività di promozione e vendita di prodotti farmaceutici
Federazione Russa 3.560.000,00 RUB Integrale
RECOFARMA ILAÇ Ve Hammaddeleri Sanayi Ve Ticaret L.Ş.
Attività di promozione di prodotti farmaceutici
Turchia 10.000,00 TRY Integrale
RECORDATI ROMANIA S.R.L.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Romania 5.000.000,00 RON Integrale
RECORDATI İLAÇ Sanayi Ve Ticaret A.Ş.
Attività di ricerca, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Turchia 180.000.000,00 TRY Integrate
RECORDATI POLSKA Sp. z 0.0.
Attività di commercializzozione di prodotti farmaceutici
Polonia 4.500.000,00 PLN Integrate
ACCENT LLC
Titolare di diritti di prodotti farmaceutici
Federazione Russa 20.000,00 RUB Integrale
RECORDATI UKRAINE LLC
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Ucraina 1.031.896,30 UAH Integrale
CASEN RECORDATI PORTUGAL Unipessoal Lda
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Portogallo 100.000,00 EUR Integrate
OPALIA PHARMA S.A.
Attività di ricerca, produzione e vendita di prodotti farmaceutici
Tunisia 9.656.000,00 TND Integrale
OPALIA RECORDATI S.à r.l.
Attività di promozione di prodotti farmaceutici
Tunisia 20.000,00 TND Integrale
RECORDATI RARE DISEASES S.A. DE C.V.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Messico 16.250.000,00 MXN Integrale
RECORDATI RARE DISEASES COLOMBIA S.A.S.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Colombia 150.000.000,00 COP Integrale
ITALCHIMICI S.p.A.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Italia 7.646.000,00 EUR Integrale
RECORDATI AG
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Svizzera 15.000.000,00 CHF Integrale
PRO FARMA GmbH
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Austria 35.000,00 EUR Integrale
RECORDATI RARE DISEASES CANADA Inc.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Canada 350.000,00 CAD Integrale
RECORDATI RARE DISEASES JAPAN K.K.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Glappone 10.000.000,00 JPY Integrate
NATURAL POINT S.r.I.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Italia 10.400,00 EUR Integrale
RECORDATI RARE DISEASES AUSTRALIA Pty Ltd
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Australia 200.000,00 AUD Integrale
TONIPHARM S.a.s.
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Francia 257.700,00 EUR Integrale
RECORDATI BULGARIA Ltd (1)
Attività di commercializzazione di prodotti farmaceutici
Bulgaria 50.000,00 BCN Integrale

ONA

(1) Costituita nel 2019

PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE A TIFOLO DI PROPRIETA
Società consolidate Recordati Recordati Bouchara
S.p.A.
Capogruppo
Pharma
GmbH
Recordati
S.a.s.
Casen
Recordati
S.L.
Recordati
Orphan
Orugs
S.a.s.
Recordati
Rare
Diseases
S.à r.Í.
Recordati
S.I.O.
Herbacos Recordati Opalia
llaç A.Ş.
Pharma
S.A.
Recordati
AG
Totale
INNOVA PHARMA S.P.A. 100,00 100,00
CASEN RECORDATI S.L. 100,00 100,00
BOUCHARA RECORDATI S.A.S. 100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
COMERCIO DE MEDICAMENTOS
LTDA
100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES INC. 100,00 100,00
RECORDATI IRELAND LTD 100,00 100,00
LABORATOIRES BOUCHARA
RECORDATI S.A.S.
100,00 100,00
RECORDATI PHARMA GmbH 55,00 45,00 100,00
RECORDATI PHARMACEUTICALS
LTD
100,00 100,00
RECORDATI HELLAS
PHARMACEUTICALS S.A.
100,00 100,00
JABA RECORDATI S.A. 100,00 100,00
JABAFARMA PRODUTOS
FARMACÉUTICOS S.A.
100,00 100,00
BONAFARMA PRODUTOS
FARMACEUTICOS S.A.
100,00 100,00
RECORDATI ORPHAN DRUGS
S.A.S.
90,00 10,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
MIDDLE EAST FZ LLC
100,00 100,00
RECORDATI AB 100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
S.à r.l.
100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES UK
Limited
100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
GERMANY GmbH
100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
SPAIN S.L.
100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
ITALY S.R.L.
99,00 99,00
RECORDATI BVBA 99,46 0,54 100,00
FIC MEDICAL S.à r.l. 100,00 100,00
HERBACOS RECORDATI s.r.o. 100,00 100,00
RECORDATI SK s.r.o. 100,00 100,00

PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE A TITOLO DI PROPRIETÀ
Società consolidate Recordati Recordati Bouchara
S.p.A.
Capagruppo
Pharma
GmbH
Recordati
S.a.s.
Casen
Recordati
S.L.
Recordati
Orphan
Drugs
S.a.s.
Recordati
Rare
Diseases
S.a r.l.
Recordati
S.r.O.
Herbacos Recordati Opalia
llaç A.Ş.
Pharma
S.A.
Recordati
AG
Totale
RUSFIC LLC 100,00 100,00
RECOFARMA ILAÇ Ve
Hammaddeleri Sanayi Ve
Ticaret L.Ş.
100,00 100,00
RECORDATI ROMÄNIA S.R.L. 100,00 100,00
RECORDATI ILAÇ Sanayi Ve
Ticaret A.Ş.
100,00 100,00
RECORDATI POLSKA
Sp. z 0.0
100,00 100,00
ACCENT LLC 100,00 100,00
RECORDATI UKRAINE LLC 0,01 ਰੇਰੇ ਰੋਕੇ 100,00
CASEN RECORDATI PORTUGAL
Unipessoal Lda
100,00 100,00
OPALIA PHARMA S.A. 90,00 90,00
OPALIA RECORDATI
S.a R.L.
1,00 99,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES S.A.
DE C.V.
ਰੇਖੇ ਰੇਖੋ ਰੇਖੋ ਕਿ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱ 0,002 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
COLOMBIA S.A.S.
100,00 100,00
ITALCHIMICI S.p.A. 100,00 100,00
RECORDATI AG 100,00 100,00
PRO FARMA GmbH 100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
CANADA Inc.
100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
JAPAN K.K.
100,00 100,00
NATURAL POINT S.r.I. 100,00 100,00
RECORDATI RARE DISEASES
AUSTRALIA Pty Ltd
100,00 100,00
TONIPHARM S.a.s. 100,00 100,00
RECORDATI BULGARIA Ltd (1) 100,00 100,00

(1) Costituita nel 2019

RECORDATI S.p.A. e CONTROLLATE

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D. LGS. 58/98

  1. I sottoscritti Andrea Recordati, in qualità di Amministratore Delegato, e Luigi La Corte, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Recordati S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato nel corso del primo semestre del 2020.

    1. Si attesta, inoltre, che:
  • 2.1 il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020:
    • è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

2.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresi, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 30 luglio 2020

L' Amministratore Delegato

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Andrea Recordati

Luigi La Corte

All. "1)" anno 1100915848 ી જિલ્લા

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RECORDATI S.P.A. ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2020

redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A, sul progetto di fusione relativo alla

FUSIONE INVERSA PER INCORPORAZIONE

DI

ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A.

E

FIMEI S.P.A.

IN

RECORDATI S.P.A.

ﻠﺴﻨﺔ

GLOSSARIO
1. SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 7
2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 10
3. MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELLA FUSIONE - EFFETTI PER LA SOCIETA
INCORPORANTE 12
4. MODIFICAZIONI STATUTARIE 13
5. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO 13
6. MODALITA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA
INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
16
7. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETA INCORPORANTE
ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI
16
8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETA
INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETA INCORPORANTE, ANCHE AI FINI
FISCALI
17
9. ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE 17
10.
RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE
18
TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCIE AGLI
ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ
AMMINISTRATORI । ਉ
12. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE
NONCHE SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETA INCORPORANTE A
SEGUITO DELL'OPERAZIONE
l d
VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE
13.
ALL'EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI REGESSO
20
14. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI
DELL'ARTICOLO 122 DEL TUF
20
15. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI
AZIONISTI
22

Signori Azionisti,

siete convocati in assemblea straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A..

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. – ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A. e il relativo progetto di fusione e, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del Rapporto di Cambio, come di seguito definito.

La fusione in oggetto, che si colloca nel più ampio processo di acquisizione indiretta di Recordati S.p.A. da parte di Rossini Investimenti S.p.A., realizzata tramite l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Fimei S.p.A. (alla quale è strettamente e intrinsecamente connessa), si configura come una fusione c.d. inversa, vale a dire una forma di fusione per incorporazione nella quale la società partecipata incorpora le società direttamente e indirettamente partecipanti. La scelta di procedere a tale forma di fusione consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa, nonché di mantenere lo status di società quotata, che avrebbe altrimenti perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Finei.

La Fusione, come meglio specificato nel prosieguo della presente Relazione Illustrativa, mira a realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative del Gruppo, determinando, a beneficio del socio di controllo e del Gruppo nel suo complesso, una semplificazione dell'assetto di governo societario e la riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande, e, per la Società Incorporante, minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa con le relative definizioni. Gli ulteriori termini utilizzati nella presente Relazione Illustrativa hanno il significato Ioro attribuito e indicato nel testo.

"Comitato":
facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti
Correlate.
"Fimei":
diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio
Politecnico n. 9, capitale sociale sociale sottoscritto e versato di
Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione
presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-
Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al
R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività
di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à
r. l
"Fusione" o "Operazione": La prospettata operazione di fusione inversa per
incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei
S.p.A. in Recordati S.p.A
"Gruppo":
Recordati S.p.A. e facente capo a CVC Capital Partners VII
Limited.
"Procedura": ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
correlate approvata dal consiglio di amministrazione di
Recordati S.p.A. nella riunione del 24 novembre 2010 e
aggiornata in data 11 febbraio 2014 e successivamente in
data 9 febbraio 2017.
"Progetto di Fusione"……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
del codice civile, approvato dai consigli di amministrazione
delle Società Partecipanti alla Fusione in data 1 ottobre
2020.
"Recordati" o "Società Incorporante" o "Emittente": Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del
diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo
Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro

26.140.644,50, codice fiscale, partità I.V.A. e numero di
iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-
Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al
n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e
coordinamento di Rossini Luxembourg S. à r.1
"Regolamento Emittenti": Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971
del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche e
integrazioni.
"Regolamento OPC": Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221
del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n.
19974 del 27 aprile 2017.
"Relazione Illustrativa": La presente relazione illustrativa, predisposta dal consiglio
di amministrazione di Recordati S.p.A. ai sensi dell'articolo
2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70,
comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo
schema n. 1 del relativo allegato 3A.
"Rossini Holdings": società costituita ed esistente ai
sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in
Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue
Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des
Sociétés di Lussemburgo al numero B 224480.
"Rossini Investimenti": Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai
sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del
Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e
versato di Euro 82.550.000,00, codice fiscale, partita I.V.A.
e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di
Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al
R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività
di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S. à
r
"Rossini Luxembourg": ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in
Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue
Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des
Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498.
"Rossini Sarl":
diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo
(Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-
2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di
Lussemburgo al numero B 226214.
"Società Incorporande": Rossini Investimenti e Fimei.
"Società Partecipanti alla Fusione": Recordati, Rossini Investimenti e Fimei.
«"""……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
inteorato

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

Denominazione ed elementi identificativi

Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.140.644,50, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale di Recordati, "La società ha per oggetto la ricerca, l'industria ed il commercio di specialità medicinali, di prodotti della chimica fine e di prodotti farmacutici, parafarmaceutici, medicali, biologici, diagnostici, igienici, alimentari, dietetici, nutrizionali, cosmetici e di profumeria, zootecnici, veterinari e per agricoltura; di prodotti chimici e materie prime in genere; di bevande alcoliche, di liguori, di liguori, di prodotti dolciari; di apparecchi, impianti e strumenti per l'uso industriale suddetto e per uso medico e scientifico; di prodotti affini ai suddetti. La società può anche effettuare l'edizione e diffusione di pubblicazioni non quotidiane di carattere tecnico, scientifico, industriale ed artistico e produrre documentari cinematografici di carattere tecnico, scientifico ed industriale. La società ha pure per oggetto l'assunzione, sia diretta che indiretta, in Italia e all'estero, di partecipazioni, interessenze e quote in altre società od enti costituite o costituende, aventi qualsiasi forma e oggetto sociale, nonché il loro esercizio, finanziamento e coordinamento tecnico, scientifico, amministrativo e finanziario; l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione ed il collocamento di titoli pubblici o privati di qualsiasi tipo quotati in Borsa e non, e di beni mobili in genere; la costruzione, l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione per conto proprio, la locazione di beni immobili. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ritenute necessarie od utili, può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende." .

Azionisti

La seguente tabella indica - secondo le risultanze più aggiornate del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti - gli azionisti di Recordati alla data di approvazione del Progetto di Fusione (1º ottobre 2020).

Dichiarante Azionista diretto % del capitale sociale Totale
CVC Capital Partners
VII Limited
Himei 51.820% 51,820%
Fidelity Management &
Research (Japan)
Limited
0,097% 5,902%
Fidelity Institutional
Asset Management
Trust Company
0,308%
FMR LLC FIAM LLC 0,238%
Fidelity Management &
Research Company LLC
4,509%
FMR Investment
Management (UK)
Limited
0,750%
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT LTD
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT LTD
5,005% 5,005%
Azionisti terzi (con
partecipazioni inferiori
al 3% del capitale
sociale)
35,846% 35,846%
Azioni proprie Recordati 1,427% 1,427%

1.2. Società Incorporande

Denominazione ed elementi identificativi

Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Firnei, "La società ha per oggetto esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale ed organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati S.p.A. (e suoi successori) e nelle società affiliate di Recordati S.p.A. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende. Tutte le suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in

particolare escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa vigente come attività finanziaria, nonché di ogni attività riservata agli iscritti in albi professionali. La società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., ogni attività comessa o accessoria rispetto all'attività propria o a quelle di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. A tal fine, la società può, in particolare: - coordinare le risorse manageriali di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A.; - coordinare le operazioni amministrative o finanziarie di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., compiendo in loro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti; - fornire altri servizi di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. in settori di specifico interesse aziendale." .

Attività

Fimei, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa direttamente detenuta in Recordati.

La partecipazione in Recordati (oltre a quelle minoritarie in Fluidigm Corporation, Digital Gene Technologies Inc. e Miacomet Inc., di valore trascurabile) costituisce l'unico cespite di cui Fimei è titolare alla data odierna.

Dal bilancio di esercizio di Fimei al 31 dicembre 2019 risulta inoltre un significativo credito verso l'Erario pari a Euro 38.405.286,00 (si segnala che, in base alle risultanze della situazione patrimoniale di Fimei al 30 giugno 2020, tale credito, alla data di riferimento, ammonterebbe a Euro 37.425.691,00), sostanzialmente compensato con un corrispondente debito verso Recordati derivante dal versamento di maggiori acconti e dalla liquidazione dei vantaggi fiscali attribuiti dalla stessa Recordati a Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Fimei alla data del Progetto di Fusione.

Azionista % del capitale sociale
Rossini Investimenti 100%

Denominazione ed elementi identificativi

Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 82.550.000,00, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale di Rossini Investimenti, "La società ha per oggetto esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale ed organizzata, della partecipazione (in via diretta) in Recordati S.p.A. (e suoi successori) e nelle società affliate di Recordati S.p.A. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili; può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende. Tutte le suddette attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è in particolare escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa vigente come attività finanziaria, nonché di ogni attività riservata agli iscritti in albi professionali. La società può altresì svolgere direttamente, nell'interesse di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., ogni attività connessa o accessoria rispetto all'attività propria o a quelle di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. A tal fine, la società può, in particolare: - coordinare le risorse manageriali di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A.; - coordinare le operazioni amministrative o finanziarie di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A., compiendo in Ioro favore ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti; - fornire altri servizi di Recordati S.p.A. e delle società affiliate di Recordati S.p.A. in settori di specifico interesse aziendale.".

Attività

Rossini Investimenti, coerentemente con il proprio oggetto sociale, non svolge alcuna attività commerciale e/o industriale e si limita alla gestione della partecipazione dalla stessa indirettamente detenuta in Recordati, che costituisce l'unico bene di cui è titolare per il tramite di Fimei.

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Rossini Investimenti alla data del Progetto di Fusione.

Azionista % del capitale sociale
Rossini Sarl 100%

ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 2.

2.1. Premessa

Con comunicazione del 15 giugno 2020, Rossini Luxembourg, nella sua qualità di società esercente attività di direzione e coordinamento sulle Società Partecipanti alla Fusione, ha manifestato la propria intenzione di procedere alla Fusione e ha pertanto invitato Recordati, Rossini Investimenti e Fimei a porre in essere gli adempimenti societari necessari affinché l'Operazione sia perfezionata nei primi mesi del 2021 (fermo restando che, al fine di consentire le distribuzioni illustrate nel successivo articolo 3 della presente Relazione Illustrativa, il perfezionamento dell'Operazione dovrà realizzarsi successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020).

Come indicato nella citata comunicazione di Rossini Luxembourg e meglio precisato nel successivo articolo 3 della presente Relazione Illustrativa, la Fusione mira ad accorciare la catena di controllo rispetto alle società operative, con conseguente semplificazione dell'assetto di governo societario e riduzione dei costi legati al mantenimento delle Società Incorporande, nonché minori imposte per effetto di benefici fiscali trasferiti dalle Società Incorporande.

Il Progetto di Fusione è stato approvato in data 1º ottobre 2020 dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione.

In data 1º settembre 2020 gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno depositato presso il Tribunale di Milano istanza per la nomina dell'esperto ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex articolo 2501-sexies, comma 4, del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni, con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità del Rapporto di Cambio. La predetta relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Fusione è soggetta all'obbligo di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni" e successivi provvedimenti in materia, e sarà attuata mediante la stipula dell'atto di fusione solo qualora non siano esercitati i poteri speciali previsti dalla citata disciplina.

2.2. Inquadramento giuridico della Fusione

Natura inversa della Fusione

L'Operazione consiste nella fusione c.d. inversa per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati.

Per effetto della Fusione Recordati assumerà tutti i diritti e gli obblighi delle Società Incorporande e proseguirà in tutti i rapporti giuridici, anche processuali, facenti capo a queste ultime anteriormente alla Fusione.

Si evidenzia altresì che la Fusione non costituisce "fusione inversa" ai fini del Regolamento Europeo 2017/1129 (c.d. Regolamento Prospetti) e dell'articolo 117-bis del TUF.

Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della Procedura.

Il Comitato, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato pertanto coinvolto nella fase istruttoria della Fusione e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati attraverso la ricezione di

un flusso informativo completo, tempestivo e adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione.

Il Comitato ha espresso, in data 28 settembre 2020, all'unanimità, il proprio parere in merito alla sussistenza dell'interesse di Recordati al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della medesima Operazione. Tale parere sarà pubblicato in allegato al documento informativo, al quale si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di Recordati ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporante e pubblicato con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sezies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.recordati.com, entro i termini di legge.

Fusione significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti

La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

Recordati ha tuttavia optato di avvalersi, con effetto a partire dal 20 dicembre 2012, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi dell'articolo 70, comma 8, e dell'articolo 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

In virtù di quanto precede, pertanto, non è prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell'allegato 3B del Regolamento Emittenti.

3. MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELLA FUSIONE - EFFETTI PER LA SOCIETÀ INCORPORANTE

Le principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Recordati e l'intero Gruppo, sono le seguenti:

  • (a) realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con le prassi nazionale e internazionale:
  • (b) ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo;
  • (c) ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello, Recordata potrà fruire del beneficio fiscale ACE maturato in capo a Rossini Investimenti, come meglio precisato nel successivo articolo 10 della presente Relazione Illustrativa.

I benefici di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) andranno prevalentemente a vantaggio di Rossini Sarl, mentre il succitato beneficio fiscale ACE viene trasferito da Rossini Investimenti a Recordati.

Con riferimento alle modalità attuative della Fusione, si segnala che la scelta di procedere alla fusione inversa per incorporazione delle Società Incorporande in Recordati consentirà alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa nonché di mantenere lo status di società quotata, che altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Fimei.

Si evidenzia altresì che il profilo patrimoniale e reddituale dell'entità risultante dalla Fusione sarà sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente e, in particolare, la Fusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

Si segnala infine che, in data 1 ottobre 2020, le Società Partecipanti alla Fusione e Rossini Luxembourg hanno sottoscritto un merger agreement, contenente certe dichiarazioni e garanzie prestate da Rossini Luxembourg con riferimento alle Società Incorporande (riguardanti, inter alia, le scritture contabili delle medesime, aspetti giuslavoristici e fiscali, l'assenza di contenziosi pendenti o minacciati per iscritto) e relativi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o nonveridicità delle stesse.

MODIFICAZIONI STATUTARIE 4.

Non è previsto che lo statuto sociale dell'Emittente subisca modifiche e, in particolare, che il capitale sociale della Società Incorporante sia aumentato per effetto della Fusione.

5. RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO

La Fusione sarà deliberata sulla base: (i) per la Società Incorporante, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUFF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e, (i) per le Società Incorporande, delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti e Fimei in data 11 settembre 2020.

Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, è previsto che l'assemblea ordinaria di Fimei deliberi l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Investimenti e che l'assemblea ordinaria di Rossini Investimenti deliberi a sua volta l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Sarl, anteriormente alla Data di Efficacia della Fusione, di un importo di riserve pari all'eccedenza di liquidità risultante in capo a ciascuna delle Società Incorporande anteriormente al perfezionamento dell'Operazione, al netto di ogni onere, imposta e/o costo eventualmente dovuto o di qualsiasi debito gravante sulle Società Incorporande alla medesima data (l'"Eccedenza di Liquidità"), rimanendo inteso che, ai fini della determinazione dell'eccedenza di liquidità oggetto di distribuzione da parte di Rossini Investimenti, non si terrà conto di eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte a fronte del beneficio ACE maturato in capo alla stessa.

A seguito di tali distribuzioni il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE).

In considerazione della composizione dei patrimoni netti delle Società Partecipanti alla Fusione, e alla luce della distribuzione dell'Eccedenza di Liquidità, il rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") è stato determinato come segue: a fronte dell'annullamento (i) delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché (ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sarl, saranno riassegnate alla stessa Rossini Sarl tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie Recordati attualmente detenute da Fimei, ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia della Fusione, con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sarl a seguito della Fusione, nonché dallo stesso Emittente) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute prima della Data di Efficacia della Fusione. In altri termini, alla data odierna, a Rossini Sarl sarebbero riassegnate 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti.

Le azioni della Società Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le modalità di assegnazione di cui all'articolo 6 della presente Relazione Illustrativa e le procedure previste per l'assegnazione di azioni in regime di dematerializzazione.

Alla luce di quanto precede, la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro.

Il Rapporto di Cambio così determinato:

  • assume implicitamente, come già menzionato, che il valore delle Società Incorporande coincida con il valore della loro partecipazione in Recordati (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE), calcolato come pro quota del valore attribuito a Recordati medesima;
  • garantisce una stabilità degli assetti proprietari di Recordati, in quanto Rossini Luxembourg - società esercente, come anticipato, attività di direzione e coordinamento su tutte le Società Partecipanti alla Fusione - all'esito della Fusione, oltre a conservare il ruolo di socio di riferimento di Recordati, manterrà (sebbene per il tramite di un soggetto

diverso) la medesima partecipazione indiretta al capitale di Recordati detenuta prima della Data di Efficacia della Fusione.

Le valutazioni alle quali i consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti per la determinazione del succitato Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà valutative, tipiche in questo ambito di analisi, e degli assunti sottesi al lavoro svolto. In particolare:

  • tenuto conto della diversa natura e delle diverse caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione, è stato preliminarmente necessario sviluppare un percorso valutativo volto a individuare valori omogenei e confrontabili delle Società Partecipanti alla Fusione stesse;
  • nella determinazione del Rapporto di Cambio si è altresì assunto che non vi siano ulteriori elementi di pertinenza dei patrimoni di Fimei e di Rossini Investimenti diversi dal valore pro quota della partecipazione in Recordati e dall'Eccedenza di Liquidità, distribuita prima della Data di Efficacia;
  • tutte le valutazioni sono state assunte in ipotesi di continuità aziendale e assumendo che non vi siano fatti o circostanze non conosciuti dai consigli di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione tali da modificare le conclusioni raggiunte.

Il Rapporto di Cambio così determinato è stato oggetto di specifica valutazione da parte del Comitato, supportato dal Prof Mazzola in qualità di advisor finanziario, il quale ha dichiarato che tale Rapporto di Cambio, come individuato attraverso il metodo di calcolo sottoposto al Comitato, possa considerarsi congruo da un punto di vista finanziario; l'advisor ha identificato inoltre i presupposti che renderebbero ugualmente congruo un eventuale diverso valore calcolato qualora il numero di azioni detenute da Fimei in Recordati alla data di efficacia dovesse essere diverso di quello al 30 giugno 2020.

Si precisa altresì che il consiglio di amministrazione della Società Incorporante, tenuto conto che il Comitato ha individuato, oltre ad un consulente legale, sia un advisor finanziario sia un advisor fiscale a supporto della propria attività istruttoria, ha ritenuto, anche in un'ottica di efficienza dei costi, di non attribuire a sua volta incarichi aventi il medesimo oggetto a diversi professionisti e ha verificato che le proprie attività valutative in relazione al Rapporto di Cambio stesso hanno condotto sostanzialmente alle medesime conclusioni dell'esperto finanziario e dell'esperto fiscale identificati dal Comitato.

La congruità del Rapporto di Cambio sarà inoltre sottoposta alla valutazione dell'esperto comune nominato dal Tribunale di Milano a seguito dell'istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti alla Fusione in data 1º settembre 2020. La relazione dell'esperto comune sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Dall'analisi effettuata risulta inoltre confermato l'interesse della Società Incorporante all'Operazione. Come meglio precisato nel successivo articolo 10 della presente Relazione Illustrativa, infatti, l'eccedenza ACE maturata in capo a Rossini Investimenti sarà ereditata da Recordati per effetto della Fusione e genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (subordinatamente all'esito di un apposito interpello, presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo). La Fusione consentirà inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, senza alcun limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande; beneficio stimato in minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione dalla Data di Efficacia, come infra definita, fino al 31 dicembre 2021 - in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione).

Questi benefici sono superiori ai costi non ricorrenti relativi all'Operazione - stimati in Euro 0,5 milioni - e non si prevedono altresi trasferimenti di altri costi o passività alla Società Incorporante.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ 6. INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

In conseguenza del perfezionamento della Fusione, le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei e le azioni rappresentanti l'intero capitale di Rossini Investimenti saranno annullate e, stante il Rapporto di Cambio indicato nel precedente articolo 5 della presente Relazione Illustrativa, Rossini Sarl riceverà tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie rappresentanii il 51,820% del capitale sociale di Recordati attualmente detenute da Fimei (ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla Data di Efficacia della Fusione).

Tale riassegnazione avverrà mediante aggiornamento delle relative scritture contabili. Le azioni riassegnate saranno messe a disposizione di Rossini Sarl secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni in regime di dematerializzazione da parte di Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo utile successivo alla Data di Efficacia della Fusione. Tale data sarà resa nota mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet di Recordati.

7. DATA A PARTIRE DALLA QUALE LE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPERANNO AGLI UTILI

Le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno riassegnate in concambio a Rossini Sari avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Recordati in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE INCORPORANDE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, ANCHE AI FINI FISCALI

È previsto che l'Operazione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

Nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, le Società Partecipanti alla Fusione stipuleranno l'atto di Fusione e lo depositeranno presso il competente Registro delle Imprese. Le operazioni delle Società Incorporande saranno quindi imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1º aprile 2021 (la "Data di Efficacia Contabile").

La stessa Data di Efficacia Contabile sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione produrrà i propri effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande.

ASPETTI CONTABILI DELLA FUSIONE 9.

Le fusioni tra società controllanti e società controllate non rientrano nell'ambito di applicazione del principio contabile IFRS 3, per cui nella prassi è possibile rinvenire punti di vista e approcci differenti nella valutazione degli aspetti contabili.

Quando la controllata è la società incorporante e il bilancio consolidato redatto dalla società controllante non è pubblico o utile per gli investitori, può essere opportuno, a seguito della fusione, impiegare il bilancio della controllata-incorporante quale bilancio di riferimento per continuare a soddisfare le esigenze di coloro che si avvalgono di tale strumento ai fini delle proprie decisioni.

Sulla base di tali condizioni, il c.d. "approccio legale" rappresenta il metodo preferibile per riconoscere gli effetti contabili dell'Operazione. In tale circostanza e sulla base della struttura dell'Operazione, si rittene applicabile l'approccio legale utilizzando il "book value", in alternativa al metodo del "fair value", in quanto le entità controllanti incorporate non soddisfano la definizione di "business" presente nel principio contabile IFRS 3.

Sulla base di tale approccio:

(a) il bilancio a seguito della Fusione rispecchierà tale Operazione dalla prospettiva della società controllata;

  • (b) gli importi relativi all'acquisizione della controllata-incorporante da parte della controllante iscritti in precedenza nel bilancio consolidato non saranno iscritti dalla controllata;
  • (c) la controllata contabilizzerà l'Operazione come un apporto da parte della controllante a valori contabili, iscrivendo le poste attive acquisite identificabili e le passività assunte dalla controllante al loro valore storico contabile e la differenza come patrimonio netto;
  • (d) il valore contabile delle attività e delle passività detenute dalla controllata è lo stesso sia prima che dopo la Fusione e non vi è alcuna contabilizzazione di eventuali rettifiche di fair value o la rilevazione di avviamenti relative alle attività e alle passività della controllata che siano state iscritte da parte della controllante al momento dell'acquisizione della controllata nel proprio bilancio consolidato;
  • (e) nel bilancio separato, le informazioni comparative non devono essere rideterminate per includere i valori della controllante incorporata e la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico di quest'ultima sono riflessi nel bilancio separato solo a partire dalla data in cui è avvenuta la Fusione.

In considerazione del fatto che il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute direttamente da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE), il bilancio dell'entità risultante dalla Fusione sarà quindi sostanzialmente in linea con quello attuale dell'Emittente.

10. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE

La prospettata Fusione è fiscalmente neutrale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 172 del D.P.R. n. 917/1986.

Gli effetti fiscali della Fusione, come indicato nel precedente articolo 8, decorreranno, ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986, a partire dalla Data di Efficacia Contabile.

Per effetto della Fusione e subordinatamente all'esito di un apposito interpello (presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale è ragionevole attendersi un esito positivo), Recordati erediterà l'eccedenza ACE maturata in capo a Rossini Investimenti. In particolare, Rossini Investimenti, nel più ampio processo di acquisizione indiretta da parte di Rossini Investimenti, per il tramite di Fimei, della maggioranza del capitale sociale di Recordati (rispetto alla quale la Fusione è strettamente e intrinsecamente connessa), ha ricevuto un apporto di capitale proprio da parte di Rossini Sarl per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 3 miliardi. A fronte di tale capitalizzazione, l'Agenzia delle Entrate, in risposta a una specifica istanza di interpello, ne ha riconosciuto la rilevanza per un importo pari a Euro 2,2 miliardi quale incremento di capitale ai fini ACE e, per l'effetto, Rossini Investimenti ha maturato nel corso degli esercizi 2018 e 2019, e maturerà anche nel corso degli esercizi 2020 e 2021 fino alla Data di Efficacia Contabile, un beneficio cumulato ACE che genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (la possibilità per la Società Incorporante di utilizzare tale beneficio fiscale è stata, in via prudenziale, oggetto di specifico interpello, depositato in data 5 agosto 2020, per il quale è ragionevole attendersi un esito

positivo). La Fusione consentirebbe inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, se limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande; stante le normative vigenti, tale beneficio sarà tuttavia fruibile nel limite dell'ammontare del patrimonio netto contabile della Società Incorporante, generando quindi ulteriori minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione - dalla Data di Efficacia Contabile fino al 31 dicembre 2021 - in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione).

Posto che Fimei e Recordati hanno optato, insieme alla controllata Italchimici S.p.A., per il regime del consolidato fiscale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/1986, con validità per il triennio 2019-2021 per Fimei e Recordati e per il triennio 2018-2020 per Fimei e Italchimici S.p.A., si precisa che, a seguito della Fusione della consolidante Fimei nella Società Incorporante, la tassazione di gruppo proseguirà, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 11, comma 2, del Decreto ministeriale 1º marzo 2018, in capo a Recordati in qualità di consolidante.

11. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AGLI AMMINISTRATORI

In nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione esistono speciali categorie di soci né possessori di titoli diversi dalle azioni ai quali siano riservati, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari.

Nessun vantaggio particolare in connessione all'Operazione è previsto a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

12. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

Tenuto conto del Rapporto di Cambio, per effetto della Fusione il capitale sociale di Recordati sarà suddiviso come segue, fatte salve eventuali comunicazioni circa variazioni di partecipazioni rilevanti e variazioni al numero di azioni proprie indipendenti dalla Fusione:

Dichiarante Azionista diretto % del capitale sociale Totalc
CVC Capital Partners
VII Limited
Rossini Sarl 51,820% 51,820%
FMR LLC Fidelity Management &
Research (Japan)
Limited
0.097% 5.902%
Fidelity Institutional
Asset Management
Trust Company
0,308%
FIAM LLC 0,238%
Fidelity Management &
Research Company LLC
4,509%
FMR Investment
Management (UK)
Limited
0,750%
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT LTD
MAWER
INVESTMENT
MANAGEMENT LTD
5,005% 5,005%
Azionisti terzi (con
partecipazioni inferiori
al 3% del capitale
sociale) alla data dell'11
novembre 2020
35,907% 35,907%
Azioni proprie alla data
dell'11 novembre 2020
Recordati 1,366% 1,366%

13. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL'EVENTUALE RICORENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Entrambe le Società Incorporande rivestono natura di holding e hanno come oggetto sociale sostanzialmente esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale e organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati e nelle società affiliate di Recordati.

La Fusione non comporterà quindi alcuna modifica della clausola dell'oggetto sociale che integri un cambiamento significativo dell'attività della Società Incorporante, né tantomeno determinerà l'esclusione dalla quotazione di Recordati.

Ne consegue che agli azionisti che non concorrano all'adozione della delibera di fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a) o dell'articolo 2437quinquies del codice civile, né ad alcun altro titolo.

14. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL TUF

14.1. Descrizione dei patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF

In data 29 giugno 2018 i membri della famiglia Recordati, allora azionisti di Fimei S.p.A. azionista di maggioranza della Società – hanno comunicato di aver raggiunto un accordo per la cessione a un consorzio di fondi di investimento controllato da CVC Capital Partners VII dell'intero capitale di Fimei che, a tale data, risultava titolare del 51,79% del capitale di Recordati (il "Contratto"). In data 4 luglio 2018, tale Contratto è stato oggetto di pubblicità ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in quanto contiene tra l'altro alcune pattuizioni funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dal Contratto stesso, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono state pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. In esecuzione del predetto Contratto, in data 6 dicembre 2018, è stata perfezionata la cessione da parte degli azionisti di Fimei in favore di Rossini Investimenti (quale società a tal fine designata in base all'accordo sopra menzionato) dell'intera partecipazione dagli stessi detenuta in Fimei. A seguito del perfezionamento di detta cessione tutte le predette pattuizioni del Contratto hanno esaurito la loro efficacia.

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings ha sottoscritto due accordi di investimento con Andrea Recordati e un accordo di investimento con Fritz Squindo (congiuntamente, gli "Accordi di Investimento"). I predetti accordi disciplinano le condizioni dell'investimento rispettivamente di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg, una società controllata da Rossini Holdings, subordinatamente all'acquisto da parte di Rossini Luxembourg dell'intero capitale sociale di Fimei, società titolare a tale data di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati. Gli Accordi di Investimento contengono, tra l'altro, alcune pattuizioni funzionali all'esecuzione dell'operazione regolata dagli Accordi di Investimento stessi, che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell'adempimento delle relative formalità pubblicitarie. In data 4 luglio 2018, le predette pattuizioni sono state rese note ai sensi dell'articolo 122 del TÜF.

In data 6 dicembre 2018 sono stati sottoscritti i seguenti due accordi modificativi degli Accordi di Investimento, entrambi resi noti ai sensi dell'articolo 122 del TUF in data 11 dicembre 2018:

  • (a) Rossini Holdings, Rossini Luxembourg e Rossini Co-Invest GP Limited, nella sua qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P., entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscrito con PSP Investments Holding Europe Limited, con sede a Londra, 10 Bressenden Place SW1E 5DH, Regno Unito, alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale PSP"). Il Patto Parasociale PSP è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'articolo 122 del TUF in data 11 dicembre 2018;
  • (b) Rossini Holdings, Rossini Luxembourg e Rossini Co-Invest GP Limited, nella sua qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P., entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con Finance Street SSMA C.V., AlpInvest LIVE Co C.V., ACIF VII C.V., ACIF (Euro) VII C.V., AG Co-Investment C.V., AJ Co C.V., AlpInvest GA Co 2018 C.V. e APSS Co-Investment C.V. alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale AlpInvest"). Il Patto Parasociale AlpInvest è stato fatto oggetto di pubblicità ai sensi dell'articolo 122 del TUF in data 11 dicembre 2018.

In data 19 febbraio 2019, con riferimento agli accordi di investimento sottoscritti tra Andrea Recordati, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, dall'altra parte, in data 29 giugno 2018, come modificati in data 6 dicembre 2018 (gli "Accordi di Investimento AR"), i quali contengono alcune pattuizioni che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, del TUF e sono già stati oggetto di comunicazione al pubblico (anche mediante pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana) in data 4 luglio e 11 dicembre 2018, è stata comunicata la seguente modifica: in data 14 febbraio 2019 (i) Andrea Recordati ha sottoscritto n. 6.350.000 azioni ordinarie e n. 1.150.000 azioni privilegiate (tali azioni ordinarie e privilegiate, le "Azioni") di Rossini Luxembourg, controllante indiretta di Recordati; (ii) Andrea Recordati ha trasferito le suddette Azioni alla società dal medesimo controllata Indio s.s., con sede legale in Milano, via Paolo Andreani 4, C.F. 97832790154 ("Indio"); (iii) attraverso la sottoscrizione di appositi accordi di adesione con Andrea Recordati, Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, Indio ha aderito agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Adesione Indio"); e (iv) Indio ha intestato fiduciariamente le Azioni a Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, società soggetta a direzione e coordinamento di Unicredit S.p.A., con sede legale in Milano, via Borromei n. 5, iscritta presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 863916 ("Cordusio") e ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento AR e dello statuto di Rossini Luxembourg. Tramite gli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio ha assunto su di sé i diritti e gli obblighi nascenti dagli Accordi di Investimento AR in capo ad Andrea Recordati, che comunque rimane parte di tali accordi. Inoltre, ai sensi degli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio si è impegnata nei confronti di Rossini Holdings e Rossini Luxembourg a trasferire le azioni ordinarie e privilegiate di Rossini Luxembourg da questa detenute in favore di Andrea Recordati o di una sua parte correlata, qualora Indio cessasse di essere qualificabile a sua volta quale parte correlata di Andrea Recordati.

Nessuna modifica è intervenuta con riferimento agli analoghi accordi tra Fritz Squindo, da una parte, e Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, dall'altra parte, sottoscritti in data 29 giugno 2018 e modificati in data 6 dicembre 2018 contestualmente agli Accordi di Investimento AR (gli "Accordi di Investimento FS"), oggetto di contestuale comunicazione al pubblico in data 4 luglio e 11 dicembre 2018). In data 14 febbraio 2019 le azioni di Rossini Luxembourg oggetto dei suddetti Accordi di Investimento FS sono state sottoscritte da Cordusio per conto di Fritz Squindo e quest'ultimo ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell'interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi di Investimento FS e dello statuto di Rossini Luxembourg.

14.2. Effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF

Non si prevede che la Fusione abbia effetti sulle pattuizioni parasociali descritte al paragrafo 14.1 che precede.

15. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il consiglio di amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti di Recordati la seguente proposta di deliberazione:

" L'assemblea degli azionisti di Recordati S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

  • (i) visto il progetto di Rossini Investimenti S.p.A. e Finei S.p.A. e Finei S.p.A. in Recordati S.p.A., approvato dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione in data 1º ottobre 2020, iscritto presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi ai sensi dell'articolo 2501-ter, comma 3, del codice civile in data 7 ottobre 2020, nonché depositato presso la sede di Recordati S.p.A. e pubblicato sul relativo sito internet ai sensi dell'articolo 2501-septies del codice civile;
  • (ii) redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020, e delle situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in data 11 settembre 2020;
  • (iii) esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione al progetto di fusione sopra richiamato, predisposta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
  • (iv) vista la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da PricewaterhouseCoopers SpA, quale esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Milano in data 8 ottobre 2020;
  • dato atto che i predetti documenti sono stati pubblicati e messi a disposizione secondo quanto (v) previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

delibera

  • 1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, il progetto di fusione in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere – nei termini e alle condizioni ivi previsti - alla fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A., sulla base della relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020 e delle situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020;
  • 2) di dare atto che la fusione à nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021, in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci di esercizio di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021, e che, nei tempi tecnici strettamente necessari immediatamente dopo l'approvazione delle citate situazioni patrimoniali di chiusura, Rossini Investimenti S.p.A., Fimei S.p.A. e

Recordati S.p.A. stipuleranno l'atto di fusione e lo depositeranno presso il competente registro delle imprese;

  • 3) di dare atto che le operazioni di Rossini Investimenti S.p.A. saranno imputate al bilancio di Recordati S.p.A. con effetto dal 1º aprile 2021 e che la stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986;
  • di dare atto che gli effetti giuridici della fusione, ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del codice 4) civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile dell'atto di fusione presso il registro delle imprese competente;
  • di dare atto che, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione, Recordati S.p.A. subentrerà 5) nel patrimonio, attività e passività, di Rossini Investimenti S.p.A. e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alle medesime, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2504-bis, comma 1, del codice civile:
  • di dare infine atto che il perfezionamento e l'efficacia della fusione sono subordinati al verificarsi 6) dei presupposti di legge e all'avveramento di ciascuna delle condizioni previste nel progetto di fusione; e
  • 7) di conferire al presidente del consiglio di amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla deliberata fusione, e quindi, inter alia: (i) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le relative deliberazioni assembleari siano iscritte presso il registro delle imprese competente con facoltà -- in particolare -- di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste dalle competenti autorità o ai fini dell'iscrizione, (ii) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A., stipulare eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione della deliberata fusione, fissando clausole, termini e modalità, e compiere tutto quanto necessario o anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione, nonché (iii) provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di fusione e a porre in essere ogni altro atto e l'o attività necessari o utili ai fini dell'esecuzione della fusione." .

Si precisa che saranno pubblicati nel sito internet di Recordati e nei termini di legge:

  • (i) il Progetto di Fusione e i relativi allegati;
  • (ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi (con riferimento a Rossini Investimenti, essendo quest'ultima stata costituita nel 2018, degli ultimi due esercizi) delle Società Partecipanti alla Fusione (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tali società);

  • (iii) la relazione finanziaria semestrale consolidata di Recordati S.p.A. al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020;
  • (iv) le situazioni patrimoniali di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai consigli di amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei in data 11 settembre 2020;
  • (v) la presente Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A;
  • (vi) la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dall'esperto comune nominato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile dal Tribunale di Milano;
  • (vii) il documento informativo da redigersi a cura di Recordati ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (v) e (vi) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede di Recordati e pubblicata con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

Milano, 13 novembre 2020

Recordati S.p.A.

Andrea Recordati Amministratore Delegato

All. "E" and No 11009 5848 di rop.

RECORDATI SPA ROSSINI INVESTIMENTI SPA FIMEI SPA

RELAZIONE DELL'ESPERTO AI SIENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

13 NOVEMBRE 2020

pwc

RELAZIONE DELL'ESPERTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli azionisti di Recordati SpA All'azionista di Rossini Investimenti SpA All'azionista di Fimei SpA

MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO 1.

A seguito di istanza di nomina sottoscritta da Recordati SpA ("Recordati" o "Società Incorporante"), Rossini Investimenti SpA ("Rossini Investimenti") e Fimei SpA ("Fimei" e, congiuntamente a Kossini Investimenti, le "Società Incorporande", nonché, insieme anche a Recordati, le "Società e la "Rocietà Partecipanti alla Fusione") PricewaterhouseCoopers SpA ("PwC") ha ricevato dal Tribunale i Millano, con decreto 8897/2020 dell'8 ottobre 2020, l'incarico di redigere, in qualità di esperto des cu man sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies commi 3 e 4 del codice civile, la relazione sullagione ruità del rapporto di cambio nell'ambito della fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati (la "Fusione" o l'"Operazione").

Per le finalità connesse allo svolgimento del nostro incarico, abbiamo ricevuto dai Consigli di Amministrazione delle Società (i "Consigli di Amministrazione" o gli "Amministratori"), tra l'altro, la seguente documentazione:

  • · il progetto di fusione approvato in data 1 ottobre 2020 dai Consigli di Amministrazione, redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione");
  • · le relazioni illustrative predisposte dagli Amministratori e approvate in data 1 ottobre 2020 ("Relazioni degli Amministratori" o "Relazioni"), che illustrano e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del codice circo il e, con riguardo a Recordati, dell'articolo 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), il Progetto di Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni (il "Rapporto di Cambio"), nonché i criteri di determinazione dello stesso;
  • · le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'articolo 2501quater del codice civile.

Il Progetto di Fusione sarà sottoposto all'approvazione delle Assemblee degli azionisti di Recordati, di Rossini Investimenti e di Fimei (congiuntamente le "Assemblee").

oomatovinistan waaraamin waan waanaamaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e anministrativa: Minne Kosa 91 Tel. 027851 Vax 02785240 Cap. Soc. Euro 6.800.000,00 iv., C.I. e P.VA e ﺍﻟﻤﺎﻟﻴﺔ ﺍﻟﺴﻮﺭﺓ ﺍﻟﻤﺎﺿﻴﺔ ﺍﻟﻤﺎﺿﻲ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻫﻤﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟﻤﺪ

SINTESI DELL'OPERAZIONE ♪ .

Con comunicazione del 15 giugno 2020, Rossini Luxembourg Sàrl ("Rossini Luxembourg"), società lussemburghese esercente, ai sensi degli articoli 2497 e segnenti del codice civile, attività di direzione e coordinamento sulle Società Partecipanti alla Fusione, ha manifestato la propria intenzione di procedere alla l'usione e ha invitato Recordati, Rossini Investimenti e Fimei a porre in essere gli adempimenti necessari affinché l'Operazione fosse perfezionata nei primi mesi del 2021, ma in una data successiva all'approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020.

Riguardo al ruolo di Rossini Luxembourg quale entità che esercita attività di direzione e coordinamento su tutte le Società Partecipanti alla Fusione, si segnala che essa controlla eoordinamente Rossini Investimanti per il tramite delle società lussemburghesi Rossini Investnents nten continente researchi Sàrl. Rossini Sàrl. Rossini Investimenti controlla invece direttamente e di diritto Finei, detenendo una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della stessa. Vimei, infine, controlla direttamente e di diritto Recordati, detenendo una partecipazione pari al 51,82% del capitale sociale della stessa.

Più precisamente, alla data del Progetto di Fusione, Fimei detiene 108.368.721 azioni ordinarie di Recordati, rappresentanti per l'appunto il 51,82% del capitale sociale della stessa, mentre Rossini Investimenti detiene 10.000 azioni ordinarie di Fimei, rappresentati il 100% del capitale sociale della stessa. La Fusione si configura dunque come una fusione inversa, nella quale la società partecipata incorpora le società direttamente e indirettamente controllanti.

La Fusione si colloca nel più ampio processo di acquisizione indiretta da parte di Rossini Investinenti, per il tramite di Fimei, della maggioranza del capitale sociale di Recordati (rispetto alla quale la Fusione è strettamente e intrinsecamente connessa), che si è perfezionata mediante apporto da parte di Rossini Sàrl a favore di Rossini Investimenti di capitale proprio per un ammontare complessivamente pari a circa Euro 3 miliardi.

Nelle Relazioni, gli Amministratori riferiscono che le principali sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione sono le seguenti:

  • i) remplificare la struttura societaria del gruppo Recordati ("Gruppo"), in linea con le prassi nazionale e internazionale;
  • ii) ridurre i connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo;
  • iii) ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Secondo quanto riportato nelle Relazioni, per effetto della Fusione Recordati potrà fruire del beneficio fiscale ACE maturato in capo a Rossini Investimenti, il quale genererà in capo alla Società Incorporante minori imposte per circa Euro 12,9 milioni (subordinatamente all'esito di un apposito

interpello, presentato in via prudenziale in data 5 agosto 2020 e per il quale gli Amministratori ritengono ragionevole attendersi un esito positivo).

Sempre secondo quanto riportato nelle Relazioni, la Fusione consentirà inoltre a Recordati di fruire in via prospettica, senza alcun limite temporale, dell'ulteriore beneficio ACE, da calcolarsi per ogni esercizio sull'incremento di capitale rilevante trasferito dalle Società Incorporande. Tale beneficio è stato stimato in minori imposte per circa Euro 1,3 milioni su base annua (ad eccezione del primo anno di efficacia della Fusione in cui le minori imposte derivanti dal beneficio ACE saranno di circa Euro 1 milione).

Con riferimento alle modalità attuative della Fusione, nelle Relazioni gli Amministratori riferiscono che la scelta di procedere alla fusione inversa per incorporazione delle Società Incorporande in Recordati consente alla Società Incorporante di garantire la prosecuzione dei rapporti contrattuali attualmente in capo alla stessa nonché di mantenere lo status di società quotata, che altrimenti avrebbe perso in ipotesi di fusione di Recordati in Rossini Investimenti o Pimei.

Gli Amministratori evidenziano altresi che il profilo patrimoniale e reddituale dell'entità risultante dalla Fusione sarà sostanzialmente in linea con quello attuale di Recordati e, in particolare, la Pusione non altererà la posizione finanziaria netta e quindi la capacità di investimento di Recordati, né la strategia o politica di allocazione del suo capitale.

Le Relazioni degli Amministratori segnalano inoltre che, in data 1 ottobre 2020, le Società Partecipanti alla Fusione e Rossini Luxembourg hanno sottoscritto un merger agreement (ii "Merger Agreement"), contenente certe dichiarazioni e garanzie prestate da Rossini Luxembourg con riferimento alle Società Incorporande (riguardanti, inter alia, le scritture contabili delle medesime, aspetti giuslavoristici e fiscali, l'assenza di contenziosi pendenti o minacciati per iscritto) e relativi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o non veridicità delle stesse.

Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile (le "Situazioni Patrimoniali") sono costituite:

  • i) 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, 11. 58 ("TUII"), approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati in data 30 luglio 2020 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte di EY SpA, e
  • ii) quanto alle Società Incorporande, dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai rispettivi consigli di amministrazione in data 11 settembre 2020 e non soggette a revisione contabile.

In considerazione del rapporto di controllo di diritto esistente tra Rossini Investimenti e Fimei e tra quest'ultima e Recordati, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ("Regolamento OPC") e delle procedure interne della Società Incorporante. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati (il "Comitato"), facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato pertanto coinvolto nella fase istruttoria della Fusione, nonché nell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati. In data 28 settembre 2020 il Comitato ha espresso il proprio motivato parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Recordati al compimento dell'Operazione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e

delle condizioni della medesima Operazione, ai sensi del Regolamento CONSOB OPC e delle procedito interne della Società Incorporante.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori di Recordati, entrambe le Società Incorporande rivestono natura di holding e hanno come oggetto sociale sostanzialmente esclusivo l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale e organizzata, della partecipazione (in via diretta o indiretta) in Recordati e nelle società affiliate di Recordati. La Fusione non comporterà quindi alcuna modifica della clausola dell'oggetto sociale che integri un cambiamento significativo dell'attività della Società Incorporante, né determinerà l'esclusione dalla quotazione di Recordati. Conseguentemente, gli Amministratori di Recordati riferiscono che agli azionisti della Società Incorporante che non concorreranno all'adozione della delibera di fusione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a) o dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, né ad aleun altro titolo.

NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE 3.

Al fine di fornire agli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione idonec informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la sua deterninazione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; essa contiene inoltre il nostro parere sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato, per le finalità connesse allo svolgimento del presente incarico, una valutazione economica delle Società.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 4.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalle Società le informazioni e i documenti ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione, e in particolare:

  • i) Consigli di Amministrazione in data 1 ottobre 2020 (il "Progetto di Fusione");
  • ii) le Relazioni degli Amministratori delle Società approvate in data 1 ottobre 2020, redatte ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quinquies del codice civile e dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento Emittenti;
  • iii) tenutisi in data 1 ottobre 2020, aventi ad oggetto l'approvazione del Progetto di Fusione;
  • iv) fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti SpA in Recordati SpA nell'interesse del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Recordati SpA" (la "Fairness Opinion") predisposta dal Professor Pictro Mazzola di Partners SpA (l"Advisor") in data 28 settembre 2020;

  • v) Fimei e Rossini Luxembourg;
  • vi) gli statuti sociali di Recordati, Rossini Investimenti e Fimei;
  • vii) lo statuto della società risultante dalla Fusione;
  • viii) le Situazioni Patrimoniali di Recordati, Rossini Investimenti e di Fimei al 30 giugno 2020, ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione rispettivamente in data 30 luglio 2020, quanto a Recordati, e in data 11 settembre 2020, quanto alle Società Incorporande;
  • ix) la situazione patrimoniale ed economica consolidata al 30 settembre 2020 di Recordati, e i bilanci di verifica alla medesima data di l'imei e Rossini Investimenti:
  • x) il bilancio di esercizio di Rossini Investimenti e di Fimei al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019:
  • xi)
  • xii) le presentazioni dello Gattai, Minoli, Agostinelli & Partners in data 15 giugno 2020 e in data 17 settembre 2020;
  • xiii) il "Documento informativo alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate" approvato in data 1 ottobre 2020 ("Documento Informativo OPC") dal Consiglio di Amministrazione di Recordati con allegato il parere del Comitato facente funzioni di Comitato per le operazioni con parti correlate, in data 28 settembre 2020;
  • xiv) l'istanza congiunta ex art. 2501 sexies del codice civile al Tribunale di Milano in data 26 agosto 2020 e relativa memoria integrativa in data 29 settembre 2020;
  • xv) esperto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies, commi 3 e 4, del codice civile;
  • xvì) Studio Legale Tributario in data 15 luglio 2020;
  • xvii) il report relativo agli approfondimenti effettuati rispetto al Tax Due Diligence Report del 15 luglio 2020 e alle altre indicazioni fornite dallo studio legale tributario Facchini Rossi Michelutti e alla valutazione di adeguatezza e congruità delle garanzie prestate a Recordati nell'ambito del Merger Agreement predisposto dallo Studio McDermott Will & Emery in data 24 settembre 2020;
  • xviii) il "Parere in merito a taluni profili fiscali della fusione per incorporazione di Rossini Investimenti SpA e Fimei SpA in Recordati Industria Chimica e Farmaceutica SpA" predisposto dallo Studio McDermott Will & Emery in data 24 settembre 2020:
  • xix) "Memorandum su passività potenziali" predisposto dallo Studio Legale Gattai Minoli Agostinelli & Partners in data 20 luglio 2020 (e relativi allegati);

  • xxi) ricerche di analisti finanziari relative a Recordati, messe a disposizione dall'Advisor;
  • xxii) dettagli relativi alle elaborazioni svolte in merito all'applicazione delle analisi dei prezzi di uercato, dei prezzi obiettivo degli analisti di ricerca e dei flussi attualizzati, messi a disposizione dall'Advisor.

Sono state prese in considerazione anche altre informazioni pubblicamente disponibili, tra le quali

analisi di settore relative al settore farmaceutico;

holding di Fimei e Rossini Investimenti;

  • l'evoluzione dei corsi azionari su diversi orizzonti temporali, desunte da piattaforme d professionali, per Recordati;
  • i comunicati stampa relativi all'Operazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettere sottoscritte dai legali rappresentanti di Recordati, Rossini Investimenti e Fimei in data 13 novembre 2020 che, per quanto a conoscenza degli Amministratori delle Società, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni effettuate per quanto riguarda la determinazione del Rapporto di Cambio.

METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE DAI CONSIGLI DI 5. AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Il Rapporto di Cambio riportato nelle Relazioni degli Amministratori e l'approccio metodologico utilizzato per addivenire alla sua determinazione sono stati oggetto di specifica valutazione da parte del Comitato, supportato dall'Advisor.

L'Advisor ha emesso in data 28 settembre 2020 la propria Fairness Opinion, nella quale ha dichiarato che il Rapporto di Cambio, come individuato attraverso il metodo di calcolo sottoposto al Comitato, possa considerarsi congruo da un punto di vista finanziario. L'Advisor ha identificato inoltre i presupposti che renderebbero ugualmente congruo un eventuale diverso valore calcolato qualora il numero di azioni detenute da Fimei in Recordati alla data di efficacia dovesse essere diverso da quello al 30 giugno 2020.

Si precisa altresì che il consiglio di amministrazione della Società Incorporante, tenuto conto che il Comitato ha individuato, oltre ad un consulente legale, sia l'Advisor sia un esperto fiscale a supporto della propria attività istruttoria, ha ritenuto, anche in un'ottica di efficienza dei costi, di non attribuire a sua volta incarichi aventi il medesimo oggetto a diversi professionisti e ha verificato che le proprie attività valutative in relazione al Rapporto di Cambio stesso hanno condotto sostanzialmente alle medesime conclusioni dell'Advisor e dell'esperto fiscale identificati dal Comitato. Pertanto, nel prosieguo del presente parere, i riferimenti alle Relazioni degli Amministratori devono intendersi comprensivi del contenuto della Fairness Opinion dell'Advisor, le cui conclusioni e approccio metodologico sono stati condivisi dagli Amministratori.

Secondo quanto rappresentato dagli Amministratori nelle Relazioni, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, è previsto che, anteriormente alla data di efficacia della Fusione,

  • i) 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Investimenti e
  • ii) esercizio al 31 dicembre 2020 e la distribuzione e il pagamento a favore di Rossini Sàrl

di un importo di riserve pari all'eccedenza di liquidità risultante in capo a ciascuna delle Società Incorporande anteriormente al perfezionamento della Fusione, al netto di ogni onere, imposta e/o costo eventualmente dovuto o di qualsiasi debito gravante sulle Società Incorporande alla medesima data (l'"Eccedenza di Liquidità"), rimanendo inteso che, ai fini della determinazione dell'eccedenza di liquidità oggetto di distribuzione da parte di Rossini Investimenti, non si terrà conto di eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte a fronte del beneficio ACE maturato in capo alla stessa.

A seguito di tali distribuzioni il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande verrà sostanzialmente a coincidere con il valore delle azioni ordinarie di Recordati detenute da Fimei e indirettamente da Rossini Investimenti (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE).

Gli Amministratori riportano nelle Relazioni che, in considerazione della composizione dei patrimoni netti delle Società Partecipanti alla Fusione, e alla luce della prospettata distribuzione dell'Eccedenza di Liquidità, il Rapporto di Cambio è stato determinato come segue. A fronte dell'annullamento:

  • i) delle n. 10.000.000 azioni l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché
  • ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sàrl,

saranno riassegnate alla stessa Rossini Sàrì tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie Recordati attualmente detenute da Fimei, ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da l'imei nel capitale sociale di Recordati alla data di efficacia della Fusione, con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sàrl a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Recordati) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute prima della data di efficacia della Fusione. In altri termini, alla data delle Relazioni degli Amministratori sarebbero riassegnate a Rossini Sârl 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti,

Alla luce di quanto precede, la Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori, il Rapporto di Cambio così determinato:

assume implicitamente, come già menzionato, che il valore delle Società Incorporande coincida con il valore della loro partecipazione in Recordati (fatte salve eventuali poste di attivo patrimoniale iscritte da Rossini Investimenti a fronte del beneficio ACE), calcolato come pro quota del valore attribuito a Recordati medesima;

garantisce una stabilità degli assetti proprietari di Recordati, in quanto Rossini Luxembourg società esercente, come anticipato, attività di direzione e coordinamento su tutte le Società Partecipanti alla Fusione - all'esito della Fusione, oltre a conservare il ruolo di socio di riferimento di Recordati, manterrà (sebbene per il tramite di un soggetto diverso) la medesima partecipazione indiretta al capitale sociale di Recordati detenuta prima della data di efficacia della Fusione.

Più nel dettaglio, nella propria Fairness Opinion l'Advisor riferisce che, coerentemente con quanto suggerito dalla dottrina e con quanto emerge dai comportamenti invalsi nella prassi nazionale ed internazionale, la scelta della metodologia da applicare ai fini dello svolgimento della valutazione richiesta è maturata a partire dalle finalità conoscitive assegnate alla valutazione, dai caratteri prevalenti delle società oggetto di valutazione e dal quadro informativo disponibile,

Nello specifico, la scelta dell'impostazione metodologica è stata effettuata dall'Advisor sulla base della consapevolezza che le valutazioni richieste sono finalizzate la congruità del Rapporto di Cambio, definito nell'ambito di un'operazione di fusione inversa tra una società operativa quotata e due holding di partecipazioni non quotate, caratterizzate da un integrale vincolo partecipativo, il cui principale asset è rappresentato dalla partecipazione detenuta (direttamente o indirettamente) nella società operativa.

Pertanto, secondo l'Advisor, la verifica richiesta a riguardo della congruità del Rapporto di Cambio presuppone e richiede lo sviluppo di un percorso valutativo volto a individuare, prima, valori omogenei e confrontabili delle società coinvolte nella Fusione e saggiare, poi, se il range dei rapporti di cambio ottenuto ponendo a confronto tali valori ricomprenda, e in qual modo, il Rapporto di Cambio proposto.

A tal fine, l'Advisor, nella propria Fairness Opinion, ha completato il seguente percorso metodologico:

  • i) individuazione di valori di Recordati mediante una pluralità di metodi coerenti con la sua natura di società operativa quotata presso la Borsa di Milano e individuazione del corrispondente range di valore per azione, al fine di fornire riscontri reciproci all'attendibilità delle singole valutazioni e del range di valori individuati;
  • ii) conseguente individuazione, anche sulla scorta dei valori di Recordati, come sopra individuati, di un range di valori di Fimei e del corrispondente range di valore per azione. Tenuto conto della sua natura di holding di partecipazioni non quotata, il range di valori di Fimei è stato individuato mediante il ricorso al metodo del Net Asset Value ("NAV"), ossia il metodo analitico e patrimoniale che, secondo dottrina e prassi, meglio si presta a determinare il valore di una società così configurata. In base a tale metodo, il NAV dì una holding viene determinato:
    • a) sommando algebricamente il valore corrente delle attività e delle passività operative, all'interno del quale, nel caso in esame, assume peso assolutamente predominante il valore della partecipazione in Recordati;
    • b) sottraendo dal valore così ottenuto il valore attuale dei costi operativi netti sostenuti dalla holding per lo svolgimento della sua attività (ossia dei costi non ricompresi nella valutazione analitica dei diversi elementi patrimoniali);
    • c) sottraendo ancora la posizione finanziaria netta della holding.

  • iii) conseguente individuazione, anche sulla scorta dei valori di l'imei, come sopra individuati, di un range di valori di Rossini Investimenti e del corrispondente range di valore per azione. Tenuto conto della sua natura di holding di partecipazioni non quotata, anche nel caso di Rossini Investimenti, il range di valori è stato individuato mediante il ricorso al metodo del NAV, così come sopra dettagliato;
  • iv) determinazione del rapporti di cambio risultante dai valori individuati ai punti precedenti, ossia il valore per azione di Recordati e il valore per azione di Rossini Investimenti;
  • v) rilevanti nelle valutazioni condotte;
  • vi) valutazione della congruità del Rapporto di Cambio proposto rispetto alle risultanze del percorso valutativo così delineato.

Secondo quanto si legge nella Fairness Opinion dell'Advisor, l'iter in tal modo individuato ha trovato specifica applicazione nel caso di specie in funzione di due ulteriori rilevanti circostanze:

  • i) dell'Eccedenza di Liquidità, nonché
  • ii) Incorporande dopo tale distribuzione coincida con il valore della loro partecipazione detenuta (direttamente e indirettamente) in Recordati, calcolato come pro quota del valore attribuito a Recordati medesima.

I. Advisor ha dunque verificato l'esistenza di ulteriori elementi di pertinenza dei patrimoni di Fimei e di Rossini Investimenti (gli "Ulteriori Elementi") -- diversi dal valore calcolato come pro quota della partecipazione in Recordati, valorizzato nel Rapporto di Cambio, e dal valore delle altre (ossia diverse dalla summenzionata partecipazione, diretta e indiretta, in Recordati) attività nette, iscritte nelle Situazioni Patrimoniali delle Società Incorporande al 30 giugno 2020, distribuite prima della Pusione (le "Altre Attività Nette") - il cui valore potrebbe modificare il NAV delle Società Incorporande rispetto a quello assunto come riferimento nella determinazione del Rapporto di Cambio.

In particolare, sempre da un punto di vista sostanziale, secondo quanto riportato nella Fairness Opinion dall'Advisor, la congruità del Rapporto di Cambio alla data assunta a riferimento pottà dirsi verificata se il valore del complesso degli Ulteriori Elementi assume valori prossimi allo zero o è individuato mediante un range di valori che ricomprende per appunto lo zero. Per valori maggiori di zero, il Rapporto di Cambio risulterà progressivamente favorevole agli azionisti di Recordati e, viceversa, per valori minori di zero, il Rapporto di Cambio risulterà progressivamente favorevole agli azionisti di Rossini Investimenti.

Quanto agli Ulteriori Elementi, l'Advisor ha individuato i seguenti:

  • i) considerati all'interno del metodo del NAV;
  • ii) le eventuali attività/passività non iscritte nelle Situazioni Patrimoniali delle Società Incorporande al 30 giugno 2020 (tra le quali anche il beneficio ACE usufruibile da Recordati),

non incluse nel coaccrvo delle Altre Attività Nette (che considerano le sole poste iscritte in bilancio), ma anch'esse da computare ai fini della stima del NAV delle Società Incorporande, tenendo anche conto delle garanzie ricevute ai sensi del Merger Agreement;

iii) l'eventuale considerazione di elementi (i.e. premio di controllo, sconto di holding ed effetti fiscali latenti) idonei a rettificare la valorizzazione delle Società Incorporande basata sul valore pro quota della partecipazione detenuta in Recordati.

Secondo quanto riportato dall'Advisor nella Fairness Opinion la questione valutativa sottostante all'Operazione implica, da un punto di vista teorico, lo sviluppo in sequenza della valutazione di Recordati e delle due Società Incorporande, con scelte idonee a garantire una relativa omogeneità dei valori per azione posti a confronto, e, quindi, il confronto tra i rapporti di cambio che emergono sulla base dei valori per azione di Rossini e di Recordati così ottenuti e il Rapporto di Cambio fissato per la Fusione.

Tale analisi si risolve, in termini sostanziali, nella verifica del valore complessivamente attribuibile, alla data di riferimento, agli Ulteriori Elementi (diversi dal valore pro-quota della partecipazione in Recordati posseduta dalle società Incorporande e dal valore delle Altre Attività Nette iscritte nei bilanci di queste ultime), valore implicitamente assunto pari a zero nella determinazione del Rapporto di Cambio.

Ciò posto, l'Advisor osserva in via preliminare che, nel caso di specie, l'obiettivo di conseguire e mantenere una certa omogeneità nella valutazione delle diverse società coinvolte nella Fusione è assicurato in via implicita e in termini sostanziali dalla composizione dei patrimoni delle Società Incorporande. Tenuto conto, infatti, della assoluta predominanza in questi ultimi del valore della partecipazione in Recordati, ne deriva che le scelte valutative adottate per la valutazione di Recordati vengono anche implicitamente recepite nella valutazione di Fimei e Rossini.

Quanto alle scelte applicative nella stima di Recordati, secondo quanto riportato dall'Advisor nella propria Fairness Opinion, come suggerito da dottrina e prassi, la valutazione di Recordati, società quotata, non può prescindere dalle quotazioni del suo titolo. A tal proposito, l'Advisor ha operato due principali scelte applicative: l'individuazione dell'intervallo temporale da assumere a riferimento per il calcolo delle medie e il ricorso a medie semplici o ponderate per i volumi scambiati.

Nel caso di specie, l'Advisor ha ritenuto di fare riferimento a medie di prezzo ponderate, in ragione della loro maggiore significatività rispetto alle medie semplici, e a intervalli temporali diversi privilegiando quelli che risultavano meno impattati dalla dinamica di natura straordinaria registratasi in occasione dell'iniziale diffusione della pandemia Covid-19.

Tenuto conto della base informativa disponibile, nonché delle condizioni di contesto, l'Advisor ha ritenuto, inoltre, di utilizzare a fini valutativi anche la valutazione di Recordati restituita dall'analisi dei trichdo, mottro, al trimeza o ampert disponibili e di pubblicazione non eccessivamente risalente (periodo maggio-agosto 2020). Come noto, tale metodo consente di avere un'indicazione del valore (gella società calcolato da esperti di mercato sulla base delle loro più recenti attese di andamento dei fondamentali della medesima società.

Alla luce di quanto si legge nella Fairness Opinion, così procedendo, è stato possibile individuare un ronge di valori del capitale economico di Recordati e di connessi valori per azione.

Per quanto riguarda invece le scelte applicative relative alla determinazione del NAV di Fimei e Rossini Investimenti, il valore dei patrimoni netti delle Incorporande considerati dall'Advisor è stato calcolato al netto degli impegni per dividendi come indicati nel Progetto di Pusione, nonché tenendo conto delle garanzie rilasciate da Rossini Luxembourg a fronte di taluni potenziali rischi di Fimei e della stessa Rossini Investimenti. Per effetto di tali circostanze, il valore dei patrimoni netti delle Società Incorporande coincide con la somma del valore della partecipazione in Recordati, detenuta direttamente o indirettamente, nonché di quello degli Ulteriori Elementi di pertinenza dei loro patrimoni.

Secondo quanto riportato dall'Advisor nella Fairness Opinion, alla luce della composizione dei patrimoni netti delle Società Incorporande, ossia del peso assolutamente predominante che la partecipazione in Recordati ha nel NAV di Fimei e Rossini Investimenti, le oscillazioni nel valore di Recordati hanno impatto marginale sul Rapporto di Cambio, dal momento che esse modificano non solo il valore per azione di Recordati, ma anche quello di Rossini Investimenti. Dette oscillazioni hanno impatto addirittura millo nell'ipotesi implicitamente assunta nel Rapporto di Cambio proposto, ossia quella di un valore delle attività ulteriori di l'imei e Rossini pari a zero.

Per questa ragione, secondo l'Advisor, le scelte applicative di maggior rilievo ai fini della verifica della congruità del Rapporto di Cambio sono pinttosto quelle relative alla determinazione del valore degli Ulteriori Elementi.

A tal fine, per Fimei e per Rossini Investimenti, l'Advisor ha posto quattro questioni applicative a riguardo de:

  • i) alla determinazione del NAV delle Società Incorporande;
  • ii) di Recordati;
  • iii) tra il valore di iscrizione della partecipazione e il valore attribuitogli in funzione della valorizzazione di Recordati;
  • iv) quotato.

Oltre alle scelte applicative di cui sopra, nel caso di Rossini Investimenti, l'Advisor ha posto anche il tema dell'eventuale considerazione e valorizzazione del beneficio ACE, in prospettiva stand alone, sempre ai fini del calcolo del NAV di tale società.

Secondo quanto si legge nella Fairness Opinion, le scelte dell'Advisor ai fini della stima del valore degli Ulteriori Blementi e le principali ragioni che hanno condotto a tali scelte sono riepilogate di seguito:

  • i)
    • a) il valore degli holding cost è stato stimato, secondo prassi, attualizzando in perpetuità, ad un tasso rappresentativo del capitale di Recordati, i costi di gestione ricorrenti di Fimei indicati dal management al netto del relativo beneficio fiscale;

  • b) non è stato ritenuto opportuno applicare premi per il controllo al valore della partecipazione in Recordati, in coerenza con l'orientamento prevalente di dottrina e prassi in tema di valutazioni di fusione tra soggetti non indipendenti, né di considerare gli eventuali effetti fiscali latenti derivanti dalla possibile differenza tra il valore di iscrizione della partecipazione e il valore attribuitogli in funzione della valorizzazione di Recordati. Tali scelte riflettono l'ipotesi di continuità di gestione assunta a riferimento ed anche l'esigenza di evitare che, per effetto della loro considerazione, si producesse un improprio double counting di tali impatti, positivi nel caso dei premi e negativi nel caso degli effetti fiscali, in capo all'azionista di maggioranza;
  • c) sempre tenuto conto delle specifiche caratteristiche dell'operazione in esame, della composizione del patrimonio di l'imei e della scelta di tenere considerazione del valore attuale degli holding costs della società, non si è ritenuto opportuno applicare sconti di illiquidità né alla partecipazione in Recordati, né al capitale di Fimei;
  • ii) ai fini del calcolo del NAV di Ulteriori Elementi sono stati così trattati dall'Advisor:
    • a) il valore degli holding costs, coerentemente con le scelte applicative già impiegate per la stima del NAV di Fimei, è stato stimato, secondo prassi, attualizzando in perpetuità, ad un tasso rappresentativo del costo del capitale di Recordati, i costi di gestione ricorrenti di Rossini Investimenti indicati dal management al netto del relativo beneficio fiscale;
    • b) sono state fatte scelte analoghe a quelle adottate per Fimei con riguardo all'eventuale applicazione di premi per il controllo alla partecipazione indirettamente detenuta in Recordati, al calcolo di eventuali effetti fiscali latenti sulla partecipazione in Fimei e all'eventuale applicazione di sconti di illiquidità;
    • c) quanto, infine, al valore del beneficio fiscale ACE di Rossini Investimenti in considerazione della trasferibilità a Recordati che è stata assunta dall'Advisor - lo stesso è stato stimato in logica stand alone, ossia in funzione della capacità prospettica di Rossini di ottenere risparmi d'imposta sui flussi attesi di dividendo. Ai fini di tale stima, si è ipotizzata una sostanziale costanza sia del flusso di dividendi attesi, riscontrando tale ipotesi con le stime degli analisti che coprono il titolo Recordati, che delle aliquote fiscali applicabili, ottenendo poi un range di valori attraverso diverse ipotesi di impiego di tale beneficio ai fini del calcolo del rapporto di cambio, qualificate anche in termini di numero di anni necessari alla medesima Rossini per ottenere quel beneficio in logica stand alone. I valori così ottenuti, concorrendo a coprire i costi di holding ai fini della determinazione del concambio, sono da dedurre dal beneficio ACE trasferito a vantaggio di Recordati.

Secondo quanto riportato nella Fairness Opinion, le cui conclusioni e approccio metodologico sono stati condivisi dagli Amministratori, la stima si risolve nel confronto tra il valore negativo degli holding costs di Fimei e Rossini Investimenti e il valore positivo del beneficio ACE utilizzato in capo a Rossini, dato che il Rapporto di Cambio:

può dirsi congruo nel caso in cui la somma algebrica dei due valori sia pari a zero o individui un range che ricomprenda lo zero;

può dirsi favorevole agli azionisti di minoranza di Recordati nel caso di valori progressivamente maggiori di zero e viceversa.

Sulla scorta delle scelte applicative come in precedenza descritte, l'Advisor ha evidenziato che, alla data di riferimento, la somma algebrica dei due valori diventa positiva in ipotesi di impiego di una quota prossima al 50% del valore, stimato per Rossini Investimenti in una logica stand alone, del beneficio ACE maturato, che si raggiungerebbe al quinto anno di suo utilizzo.

Inoltre, l'Advisor riferisce che dalle analisi condotte facendo variare il valore sia degli holding cost sia della quota di utilizzo del beneficio ACE maturato emerge come il rapporto di cambio risulti poco sensibile a variazioni del valore, come anche risulta dal range riportato alla tabella che segue.

Scenario
€/min Minimo Base Massimo
Prezzo per azione Recordati (€)
(media ponderata a 1 mese)
45,1
Valore attuale dei costi di holding (5.3) (4,4) (4,4)
Valore attuale beneficio ACE 3,0 4,4 g,1
Valore partecipazione Recordati 4.884,3
NAV di Rossini 4.881,9 4.884,3 4.888,9
Nº Azioni Rossini (#/min) 82,6
NAV per azione Rossini (€) 59,1 59,2 59,2
Rapporto di cambio 1,312 1,313 1,314

In particolare, il range compreso tra 1,312 e 1,314 è stato individuato:

  • facendo variare i costi di holding tra un valore massimo (utilizzato nello scenario di rapporto di cambio minimo) ottenuto considerandoli comprensivi della commitment fee per una linea di credito revolving non utilizzata, per il quinquennio di durata del contratto, e un minimo (utilizzato nello scenario di rapporto di cambio massimo) in cui tale commitment fee non è stata considerata;
  • assumendo, in sede di calcolo del rapporto di cambio, l'impiego in capo a Rossini di una quota del valore del beneficio ACE maturato in una misura che varia da un minimo del 33% circa (percentuale accolta nello scenario rapporto di cambio minimo), che si raggiungerebbe al terzo anno di suo utilizzo da parte di Rossini Investimenti, e massimo del 100% (percentuale accolta nello scenario rapporto di cambio massimo), che si raggiungerebbe all'undicesimo anno di suo utilizzo da parte di Rossini Investimenti.

All'esito dell'attività sopra descritta, l'Advisor è pervenuto a individuare un intervallo di rapporti di cambio estremamente ristretto (i.e. con una oscillazione compresa tra il +/- 0,1% circa rispetto al valore centrale), compreso tra 1,312, ossia il valore ottenuto nello scenario di minima valorizzazione di Rossini, e 1,314, ossia il valore ottenuto nello scenario di massima valorizzazione di Rossini Investimenti. Tale intervallo configura una serie di rapporti di cambio ottenuti valorizzando in varia

misura gli Ulteriori Elementi, in particolare il valore degli holding cost e la quota del beneficio ACE maturato impiegata ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio.

Inoltre, l'Advisor ha verificato che, alla data di riferimento, l'uguaglianza tra il valore negativo degli holding cost e il valore positivo del beneficio ACE maturato dovrebbe essere raggiunta nell'ipotesi, giudicata ragionevole sulla scorta delle informazioni acquisite, di utilizzo da parte di Rossini Investimenti del 50% circa del valore, in logica stand alone, di tale beneficio, calcolato sulla scorta di un flusso di dividendi annuale di circa Euro 100 milioni.

Considerato l'intervallo di valori individuato mediante le analisi condotte in merito alla valorizzazione degli Ulteriori Elementi, tenuto che il Rapporto di Cambio si colloca all'interno di tale intervallo, tenuto altresi conto della ragionevolezza dell'ipotesi a riguardo del periodo necessario per assicurare la congruità del Rapporto di Cambio, considerata anche l'esistenza di ulteriori benefici netti conseguibili, per tale Rapporto di Cambio, dagli azionisti Recordati, l'Advisor ha concluso che il Rapporto di Cambio alla data di riferimento del 30 giugno 2020, come individuato attraverso il metodo di calcolo sottoposto, possa considerarsi congruo da un punto di vista finanziario.

Alla luce di quanto riportato nella Fairness Opinion, l'Advisor riferisce altresì che il valore assunto dal Rapporto di Cambio potrebbe modificarsi in funzione del numero di azioni Recordati che satà detenuto da Fimei alla data di efficacia della medesima Fusione. In tale circostanza, l'Advisor sottolinea che la congruità del valore individuato per il Rapporto di Cambio, in termini sostanziali, potrà dirsi riscontrata, da un punto di vista finanziario e nella prospettiva degli azionisti di Recordati, se, ferme restando tutte le altre circostanze richiamate nella Fairness Opinion, anche in quella sede il valore degli Ulteriori Elementi dovesse risultare pari a, o maggiore di, zero.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE

Alla luce di quanto riportato nelle Relazioni, le valutazioni alle quali i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti per la determinazione del Rapporto di Cambio devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà valutative, tipiche in questo ambito di analisi, e degli assunti sottesi al lavoro svolto. In particolare:

  • i) tenuto conto della diversa natura e delle diverse caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione, è stato preliminarmente necessario sviluppare un percorso valutativo volto a individuare valori omogenei e confrontabili delle Società Partecipanti alla Fusione stesse;
  • ii) nella determinazione del Rapporto di Cambio si è altresì assunto che non vi siano ulteriori elementi di pertinenza dei patrimoni di Fimei e di Rossini Investimenti diversi dal valore pro quota della partecipazione in Recordati e dall'Eccedenza di Liquidità, distribuita prima della data di efficacia della Fusione;
  • iii) tutte le valutazioni sono state assunte in ipotesi di continuità aziendale e assumendo che non vi siano fatti o circostanze non conosciuti dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione tali da modificare le conclusioni raggiunte.

7. RISULTATI DALLE VALUTAZIONI EFFETTUATE DAL CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE

In considerazione della composizione dei patrimoni netti delle Società Partecipanti alla Fusione, e alla luce della distribuzione dell'Eccedenza di Liquidità, il Rapporto di Cambio è stato determinato dagli Amministratori come di seguito illustrato. A fronte dell'annullamento:

  • i) delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché
  • ii) delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini Sàrl,

saranno riassegnate alla stessa Rossini Sàri tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie Recordati detennite da Fimei - ovvero quel diverso numero di azioni che sarà detenuto da Fimei nel capitale sociale di Recordati alla data di efficacia della Fusione - con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini Sàrl a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Società Incorporante) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute prima della data di efficacia della Fusione. In altri termini, alla data di approvazione del Progetto di Fusione, a Rossini Sàrl sarebbero riassegnate 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti. Non sono inoltre previsti conguagli in denaro.

8. LAVORO SVOLTO

Per le finalità del nostro incarico, abbiamo letto criticamente le Relazioni degli Amministratori e la Fairness Opinion nonché l'ulteriore documentazione relativa alla Pusione, così come indicata al precedente paragrafo 4.

In relazione alle Situazioni Patrimoniali, sono state da noi effettuate talune analisi, anche tramite incontri e discussioni con le direzioni delle Società Partecipanti alla Fusione, nonché con le società di revisione EY SpA e KPMG SpA, revisori legali di Recordati rispettivamente per l'esercizio 2020 e per l'esercizio 2019, volte a rilevare i principi contabili utilizzati e i fatti salienti concernenti la loro redazione, nonché una discussione critica degli ammontari in esse esposti.

Abbiamo raccolto, specificatamente attraverso discussione con le direzioni delle Società Partecipanti alla Fusione, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la data di chiusura delle Situazioni Patrimoniali che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente parere.

Le sopra menzionate attività sulle Situazioni Patrimoniali sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 3.

Con riferimento ai metodi utilizzati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio, abbiamo svolto le seguenti attività:

· discusso con la direzione di Recordati, con gli Amministratori delle Società Incorporande e con l'Advisor il lavoro complessivamente svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del

Rapporto di Cambio e, in particolare, gli approcci valutativi e le metodologie adottate, onde analizzarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivate e non avbitrarie;

  • analizzato e verificato la completezza e la coerenza dei procedimenti valutativi seguiti dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio e la loro applicazione, considerando le peculiarità delle Società Partecipanti alla Fusione;
  • approfondito e discusso le motivazioni fornite dagli Amministratori riguardanti la scelta dei metodi valutativi da essi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
  • esaminato e verificato la coerenza dei dati utilizzati nel processo valutativo rispetto alle fonti di riferimento ed alla documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;
  • in relazione ai prezzi di mercato delle azioni Recordati, quotata sul Mercato Telematico Azionario, chiarito con l'Advisor i razionali del calcolo delle medie ponderate sulla base dei volumi scambiati, riscontrandole con i prezzi di borsa ed esaminando la correttezza matematica dei calcoli. Abbiamo inoltre rilevato ulteriori informazioni quali, a titolo esemplificativo, caratteristiche del flottante e volumi medi giornalieri;
  • ottenuto un elenco dei prezzi obiettivo (target price) per le azioni Recordati, così come riportati in alcune riccrche di analisti finanziari, nonché ottenuto copia delle relative ricerche, con le quali abbiamo riscontrato il valore dei prezzi obiettivo;
  • in relazione agli Ulteriori Elementi considerati nell'ambito del metodo del NAV applicato a Fimei e Rossini Investimenti, discusso con la direzione di Recordati, con gli Amministratori delle Società Incorporande e con l'Advisor i criteri utilizzati per lo sviluppo delle proiezioni sottostanti e i loro razionali, fermo restando le incertezze ed i limiti connessi a ogni dato di natura previsionale e, infine, esaminato la correttezza matematica dei calcoli alla base dei procedimenti di attualizzazione applicati per finalità valutative;
  • ripercorso e verificato le analisi svolte dall'Advisor, nonché sviluppato autonome analisi di sensitività nell'ambito dei metodi adottati dagli Amministratori per la valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione, con l'obiettivo di riscontrare quanto i risultati possano essere influenzati da variazioni nelle ipotesi valutative e nei parametri assunti;
  • verificato la correttezza matematica del calcolo del Rapporto di Cambio elaborato mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni fornite dall'Advisor;
  • ricevuto formale attestazione dai legali rappresentanti delle Società Partecipanti alla Fusione . sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione tali da comportare la necessità di apportare aggiornamenti alle valutazioni predisposte dagli Amministratori.

DWC

9. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori è consistita in una stima dei valori economici relativi alle Società Partecipanti alla Fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini dell'ottenimento di valori fra foro comparabili.

Gli Amministratori, coerentemente con le finalità delle valutazioni eseguite, hanno dato rilevanza al principio dell'omogeneità valutativa, richiesto nelle operazioni di fusione, privilegiando la scelta di metodologie idonee ad esprimere valori comparabili per le Società ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto pinttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio. Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato nel loro profilo relativo e non possono essere, di per sé, assunte quali stime del valore assoluto delle società in relazione a diverse operazioni.

La Fairness Opinion predisposta dall'Advisor, le cui conclusioni e approccio metodologico sono stati condivisi dagli Amministratori, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche effettuate e il processo logico seguito per addivenire alla determinazione del Rapporto di Cambio. Esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione:

  • valutativa e la tecnica professionale prevalente. La valutazione del capitale economico di Recordati, Fimei e Rossini Investimenti è stata effettuata per le finalità specifiche dell'operazione in esame, utilizzando criteri comunemente accettati e largamente condivisi dalla prassi professionale quali metodologie principali o forme di controllo;
  • · nell'applicazione delle metodologie valutative prescelte, l'Advisor ha opportunamente considerato le caratteristiche e i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale e internazionale, normalmente seguita;
  • . nel caso di specie, l'Advisor ha ritenuto di utilizzare per Recordati primariamente l'analisi dei prezzi di mercato, altresì sviluppando l'analisi dei prezzi obiettivo in maniera tale da ottenere anche una indicazione del valore della Società Incorporante calcolata da esperti di mercato sulla base delle loro più recenti attese di andamento dei fondamentali della medesima società;
  • la scelta dell'Advisor di adottare, ai fini delle proprie valutazioni, sia criteri di mercato (quali . l'analisi dei prezzi di borsa e i target price degli analisti di ricerca), sia criteri economicoanalifici, attraverso il metodo di calcolo del Valore Attuale Netto per la stima degli Ulteriori Elementi, appare in linea con la migliore dottrina. I metodi di mercato e quelli di tivo analitico in effetti risultano, ad oggi, quelli più diffusamente applicati, in considerazione sia della solidità e coerenza dei principi teorici di base, sia della maggiore familiarità presso investitori, esperti e osservatori internazionali;

  • le valutazioni elaborate dall'Advisor sono state considerando le Società Partecipanti alla Fusione come entità separate su base c.d. "stand-alone", in linea con la prassi e la migliore tecnica professionale. Tali valutazioni riflettono pertanto la situazione attuale e le prospettive future di Recordati, Fimei e Rossini Investimenti senza tenere conto degli eventuali impatti economici e finanziari della Fusione stessa e delle sinergie con essa conseguibili, comprese le efficienze in termini di costi e risparmi, ossia in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione dovuti alla Fusione stessa. Come da prassi in questo contesto, le sinergie conseguibili dalla Fusione, pertanto, pur essendo suscettibili di generare valore incrementale, non influenzano la definizione del valore relativo delle Società ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Tale scelta risulta appropriata e in linea con l'orientamento consolidato della migliore dottrina aziendalistica e con la prassi applicata in tale tipologia di operazioni;
  • il riferimento all'analisi dei prezzi di mercato individuato dall'Advisor ai fini della valutazione di c Recordati è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante approccio della prassi professionale, essendo Recordati una società con azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate: i prezzi di borsa esprimono infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. In tale ambito, i corsi azionari di una società si ritengono significativi quando i mercati di riferimento sono caratterizzati da un alto livello di efficienza, la liquidità dei titoli è elevata e l'arco temporale di riferimento è tale da neutralizzare possibili eventi di carattere eccezionale che generino fluttuazioni di breve periodo o tensioni speculative. Le determinazioni e l'approccio metodologico seguito dall'Advisor sono stati da noi esaminati, anche sulla base della documentazione di dettaglio messa a nostra disposizione, e risultano, nelle circostanze, appropriati da un punto di vista tecnico e ragionevoli;
  • nell'applicazione nel caso di specie dell'analisi dei prezzi di mercato sono stati utilizzati dall'Advisor valori rilevati su un intervallo temporale pari a un mese. Tenuto anche conto delle caratteristiche dell'Operazione, la scelta di fare riferimento a una media dei valori di borsa registrata in un orizzonte temporale antecedente la data del Consiglio di Amministrazione del 1 ottobre 2020 che ha reso pubblica la decisione di avviare l'Operazione e, pertanto, non condizionato dagli effetti dell'annuncio medesimo, risulta ragionevole e in linea con la prassi;
  • la scelta dell'Advisor di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di Borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina espressasi sul tema. Con riferimento al calcolo della media del valore delle azioni, l'Advisor ha deciso di utilizzare medie ponderate in base ai volumi scambiati, attribuendo quindi un maggior rilievo ai prezzi formatisi a fronte di maggiori volumi di negoziazione: anche tale scelta appare dunque ragionevole;
  • i prezzi obiettivo degli analisti di ricerca, anch'essi utilizzati dall'Advisor ai fini della valutazione di Recordati, sono stime di prezzi che si potranno formare sul mercato in un predefinito orizzonte temporale, al verificarsi di certi eventi o alla condivisione da parte di altri partecipanti al mercato di talune assumption che non sono apprezzate nei prezzi correnti. Tali stime rappresentano il risultato sintetico dell'applicazione di molteplici metodologie valutative da parte di una pluralità di soggetti, configurando, sotto il profilo teorico, un'indicazione di valore

potenziale. Tale approccio è riscontrabile nella prassi valutativa, anche di operazioni di fusione, e pertanto la scelta in ordine al suo utilizzo risulta nelle circostanze ragionevole;

  • la valutazione del capitale economico delle Società Incorporande è stata effettuata dall'Advisor utilizzando un approccio patrimoniale attraverso la stima del NAV. Tale metodo è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con la prassi professionale in sede di valutazione di holding di partecipazioni. Conseguentemente la scelta risulta, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;
  • nel caso di specie, il NAV di Fimei e di Rossini Investimenti è stato valutato sul presupposto che, antecedentemente alla data di efficacia della Fusione, entrambe le Società Incorporande distribuiscano l'Eccedenza di Liquidità, rendendo così i valori dei patrimoni netti delle due controllanti sostanzialmente coincidente con il valore delle azioni Recordati detenute direttamente (da Fimei) e indirettamente (da Rossini Investimenti). Tenuto conto di tale presupposto, l'attività dell'Advisor, è nella sostanza consistita nella verifica e nella stima degli Ulteriori Elementi di pertinenza dei patrimoni di Fimei e di Rossini e della loro eventuale idoneità a modificare il NAV delle Società Incorporande, A tal fine, la Fairness Opinion riporta le scelte applicative seguite dall'Advisor per la determinazione degli Ulteriori Elementi da considerare ai fini valutativi, confrontando nello specifico il valore negativo degli holding costs di Fimei e di Rossini Investimenti e il valore positivo del beneficio ACE in capo a Rossini Investimenti;
  • in relazione al valore degli holding costs di Fimei e Rossini Investimenti e del beneficio ACE di Rossini Investimenti, l'Advisor ha sviluppato la metodologia di calcolo del VAN (Valore Attuale Netto o Net Present Value), che risulta di ampio utilizzo nella prassi aziendalistica internazionale e si basa sui flussi prospettici, driver di valore riconosciuti dalla migliore dottrina e dai principi di valutazione generalmente accettati. Tale metodologia di calcolo è stata sviluppata dall'Advisor determinando, in relazione agli Ulteriori Elementi, il valore degli holding costs di Fimei e Rossini Investimenti, nonché il beneficio ACE in capo a Rossini Investimenti, attraverso l'attualizzazione dei relativi flussi, utilizzando come riferimento le proiezioni stand-alone sviluppate dall'Advisor in funzione delle indicazioni ricevute dalle Società Incorporande. Tali flussi prospettici sono stati attualizzati a un unico tasso di sconto, che è stato derivato dai tassi WACC di Recordati riportati dagli analisti finanziari nelle loro ricerche ed è stato ritenuto rappresentativo della rischiosità operativa della società in questione. Nella Fairness Opinion vengono sinteticamente riportate dall'Advisor alcune delle scelte effettuate per la concreta applicazione del calcolo del Net Present Value dei costi di holding e del beneficio ACE e i parametri utilizzati. L'approccio metodologico seguito è stato da noi esaminato, anche sulla base della documentazione di dettaglio fornitaci, e risulta, nelle circostanze, adeguato da un punto di vista tecnico e ragionevole;
  • l'Advisor ha inoltre svolto delle analisi di sensitività facendo variare il valore sia degli holding cost sia della quota di utilizzo del beneficio ACE, all'esito delle quali è emerso come il Rapporto di Cambio risulti poco sensibile a variazioni del valore. Anche sotto tale profilo l'approccio metodologico adottato è stato da noi ripercorso e appare ragionevole e non arbitrario;
  • le analisi di sensitività che abbiamo a nostra volta elaborato per valutare l'impatto di variazioni nelle differenti ipotesi valutative e nei parametri assunti nell'ambito delle metodologie adottate dagli Amministratori, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, della loro

applicazione, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori stessi;

sulla base degli intervalli risultanti dall'applicazione delle diverse metodologie sviluppate, gli Amministratori hanno provveduto a definire, adottando il criterio di calcolo proposto, il valore del Rapporto di Cambio, che è funzione del numero di azioni di Recordati detenute da Finei. Poiché alla data del 30 giugno 2020 le azioni Recordati possedute da Fimei erano pari a 1. 108.368.721, il Rapporto di Cambio individuato a tale data risulta pari a 1,313 azioni Recordati per ogni azione Rossini Investimenti.

10 LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

  • i) l'attenzione su quanto segue:
    • a) le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo delle analisi dei prezzi di mercato e il metodo dei prezzi obiettivo degli analisti di ricerca, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale e al diffondersi su scala planetaria della pandemia legata al Covid-19. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;
    • b) le determinazioni dei NAV delle Società Incorporande elaborate dall'Advisor si fondano in parte sul calcolo del Valore Attuale Netto (Net Present Value) relativamente a specifiche previsioni economico-finanziarie riconducibili a talune componenti (nello specifico, holding costs di Fimei e di Rossini Investimenti e beneficio ACE di Rossini Investimenti). Al riguardo, occorre sottolineare che le previsioni si basano su un insieme di ipotesi relative a eventi futuri che non necessariamente si verificheranno. Deve inoltre essere sottolineato che i dati prospettici, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato, del framework fiscale, dell'ambito regolatorio e dello scenario macroeconomico. Va ancora tenuto presente che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate.
  • ii) Si richiame dei destinatari della presente relazione sui seguenti aspetti di rilievo:

  • a) le Relazioni degli Amministratori non illustrano direttamente i dettagli delle scelte valutative effettuate. Tali elementi e dettagli sono riportati nella Foirness Opinion dell'Advisor, di cui gli Amministratori hanno condiviso le conclusioni e l'approccio metodologico, e sono stati comunque messi a nostra disposizione dall'Advisor e dagli Amministratori nella documentazione da noi richiesta e utilizzata nel corso dello svolgimento del lavoro;
  • b) gli Anninistratori segnalano nelle loro Relazioni che, nell'ambito del Merger Agreement, Rossini Luxembourg ha prestato certe dichiarazioni e garanzie con riferimento alle Società Incorporande e relativi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o nonveridicità delle stesse. Più precisamente, secondo quanto riportato nel Documento Informativo OPC pubblicato da Recordati, il Merger Agreement prevede tra l'altro: a) certe obbligazioni a carico di Rossini Luxembourg relativamente al periodo antecedente la data di efficacia della Fusione, tra cui, in particolare, l'impegno a far sì che Rossini Investimenti e Fimei si astengano da qualsiasi azione che possa rendere il Rapporto di Cambio, come previsto dal Progetto di Insione, non congruo (inclusa, senza limitazione, l'assunzione di indebitamento finanziario, salvo che quest'ultimo venga interamente ripagato prima della data di efficacia della Fusione); b) la prestazione, da parte di Rossini Luxembourg, di certe dichiarazioni e garanzie (nonché l'assunzione dei connessi obblighi di indennizzo in caso di inesattezza o non veridicità delle stesse) riguardanti inter alia: i) il fatto che Rossini Investimenti non ha e non ha mai avuto alcun dipendente e che, alla data del Progetto di Fusione, Fimei non ha alcun dipendente e, in relazione ai precedenti dipendenti e collaboratori, l'imei non ha e non avrà alcun debito o passività potenziale; il l il fatto che Fimei e Rossini Investimenti hanno regolarmente presentato tutte le dichiarazioni fiscali e pagato tutte le imposte dovute; iii) la conformità ai principi contabili dei bilanci di l'imei e Rossini Investimenti al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020, delle situazioni patrimoniali delle stesse al 30 giugno 2020 e delle situazioni patrimoniali di chiusura di Fimei e Rossini Investimenti al 31 marzo 2021; iv) il fatto che, alla data di sottoscrizione del Merger Agreement, le Società Incorporande non sono parti di alcun contenzioso pendente o minacciato per iscritto; v) l'assenza di passività anche potenziali connesse all'acquisizione di Recordati da parte di Rossini Investimenti tramite l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Fimei;
  • c) esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione, i relativi adempimenti (anche legali, fiscali e contabili), la tempistica, l'avvio e l'esecuzione dell'Operazione stessa;
  • d) gli Amministratori riferiscono inoltre che il perfezionamento della Pusione è subordinato, ottre che all'approvazione da parte delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, al verificarsi delle, ovvero (ove consentito) alla rinuncia alle, condizioni indicate al par. 12 del Progetto di Fusione, tra cui il mancato verificarsi, entro la data di efficacia della Fusione, di uno o più eventi o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio.
  • iii)

  • a) le Relazioni degli Amministratori riferiscono che la determinazione del Rapporto di Cambio presuppone che le assemblee ordinarie di Fimei e di Rossini Investimenti deliberino, oltre all'approvazione dei relativi bilanci di esercizio al 31 dicembre 2020, la distribuzione e il pagamento, a favore rispettivamente di Rossini Investimenti e di Rossini Sàrì, dell'Iscedenza di Liquidità risultante in capo a ciascuna delle Società Incorporande anteriormente al perfezionamento dell'Operazione. L'individuazione del Rapporto di Cambio da parte degli Amministratori assume dunque che il valore delle Società Incorporande dopo la distribuzione dell'Eccedenza di Liquidità coincida con il valore della partecipazione detenuta (direttamente e indirettamente) in Recordati, calcolato come pro quota del valore attribuito a Recordati medesima. Il presente parere di congruità si basa sul medesimo presupposto;
  • b) l'Advisor, le cui conclusioni e approccio metodologico sono stati condivisi dagli Amministratori, ha inoltre verificato l'esistenza degli Ulteriori Elementi il cui valore potrebbe modificare il NAV di Fimei e/o di Rossini Investimenti, concludendo che il Rapporto di Cambio può dirsi congruo in quanto il valore del complesso dei richiamati Ulteriori Elementi sia pari a zero o individui un range che ricomprenda lo zero: le nostre considerazioni in ordine alla ragionevolezza e non arbitrarietà nelle circostanze delle metodologie utilizzate dall'Advisor per l'applicazione della metodologia del NAV attraverso la stima degli Ulteriori Elementi, nonché in ordine alla loro corretta applicazione, sono riportate al paragrafo 9 che precede. Come ricordato al paragrafo 7 che precede, peraltro, il Rapporto di Cambio, allo stato determinato sulla base dell'attuale numero di azioni Recordati detenute da Fimei, potrebbe subire modificazioni qualora cambiasse il numero di azioni Recordati in capo a Fimei alla data di efficacia della Fusione. Al riguardo, l'Advisor ha concluso che il Rapporto di Cambio risulterebbe comunque congruo anche alla data di efficacia della Fusione sul presupposto che, ferme restando le altre circostanze richiamate nella Fairness Opinion, il valore degli Ulteriori Elementi permanga sostanzialmente pari allo zero. Fermo quanto indicato al precedente punto sub ii) d), il presente parere di congruità si basa sul medesimo presupposto.

CONCLUSIONI 11

Sulla base della documentazione e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 10 e, in particolare, i presupposti di cui al punto iii), riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di Recordati SpA, Finnei SpA e Rossini Investimenti SpA siano adegnati in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Milano, 13 novembre 2020

PricewaterhouseCoppers SpA

Stefano Bravo (Revisore legale)

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano - Monza Brianza - Lodi

Firmato Andrea De Costa Nel mio studio, 23 dicembre 2020 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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