Softlab

Related Party Transaction • Jan 8, 2021

Softlab S.p.A. (ex Acotel Group S.p.A.)

Sede legale: Roma - Piazzale Konrad Adenauer, 3 Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v. Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

8 gennaio 2021

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

INDICE

PREMESSA

• 1. Avvertenze
• 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione
• 1. Informazioni relative all'Operazione
• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione
• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
• 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
• 2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
• 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione
• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
• 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

Allegato A: Parere del Comitato

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Softlab o Società o Committente	Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.;
Cessione del Personale	L'operazione di distacco e poi cessione dalla Società agli Outsourcer (come di seguito definiti) dei rapporti contrattuali di lavoro dei dipendenti adibiti a mansioni di staff della Società;
Comitato	Il Comitato per le operazioni con parti correlate di Softlab previsto dalla relativa procedura di Softlab approvata il 30 luglio 2020;
Contratti di Outsourcing	I tre contratti di Outsourcing che la Società ha negoziato, singolarmente, con Softlab Holding S.r.l., Wiseview S.r.l. e Digi International S.p.A. aventi ad oggetto la fornitura di servizi di supporto al business della Committente;
Operazione	Il complesso delle operazioni costituite dai tre Contratti di Outsourcing unitamente all'operazione della Cessione del Personale;
Outsourcer	Softlab Holding S.r.l., Wiseview S.r.l. e Digi International S.p.A., ciascuna di esse parte di uno specifico contratto di appalto di servizi da fornire alla Società;
Procedura OPC	La procedura interna in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 30 luglio 2020;
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020;
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab, società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura per Softlab quale complesso di singole operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC poste in essere per la realizzazione del progetto di modifica del proprio attuale assetto organizzativo, gestionale ed amministrativocontabile, da realizzarsi mediante il ricorso alla esternalizzazione dei servizi di staff. Parti delle suddette singole operazioni sono: Softlab Holding S.r.l. (di seguito, anche "Softlab Holding"), la Wiseview S.r.l. (di seguito, anche "Wiseview") e la Digi International S.p.A. (di seguito, anche "Digi"). Le suddette parti sono state qualificate dalla Società come parti correlate ai sensi di quanto previsto dall' Allegato 1 del Regolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), e f, nonché della Procedura paragrafo 1, lettere a) e f). La Società ha qualificato l'Operazione nel suo complesso come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC e dell'articolo 2 della Procedura OPC, in particolare poiché la singola operazione, di seguito meglio descritta, concernente la stipula del Contratto di Outsourcing tra Softlab e Wiseview supera l'indice di rilevanza del controvalore come definito nel summenzionato articolo 2 della Procedura OPC (l'indicazione degli "indici di rilevanza" applicabili è riportata nel successivo Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo).

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In ogni caso, Softlab ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza". Come di seguito indicato, il Comitato, costituito da amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, è stato informato dell'Operazione con congruo anticipo attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Softlab è composto dai seguenti membri: Giovanni Casto (Presidente), Daniele Lembo (Amministratore Delegato), Caterina Trebisonda (Amministratore esecutivo), Francesco Ponzi Provenzano (Amministratore indipendente) Mario Amoroso (Amministratore indipendente), Monica Vecchiati (Amministratore indipendente) e Valentina Anguilla; il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti e non correlati: Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione di Riorganizzazione della struttura gestionale ed amministrativo-contabile

L'Operazione si articola nella stipulazione da parte di Softlab di tre distinti Contratti di Outsourcing aventi ad oggetto la fornitura, in appalto, di servizi ancillari a quelli di core-business, negoziati, rispettivamente, con Softlab Holding, Wiseview e Digi, unitamente al contestuale distacco e poi cessione del rapporto di lavoro agli Outsourcer dei dipendenti della Società (di seguito, anche, "Cessione del Personale"). In particolare, i rapporti di lavoro dei dipendenti della Softlab che operano nell'ambito di funzioni di staff e sono dedicati ad attività interne non afferenti allo sviluppo business, ad eccezione di un dipendente cui è stata assegnata la carica di dirigente preposto, sono oggetto di temporaneo distacco e successivamente oggetto di cessione agli Outsourcer. L'operazione di Cessione del Personale prevede che gli Outsourcer si facciano carico del costo azienda del dipendente distaccato per tutto il periodo di distacco e che la Committente corrisponda agli Outsourcer, in seguito alla cessione dei rapporti di lavoro, gli importi consistenti nelle spettanze dovute e maturate da ciascun dipendente sino alla data di cessione, eccezion fatta per eventuali quote già versate dalla Società agli aventi diritto e agli enti competenti. L'operazione

di Cessione del Personale consente alla Società un risparmio annuo complessivo corrispondente al costo annuo stimato dei dipendenti che rientrano nell'operazione di Cessione del Personale e che è pari a circa 506.000 Euro, così ripartito: circa 282.789,36 Euro per la cessione dei dipendenti a Wiseview, circa 163.517 di Euro per la cessione dei dipendenti a Softlab Holding ed infine un risparmio pari a circa 60.115,32 Euro per la cessione dei dipendenti a Digi.

I Contratti di Outsourcing, negoziati con i tre citati Outsourcer per la durata di un anno, assicurerebbero la prestazione di consulenza specialistica in ambito: fiscalità e bilancio, gestione della contabilità di clienti e fornitori, acquisti e amministrazione fornitori, amministrazione e gestione del personale, servizi generali e staff services, servizi legali e di corporate affairs, finanza e tesoreria, market development, corporate communication, organizzazione e compliance, pianificazione e controllo, fornitura e gestione di sistemi informativi, sicurezza IT e di gestione delle infrastrutture tecnologiche.

Il corrispettivo complessivo annuo oggetto dei Contratti di Outsourcing è pari a 1.050.000 Euro, oltre Iva; esso è così ripartito: 750.000 Euro/anno da corrispondersi a Wiseview; 218.320 Euro/anno a Softlab Holding e 81.680 Euro/anno a Digi.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, Softlab Holding, Wiseview e Digi sono qualificate tali, ai sensi di quanto previsto dall' Allegato 1 del Regolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), e f, nonché della Procedura paragrafo 1, lettere a) e f). Nello specifico, Softlab Holding esercita il controllo indiretto sia su Softlab che su Digi International, mentre il controllo su Wiseview è esercitato da stretto familiare di un soggetto che indirettamente controlla la Società.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'operazione di riorganizzazione della struttura gestionale ed amministrativo-contabile della Società si inquadra nel più ampio contesto dell'operazione di rafforzamento economico-patrimoniale di Softlab. In particolare, con detta operazione, Softlab si pone l'obiettivo di avere una struttura organizzativa interna particolarmente efficiente, costituita esclusivamente dal management e da funzioni operative dedite unicamente al business, esternalizzando i servizi di struttura a soggetti qualificati in grado di garantire la competenza e la flessibilità necessarie per supportare adeguatamente la Società, consentendole di reagire in modo rapido ed efficace alle variazioni dei carichi di lavoro, in funzione delle esigenze operative e di business. L'Operazione, dunque, consentirà di rifocalizzare risorse e attività della Società sul proprio core-business e di proseguire nella propria strategia di sviluppo e crescita, mantenendo la propria specializzazione negli ambiti in cui opera ed arricchendo la proposta in ambiti coerenti con il business aziendale.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

La definizione dei corrispettivi dei Contratti di Outsourcing è stata svolta tenendo in considerazione i valori di mercato relativi alle prestazioni e servizi oggetto dei summenzionati contratti, espressi in termini di percentuali sui ricavi, risultanti da uno studio prodotto da Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito "Deloitte")..

Dal summenzionato studio, che ha avuto ad oggetto il benchmark dei costi di overheads sostenuti da società operanti negli stessi mercati ed in mercati limitrofi a quelli nei quali è attiva la Società, è emerso che le società spendono mediamente tra l'11,6% ed il 12,5 % dei ricavi annui per servizi di staff.

Nel caso di specie, la spesa prevista da Softlab per i servizi in parola è pari a complessivi 1.050.000 euro/anno ed i ricavi previsti per il 2021 sono pari a circa 16,3 milioni di euro. Pertanto, i corrispettivi previsti dai Contratti di Outsourcing si collocano ben al disotto del valore medio delle società attive in mercati analoghi.

Nell'ambito delle valutazioni concernenti la convenienza della stipula dei Contratti di Outsourcing, la Società ha preso in esame altresì le clausole contrattuali concernenti l'assenza di esclusiva e la possibilità di recedere dal

contratto liberamente con un preavviso di tre mesi. Alla luce delle considerazioni sopra esposte, la Società ha ritenuto opportuno procedere alla stipula dei suddetti Contratti di Outsourcing valutando anche congruo il corrispettivo negoziato.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, gli indici di rilevanza sono: l'indice di rilevanza del controvalore (¹ ); l'indice di rilevanza dell'attivo (² ); l'indice di rilevanza delle passività (³ ).

Nel caso di specie, ai fini della qualificazione dell'Operazione, è stato applicato il primo indice di rilevanza e, in particolare, il rapporto tra controvalore dell'operazione e la capitalizzazione di Softlab rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto del periodo di riferimento dell'ultimo documento contabile periodico approvato.

L'operazione, considerandone il complessivo valore economico e tenuto conto dello specifico impatto del contratto di outsourcing negoziato con Wiseview, si configura per Softlab come un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore supera la soglia del 5%, prevista nell'Allegato 3 del Regolamento OPC e nell'art. 2 della Procedura OPC.

In merito agli effetti dell'Operazione va rilevato che, successivamente all'esecuzione del reverse merger del 30 luglio 2020, Softlab sta procedendo con il risanamento della situazione finanziaria, come si evince anche dall'ultima posizione finanziaria netta al 30 novembre 2020, resa ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF. Contestualmente, sotto il profilo economico, la Società sta affrontando una forte crescita che ha visto i propri ricavi incrementarsi dai 3,5 milioni di Euro del 2019 (dati consuntivati) ai circa 7,4 milioni di Euro del 2020 sino agli attesi 16,3 milioni di Euro nel 2021.

In tale contesto, la struttura di staff esistente non sarebbe stata adeguata a supportare la Società nella nuova configurazione che si presenta di dimensione molto maggiore e con un business diverso e più complesso. Pertanto, di fronte all'alternativa dell'ampliamento dell'attuale struttura – che esporrebbe la Società ad incrementi dei costi fissi e quella della esternalizzazione con conseguente esposizione a costi variabili, si è optato per questa seconda alternativa, considerato che il maggior grado di flessibilità ed efficienza di questa soluzione meglio si addice alla mutata configurazione della Società.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Softlab e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

¹ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza del controvalore è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

² Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza dell'attivo è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

³ Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza delle passività è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione

Non vi sono componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato non vincolante ( 4 ) del Comitato. Nel caso di Softlab, il Comitato per le nomine e la remunerazione svolge anche le funzioni proprie del Comitato per le operazioni con parti correlate, qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi. Il Comitato è composto da 2 amministratori scelti fra gli amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati.

Allo scopo di consentire al Comitato la valutazione dell'Operazione, Softlab ha messo a sua disposizione idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali. In particolare, i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro i termini e condizioni dei Contratti di Outsourcing (soprattutto di natura economica), le operazioni di Cessione del Personale, lo studio di Deloitte avente ad oggetto il benchmark dei costi di overheads sostenuti da società equiparabili a Softlab per lo svolgimento dell'attività di impresa, il razionale organizzativo-strategico dell'Operazione.

Il Comitato si è quindi riunito in teleconferenza in data 28 dicembre 2020, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC concernente la valutazione complessiva dell'Operazione, l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso della suddetta riunione del 28 dicembre 2020, il Comitato - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Softlab all'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sull'assenza di condizioni anomale (il parere reso dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo all'Allegato A).

Successivamente, in data 30 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, preso atto del parere favorevole del Comitato reso all'unanimità dei suoi componenti, ha deliberato di approvare l'Operazione, conferendo al Dott. Giovanni Casto ed al dott. Daniele Lembo ogni più ampio potere per darne esecuzione.

2.9 Eventuale cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

La maggiore rilevanza dell'operazione consistente nella stipula del Contratto di Outsourcing con Wiseview sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento OPC. La fattispecie di cui al presente paragrafo non è pertanto applicabile all'operazione suddetta.

* * *

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato

⁴ Si rammenta che ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione della ex Acotel Group S.p.A., oggi Softlab S.p.A., dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti dall'art. 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (totale attivo patrimoniale e ricavi non superiori a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Acotel Group S.p.A.

e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Acotel Group S.p.A.

Roma, 28 dicembre 2020

Oggetto: Parere del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Acotel Group S.p.A. ai sensi dell'art. 8 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 e degli articoli, 2, 3 e 4 procedura in materia di operazioni con parti correlate, autorizzata dal Consiglio di Amministrazione di Acotel Group S.p.A. in data 30 luglio 2020.

Egregi Signori,

il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le operazioni con parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati nelle persone dei Consiglieri avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso - (il "Comitato") di Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), nell'ambito della sua riunione tenutasi in data odiema, ha predisposto e trasmette il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acotel in data 30 luglio 2020 (la "Procedura OPC"), in conformità a quanto previsto - a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391-bis del Codice Civile, sulla prospettata operazione con parti correlate meglio descritta nel prosieguo.

Premesse 1.

La Società ha sottoposto alla valutazione del Comitato un progetto di modifica del proprio attuale assetto organizzativo e gestionale ed amministrativo-contabile, da realizzarsi mediante alcune operazioni da concludersi con tre soggetti ad essa correlati, che si inquadra nel contesto della prevista forte crescita del business di Acotel.

In seguito alla conclusione il 30 luglio 2020 dell'operazione straordinaria di rafforzamento economicopatrimoniale mediante reverse-merger, il business di Acotel risulta in forte crescita, in linea con le stime previsionali del piano combinato approvato nei mesi scorsi. Si stima che i ricavi della Acotel dai 3.5 milioni di Euro del 2019 (dati consuntivati) si attestino nel 2020 sui circa 7,4 milioni di Euro, e crescano sino a 16,3 milioni di Euro nel 2021. In considerazione della forte crescita prevista, la Società ha svolto un'approfondita analisi dell'attuale assetto organizzativo delle proprie funzioni non billable ritenendole non adeguate a sostenere il prevedibile incremento del carico di lavoro. Di fronte all'alternativa di incrementare l'attuale organico caricando la struttura di costi fissi, la Società ritiene preferibile snellirla ed esternalizzare le attività svolte dalle suddette funzioni, approvvigionandosi dei necessari servizi mediante la stipula di contratti di appalto in modo da avvantaggiarsi di una struttura maggiormente flessibile, pronta a reagire alle variazioni del fabbisogno.

2. Descrizione dell'operazione

L'oggetto del presente parere consiste nella valutazione (i) dell'interesse della Società al compimento dell'operazione di seguito descritta e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'operazione si articola nella sottoscrizione, con tre distinti soggetti, Wiseview s.r.l., Softlob Holdine S.r.l., Digi International S.p.a. (di seguito anche "Outsourcer"), di tre distinti contrati di seguito di seguito di servizi aventi ad oggetto la fornitura di attività di staff, ancillari a quelle di core-busintes di leggito sci vizi aventi di Outsourcing") e nel contestuale distacco e poi cessione del rapporto di lavoro ai tre suddetti soggetti di otto dipendenti di Acotel cui, allo stato, sono assegnate attività di staff (di seguito collettivamente definiti "Cessione del Personale").

In particolare, tutti i dipendenti di Acotel, allo stato adibiti a funzioni di staff, ad economente distaccati In particolare, tutti 1 dipendenti di 70000 dirigente preposto, verrebbero temporaneamente distaccati, dipendente cure successivamente i relativi rapporti di lavoro verrebbero agli stessi ceduti.
Presso gli Outsourcer e successivamente i relativi rapporti di lavoro ita, concen presso gn Outsourcer e successitanzio, che avverrebbe a titolo gratuiticolore, si, consenvirebbe ulla Società in un risparmio annuo complessivo pari a circa 506.000 Euro (in particolares si conseguirebbe un un risparmio pari a circa 282.789,36 Euro per la cessione del personale a Wiseview S.r.l., un risparmio pari a risparmio part a circa 282.169,50 Euro per la cossione Softlab Holding Srl ed infine un risparmio pari a
circa 163.517 di Euro per la cessione del personale a Softlab Holdina circa 60.115,32 Euro per la cessione del personale a Digi International S.p.A.).

circa 60.113,32 Euro per la cessione dei personale a bre-citati Outsourcer per la durata di un anno e
Il Contratti di Outsourcing verrebbero stipulati con i tre citati di fis I Contratti di Outsourcing verrebbero silpulan coi i riscalita e bilancio, gestione della
assicurerebbero la prestazione di consulenza specialistica e servizioni, amministraz assicurerebbero la prestazione di consulenza specialistico de fornitori, amministrazione e gestione del finanza e tesoreria, contabilità di clienti è fornitori, acquisti e annimismali e di corporate affairs, di finanza e tesoreria, e compliane, di personale, servizi generan e stari services, servizioni el organizzazione e compliance, di segurezza IT e di di market development, di corporale communivi, di servizi di sicurezza IT e di
pianificazione e controllo, di fornitura e gestione di sistemi informativi, sarebbe par pianificazione e controllo, di formuza e gestrono on sizioni cotale annuo per detti servizi sarebbe pari a gestione delle infrastruture lecilologiche: ii consourcing, redatti sulla base del medesimo schema.
Circa 1.050.000 Euro, oltre Iva. I Contratti di Outsourcing, re olovsole d circa 1.050.000 Euro, oure IVa. I Contatt di Saltonatio, né clausole di esclusiva. Prevedono che
contrattuale, non prevedono clausole di rinnovo automanto con un preavviso di contrattuale, non prevedono clausolo el mini in qualsiasi momento con un preavviso di tre mesi.
ambo le Parti possano liberamente recedervi in qualsiasi momento con la fornit

ambo le Parti possano noelamente receder ontratto con Wiseview s.r.l. per la fornitura dei servizi di In particolare, la Societa Supulereboo un sò di clienti e fornitori, acquisti e amministrazione fomitori,
fiscalità e bilancio, gestione della contabilità di clienti e forni tiscalità e bilancio, gestione della comaomeervizi generali e staff services a fronte di un corrispettivo
amministrazione e gestione del personale, servizi generali e seguiz amministrazione e gestrone del personale, softlab Holding S.r.l, per la fornitura di servizi legali e annuo pari a 750.000 Luio, un contria, market development, di corporate communication, di arfari societari, "manza" e disoianificazione e controllo, a fronte di un corrispettivo annuo pari a organizzazione e comphano, arapa Digi International Spa per la fornitura di servizi di gestione 216.320 Euro eu nimo un voizi di sicurezza IT e di gestione delle infrastrutture tecnologiche a fronte di un corrispettivo annuo pari a 81.680 Euro.

Qualificazione dell'operazione 3.

Softlab Holding S.r.l. (di seguito "Softlab"), Wiseview S.r.l. (di seguito Wiseview) e Digi International S.p.A. (di seguito "Digi International") sono qualificate parti correlate di Acotel, ai sensi di quanto previsto dall' Allegato 1 del Regolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), e f, nonché della Procedura paragrafo 1, lettere a) e f). In particolare, Softlab esercita il controllo indiretto sia su Acotel che su Digi International, mentre il controllo su Wiseview è esercitato da stretto familiare di un soggetto che indirettamente controlla la Società.

Premesso quanto sopra, lo scrivente Comitato, formula il seguente parere, ai sensi degli artt. 8.1, lett. c), del Regolamento OPC nonché ai sensi della Procedura OPC, allo scopo di esprimersi in merito a:

l'interesse sociale di Acotel a stipulare i Contratti di Outsourcing unitamente alla Cessione (1) - 1 del Personale;

(2) la convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione nel suo complesso.

Motivazioni dell'Operazione 4.

L'operazione considerata, consistente nella esternalizzazione delle funzioni e strutture operanti in area effecientemento L'operazione considerato, consistente le funzionale alla realizzazione di un efficientamento dell'organizzazione produttiva e complessiva della Società.

dent organizzazione produttiva vecingistaff in outsourcing è stata ritenuta maggiormente rispondente La scella di avvalersi done ranzioni di crescita del business i cui ricavi autività di stoff non dai 3,5 mln € del 2019 ai circa 16,3 mln € del 2021. Le funzioni preposte alle attività di staff non dal 3,5 min e del 2019 al chea 10,5 il carico di lavoro previsto per il 2021. Di fronte all'alternativa
sarebbero sufficienti per fronteggiare il carico di lavoro previsto p sarebbero sufficienti per rionteggiare in edle funzioni di staff, la Società ha valutato più efficiente di incrementare in numero di risolas con questo modo sia possibile ottenere risparmi di lavoro. esternanzzare le attrivia, considerato ene fisso a fronte di prevedibili carichi crescenti di lavoro.

Processo decisionale e attività istruttoria condotta dal Comitato 5.

L'operazione complessiva oggetto di valutazione si articola in una serie di singole operazioni che sono L'operazione complessiva oggetto di valutazione si arrito consentendo al Comitato di essere
state oggetto di un flusso informativo tempestivo e adeguato ester evolg state oggetto di un'indiso informativo tempiscità poste in essere e di poter svolgere compiutamente aggiornato in renazione ari e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa vigente.
Il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dai Contratti d

il proprio compito al sensi e per girenetti di qualito presse condizioni dei Contratti di Cutourcing, i termini essenziali delle cessioni del personale, il procedimento valutativo proposto ai fini della commenta terminazione dei pricing dei Contrati di Outsonato, in prossioni sottostanti l'operazione complessivamente determinazione dei pricing del Comrati di Collegati all'operazione complessivamente suo complesso, nonche gn eventuan risem per la beciminazione dei scrietà ha verificato che in considerata. In particolare, in merito ante considerazione dei carichi di risparmio dei costi corrispettivi proposu danc contropare, in complessivi, derivanti ad esempio dal risparmio dei costi per la selezione del personale e dei costi indiretti che l'assunzione del personale de in linerebbe. per la selezione del fatto che i corrispettivi previsti dai Contratti di Outsourcing siano in linea con i inoitte, a supporto del fatto ene roomapeziende attive in mercati analoghi a quelli in cui opera Acotel, costi per servizi di stari che allio da Deloitte Financial Advisory S.r.l. (si seguito "Deloitte") Soluau na prodotto il benchmark dei costi di overheads sostenuti da società operanti negli stessi mercati ed in mercati limitrofi a quelli nei quali è attiva la Società.

Da detto studio emerge che le società, in generale, spendono mediamente tra l' 11,6% ed il 12,5 % dei Da detto studio ennergi di staff e che quelle che operano in mercati analoghi a quello in cui Acotel è attiva spendono mediamente circa il 13,3% dei ricavi annui.

Nel caso di specie, la spesa prevista da Acotel è pari a complessivi 1.050.000 euro/annui ed i ricavi previsti per il 2021 sono pari a circa 16,3 milioni di euro. Pertanto, i corrispettivi previsti dai Contratti di Outsourcing si collocano ben al disotto del valore medio delle società attive in mercati analoghi. Di seguito si riporta la slide di sintesi dei risultati dello studio citato.

Dopo aver svolto l'analisi della documentazione fornita, il Comitato si è riunito in teleconferenza, da ultimo, in data 28 dicembre 2020, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sull'operazione concernente l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Durante la propria istruttoria, il Comitato ha ricevuto da parte del management della Società informazioni complete ed esaustive e ha ottenuto tutti i chiarimenti e le delucidazioni richieste con tempestività e sollecitudine.

Il presente parere si basa, oltre che sulle interlocuzioni scambiate con il management, sulla disamina della seguente documentazione:

Contratti di Outsourcing;

• · informativa (anche di natura economica) concernente le operazioni di cessione del personale e dell'operazione nel suo complesso;
• · relazione avente ad oggetto il benchmark dei costi di overheads sostenuti da società equiparabili ad Acotel per lo svolgimento dell'attività di impresa.

Dell'interesse sociale di Acotel al compimento dell'operazione e della convenienza e l' 6. 2 correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi connessi alla convenienza e all'interesse sociale di Acotel al compimento dell'operazione in quanto strettamente collegati.

L'operazione, come anticipato, è funzionale alla realizzazione di un efficientesno dell'organizzazione produttiva e complessiva della Società, consentendo alla stessa di poter dell'organizzazione produttiva snella e focalizzata essenzialmente sulle scelte direzionali e sulla gestione dell'operatività del business.

Non sono riscontrabili specifici rischi per la Società se non quelli tipici, connessi alla cossione della convenienza Non sono riscondabili specifici di appalto di servizi. Da un punto di vista della convenienza personale ed ana gestione di contatti di apparto di sche Acotel possa beneficiare di un vantaggio competitivo sulle aziende operanti in mercati analoghi, considerato il sensibilimente inferento ai ricegi competitivo sune aziende operanti in mercean anale corso del 2021, in percentuale rispetto ai ricavi previsti, rispetto alla media risultante dallo studio prodotto da Deloitte.

previsti, rispetto ana media risunane providenziate in precedenza e illustrate al Comitato Sulla base delle motivazioni soltese all'Operaziono - Che la stessa ne rispetti i requisiti
- si ritiene che essa persegua e soddisfi l'interesse sociale di Acotel e che la di correttezza sostanziale e procedurale.

Correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione 7.

1. Il Comitato, al tine of filasciale il presente para este entrarivo completo e tempestivo, segnalando gli aggiornamenti degli elementi in fase di negoziazione.

Conclusioni 8.

1. Il Comitato per le nonnine e na femministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati - composto parti correlate, costituito da son allesidente) e Mario Amoroso, dopo aver esaminato e preso atto: (i) dei Contratti di Outsourcing;

(1) dei Collulati di Outsoarenenti le operazioni di cessione del personale e dell'operazione nel suo complesso;

e dell'operazione nel suo compresso,
(iii) delle conclusioni Deloitte avente ad oggetto il benchmark dei costi (II)

di oventiaus sosionale organizzativo-strategico dell'Operazione e degli elementi per la sua valutazione,

dell'ulteriore documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Acotel ai fini delle valutazionali all'assunzione delle decisioni inerenti alla sottoscrizione dei tre Contratti di Outsourcing e dei dati ed informazioni concernenti la Cessione del Personale tutto a conduntualmente dianzi indicato evidenzia le ragioni dell'Operazione - dal punto di vista strategico, industriale ed economico/finanziario - nonché la convenienza dell'operazione stessa;

sulla base della documentazione sopra menzionata, messa a disposizione del Comitato, e alla luce delle finalità perseguite dalla Società attraverso l'esecuzione dell'Operazione, questa ultima corrisponde a un interesse effettivo e attuale della Società e dei suoi azionisti diversi dalla parte correlata;

che il processo sinora seguito, anche con riferimento ai termini e alle condizioni sostanziali dell'Operazione, risulta corretto e conforme alle disposizioni normative applicabili;

ALL'UNANIMITA' ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'operazione sopra descritta attraverso la sottoscrizione dei tre Contratti di Outsourcing e la contestuale Cessione del Personale, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Roma, 28 dicembre 2020

Francesco Ponzi Provenzano Mario Amoroso