Telecom Italia Rsp

Board/Management Information • Feb 5, 2021

TINEO DIGITAL ATLANTE - CERASI STUDIO NOTARILE ASSOCIATO

Repertorio N. 62728

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Raccolta N. 32434

TELECOM ITALIA S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno, il giorno tre del mese di febbraio $(3$ febbraio 2021)

in Roma, Corso di Italia 41; alle ore 14,30

avanti a me dott. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto $N.A257$ al Collegio Notarile di Roma

è presente

Salvatore Rossi nato a Bari il 6 gennaio 1949, domiciliato Esatti Euro 200,000 per la carica presso la infrascritta sede sociale.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

comparente dichiara di agire quale Presidente $T1$ del Consiglio d'Amministrazione della:

Telecom Italia S.p.A.

con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 11.677.002.855,10 (di seguito "TIM");

mi richiede

di redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione alla relativamente autorizzazione per l'emissione di prestiti obbligazionari

ed a tal fine dà atto:

= che ha assunto la presidenza a norma dello Statuto sociale; = che a seguito di avviso spedito a norma dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro in merito al rinnovo della autorizzazione ad emissioni obbligazionarie (primo punto all'ordine del giorno) ed in tale ambito in merito all'emissione di prestiti obbligazionari infra identificati come:

• AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI. NON CONVERTIBILI A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO $2020,$ NELLA PARTE INESEGUITA;

e

• AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI, DESTINATI A INVESTITORI ISTITUZIONALI QUALIFICATI AI SENSI DELLA RULE 144-A DEL US SECURITIES ACT DEL 1933 E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO 2020; = di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano

$\mathbf{1}$

del Consiglio di Amministrazione i signori Luigi Gubitosi, Amministratore delegato Alfredo Altavilla

Paola Bonomo, in audio video conferenza;

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

Registrato a Roma 5 $i14$ FEBBRAIO 2021

Serie 1/T

Franck Cadoret, in audio video conferenza; Giuseppina Capaldo Maria Elena Cappello, in audio video conferenza; Paola Giannotti de Ponti, in audio video conferenza; Marella Moretti, in audio video conferenza; Lucia Morselli, in audio video conferenza; Arnaud Roy de Puyfontaine, in audio video conferenza; Dante Roscini, in audio video conferenza; Rocco Sabelli

Michele Valensise

del Collegio Sindacale i signori Roberto Capone, Presidente, in audio video conferenza; Giulia De Martino

Anna Doro, in audio video conferenza;

Marco Fazzini

Francesco Schiavone Panni

= che è inoltre presente il segretario del Consiglio d'Amministrazione, signor Agostino Nuzzolo;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare in merito al rinnovo della autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari.

***********

Il Presidente espone quanto segue:

(i) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. civ. - quale introdotta dalla riforma organica della disciplina delle società di capitali di cui al Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, con effetto dal 1º gennaio 2004 - demanda agli amministratori di società per la competenza a deliberare l'emissione di azioni obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo statuto di TIM non prevede una disciplina in deroga;

(ii) in base allo statuto vigente di TIM, le delibere del Consiglio d'amministrazione in materia possono essere adottate con i quorum di legge;

(iii) poiché entrambe le emissioni sono destinate alla quotazione su mercati regolamentati, non si applicano i limiti di cui all'art. 2412 primo e secondo comma c.c.;

e che

ALL'EMISSIONE DI PRESTITI circa la AUTORIZZAZIONE OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO 2020, NELLA PARTE INESEGUITA:

= in data 29 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha assunto una delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni, con scadenza 28 febbraio 2021, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN per un nozionale massimo di 4 miliardi di euro (come da verbale in pari data redatto da me Notaio,

$\mathcal{D}$

rep. 60657 racc. 31128, registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 5 il 31 gennaio 2020 al numero 1093 serie 1/T e iscritto nel registro delle imprese di Milano);

in forza di tale delibera, a gennaio 2021 è stata effettuata una emissione obbligazionaria per complessivi 1.000.000.000,00 di euro (con scadenza a gennaio 2029) e cedola dell' 1,625%;

= allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con prontezza di per eventuali finestre mercato l'attività di rifinanziamento di 6,25 miliardi di euro in scadenza nei prossimi tre anni, si propone di:

revocare - limitatamente alla parte non utilizzata - la succitata delibera del 29 gennaio 2020;

deliberare una nuova autorizzazione (i) per l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2024, per un nozionale complessivo di 7 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) per la concessione da parte della Società di una garanzia personale regolata dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. in caso di nuove emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) per il rinnovo annuale del programma EMTN, in scadenza al 18 giugno 2021, da parte della Società in qualità sia di emittente sia di garante di Telecom Italia Finance S.A.;

= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione dovranno in particolare presentare le seguenti caratteristiche:

• nozionale massimo 7 miliardi di euro;

articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni $(e)$ delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

emissione, che potrà essere diverso - prezzo di per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso per delle singole operazioni ciascuna (e delle relative $tranches$ :

(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso

medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor, IRS o altri indici equivalenti usati dal mercato), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale $(e.g.$ BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

• in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da rendimento finanziariamente equivalente offrire un all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora $1a$ corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

• il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tipologie tramite una combinazione delle sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per il. rendimento dell'obbligazione l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;

• diritto applicabile: legge inglese;

• quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentino condizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, come in passato si propone la delega pro tempore in via disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni e all'eventuale rilascio delle sopra citate garanzie, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con tutte le controparti necessarie all'emissione, compresa la negoziazione delle condizioni dei relativi contratti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali. La delega sarà estesa al compimento di tutti gli atti e alla firma di tutti gli accordi ed atti necessari al rinnovo annuale del programma obbligazionario;

= come di consueto, al Consiglio di Amministrazione sarebbe volta in volta data informativa sulle emissioni $di$ obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra;

e che

ALL'EMISSIONE PRESTITI AUTORIZZAZIONE $DT$ $1a$ circa OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI, DESTINATI A INVESTITORI ISTITUZIONALI QUALIFICATI AI SENSI DELLA RULE 144-A DEL US SECURITIES ACT DEL 1933 E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO 2020:

= in data 29 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato (come risultante dal citato verbale in pari data redatto da me Notaio, al numero di rep. 60657 racc. 31128), l'autorizzazione, con scadenza 28 febbraio 2021, all'emissione di obbligazioni non convertibili da statunitense indirizzate sul mercato collocare esclusivamente a investitori istituzionali qualificati (c.d. QIBs "Qualified Institutional Buyers") ai sensi della Rule 144-A del US Securities Act del 1933 (e dunque senza onere di registrazione presso la SEC - Securities and Exchange Commission), per un nozionale massimo di 3 miliardi di dollari;

= tale autorizzazione al 3 febbraio 2021 non è stata utilizzata;

= nondimeno, allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con eventuali finestre per l'attività di prontezza rifinanziamento, si propone di:

revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta con deliberazione del 29 gennaio 2020 e con scadenza 28 febbraio 2021;

deliberare una nuova autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, fissandone il termine al 28 febbraio 2024 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari e nel rispetto dei limiti riportati di seguito;

= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione particolare presentare $1e$ seguenti dovranno in caratteristiche:

• nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari;

in più anche operazioni, ciascuna articolazione realizzabile anche in più tranches;

emissioni (e delle singole delle relative durata tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo

a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso per $\sim$ . ciascuna delle singole operazioni (e delle relative $tranches$ ):

(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD, IRS o altri indici equivalenti usati dal mercato), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati; - in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da finanziariamente equivalente ${\tt un}^{\scriptscriptstyle \top}$ rendimento offrire all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora $1a$ corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

• il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tipologie combinazione delle sopra tramite una rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento - l'interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;

• diritto applicabile: legge di New York;

• quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentassero condizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, come per le emissioni a valere sullo Euro Medium Term Note Programme propone la delega pro tempore in via disgiunta al si Presidente e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti - come ad esempio la conclusione di accordi con gli intermediari, con le borse valori e con tutte le controparti necessarie all'emissione,

ĥ

compresa la negoziazione delle condizioni dei relativi contratti - direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali;

= come di consueto al Consiglio di Amministrazione sarebbe volta in volta data informativa sulle emissioni di obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

«Il Presidente dichiara aperta la discussione, proponendo, al termine della discussione, di votare separatamente i punti - AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO 2020, NELLA PARTE INESEGUITA;

• AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI, DESTINATI A INVESTITORI ISTITUZIONALI QUALIFICATI AI SENSI DELLA RULE 144-A DEL US SECURITIES ACT DEL 1933 E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO 2020. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto

• AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO 2020, NELLA PARTE INESEGUITA.

Il Consiglio di Amministrazione

considerata

la propria deliberazione del 29 gennaio 2020 sopra citata preso atto

• della disciplina in materia di emissione di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati da parte di le cui azioni siano emittenti quotate in mercati regolamentati, di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice Civile;

• dell'ammontare complessivo dei titoli obbligazionari emessi nell'ambito del citato programma EMTN e attualmente in circolazione (outstanding) pari ad Euro 12.357.364.688,95 per una capienza residua del programma pari ad Euro 7.642.635.311,05

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

udita

la esposizione del Presidente,

delibera

con il voto favorevole di

tutti i consiglieri partecipanti

$(1)$

di revocare - limitatamente alla parte non eseguita e facendo comunque salvi la validità e gli effetti dei la prestiti emessi $\sim$ delibera di autorizzazione

$\overline{7}$

all'emissione di obbligazioni assunta dal Consiglio in data 29 gennaio 2020 (verbalizzata in pari data dal Notaio Nicola Atlante di Roma, al numero di rep. 60657 racc. 31128), con scadenza 28 febbraio 2021, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN per un nozionale massimo di 4 miliardi di euro, dando atto che l'importo residuo ad oggi, alla luce delle emissioni outstanding, è pari a euro 7.642.635.311,05;

$(2)$

di autorizzare: (i) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2024, per un nozionale complessivo di 7 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) la concessione da parte della Società di una garanzia personale regolata dal diritto del puntuale adempimento delle inglese, a copertura obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. in caso di nuove emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) il rinnovo annuale del programma EMTN, in scadenza il 18 giugno 2021, da parte della Società in qualità sia di emittente sia di garante di Telecom Italia Finance S.A.;

$(3)$

di stabilire che i prestiti obbligazionari di cui al punto (2) (i) che precede dovranno in particolare presentare le sequenti caratteristiche:

• nozionale massimo 7 miliardi di euro;

• articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

relative - durata delle singole emissioni (e delle tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

• prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per delle singole operazioni (e relative delle ciascuna $transhes):$

(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor,

$\mathsf{R}$

IRS o altri indici equivalenti usati dal mercato), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale (e.g. BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato a seconda della durata prescelta; qualora la innanzi, corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione; il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento per $i1$ rendimento dell'obbligazione $\overline{\phantom{a}}$ l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;

• diritto applicabile: legge inglese;

• quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

$(4)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di rilascio di procure esecutive a procuratori da nominare nell'ambito delle strutture aziendali, (a) a dar corso alle eventuali emissioni obbligazionarie, come sopra, (b) alla concessione da parte di Telecom Italia S.p.A. delle citate garanzie regolate dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. per effetto di nuove eventuali emissioni obbligazionarie da essa realizzate come sopra, (c) al rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza al 18 giugno 2021 da parte della Società, in qualità sia di emittente sia di garante ed in particolare: (i) $\mathsf{a}$ determinare nei limiti massimi deliberati, l'ammontare e le condizioni dell'emissione, nelle singole operazioni $\epsilon$ eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti e modalità deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso, mercato regolamentato di quotazione e definendone

$\mathsf{Q}$

i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua quotazione; (iv) a procedere ad ogni attività necessaria e/o opportuna per il rilascio della garanzia personale a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da Telecom Italia Finance S.A., stipulando e accordo a ciò funzionale, anche ogni negozio con intermediari e agenti ed effettuando ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera; (v) a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte.

Il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Terminata la votazione sul punto 1.1, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto

• AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI, DESTINATI A INVESTITORI ISTITUZIONALI QUALIFICATI AI SENSI DELLA RULE 144-A DEL US SECURITIES ACT DEL 1933 E REVOCA DELIBERA CONSILIARE DEL 29 GENNAIO 2020. Il Consiglio di Amministrazione

considerata

la propria deliberazione del 29 gennaio 2020 sopra citata preso atto

• della disciplina in materia di emissione di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati da parte di emittenti le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice Civile:

• del fatto che l'autorizzazione, con scadenza 28 febbraio 2021, all'emissione di obbligazioni non convertibili da collocare sul mercato statunitense indirizzate esclusivamente a investitori istituzionali qualificati non è stata utilizzata

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

udita

la esposizione del Presidente,

delibera

con il voto favorevole di tutti i consiglieri partecipanti

$(1)$

di revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni destinata al mercato statunitense assunta con deliberazione del 29 gennaio 2020 e con scadenza 28 febbraio 2021 (verbalizzata in pari data dal Notaio Nicola Atlante di Roma, al numero di rep. 60657 e racc. 31128);

$(2)$

di autorizzare l'emissione di prestiti obbligazionari non alla convertibili, destinati quotazione in mercati regolamentati, fissandone il termine al 28 febbraio 2024 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari e nel rispetto dei limiti riportati di seguito:

• nozionalė massimo pari a 3 miliardi di dollari;

• articolazione anche in più operazioni, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

• durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

emissione, - prezzo di che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni $(e)$ delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

• saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni $(e)$ delle relative $tranches$ :

(i) se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

(ii) se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD, IRS o altri indici equivalenti usati dal mercato), da altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata $(i)$ da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da rendimento finanziariamente offrire un equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora $\overline{a}$ corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto combinazione delle tipologie sopra tramite una previsti. rispetto dei limiti qui rappresentate, nel Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling del 7% (sette per cento) sopra il parametro di indicizzazione di riferimento - l'interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;

• diritto applicabile: legge di New York;

• quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

$(3)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali ed in particolare: (i) a determinare nei limiti l'ammontare $e$ $1e$ condizioni deliberati, massimi nelle singole operazioni e dell'emissione, eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto emissione o premio al rimborso e definendone $\pm$ di regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando funzionale, anche ogni negozio e accordo a ciò $_{\tt con}$ intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità connesso all'emissione del prestito al suo collocamento; (iv) a compiere tutto quanto $\mathsf{e}$ necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte; fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo àl rinnovo della autorizzazione ad emissioni obbligazionarie è terminato alle ore 14,45.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su ventiquattro pagine e fin qui della venticinquesima di sette fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 14,45.

F.ti: Salvatore ROSSI - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge. Consta di 13 pagine compresa la presente. Roma 11, 4 FEBBRAIO 2021