Softlab

Related Party Transaction • Feb 10, 2021

Softlab

Softlab S.p.A. (ex Acotel Group S.p.A.) Sede legale: Roma - Piazzale Konrad Adenauer, 3 Capitale sociale: Euro €3.512.831,14 i.v. Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma 944448

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redato sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con dellbera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

8 gennaio 2021

ll presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softab s.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di Soccagio autorizzato ().

1

INDICE

PREMESSA

• 1. Avvertenze
• Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 1.1
• in Informazioni relative all'Operazione
• Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 2.1
• 2.2 correlazione
• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
• 2.4 ai valori di mercato di operazioni similari
• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
• 2.6 società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione
• 2.7 Softlab coinvolti nell'Operazione
• 2.8 elo approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti
• 2.9 compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornita con riferimento a tutte le predette operazioni

Allegato A: Parere del Comitato

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e del termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il conto nichieda.

Softlab o Società o Committente

Cessione del Personale

Comitato

Contratti di Outsourcing

Operazione

Outsourcer .

Procedura OPC

Regolamento Emittenti

Regolamento OPC

TUF

Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.;

L'operazione di distacco e poi cessione dalla Società agli Outsourcer (come di seguito definiti) dei rapporti contrattuali di lavoro dei dipendenti adibiti a mansioni di staff della Società;

Il Comitato per le operazioni con parti correlate di Softlab previsto dalla relativa procedura di Softlab approvata il 30 luglio 2020;

I tre contratti di Outsourcing che la Società ha negoziato, singolarmente, con Softlab Holding S.r.I., Wiseview S.r.I. e Digi International S.p.A. aventi ad oggetto la fornitura di servizi di supporto al business della Committente;

Il complesso delle operazioni costituite dai tre Contratti di Outsourcing unitamente all'operazione della Cessione del Personale;

Softlab Holding S.r.l., Wiseview S.r.l. e Digi International S.p.A., ciascuna di esse parte di uno specifico contratto di appalto di servizi da fornire alla Società;

La procedura interna in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 30 luglio 2020;

Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;

Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020;

Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Softlab, società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Avvertenze .

Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 1.1

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura per Softlab quale complesso di singole operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC poste in essere per la realizzazione del progetto di modifica del proprio attuale assetto organizzativo, gestionale ed amministrativocontabile, da realizzarsi mediante il ricorso alla esternalizzazione dei servizi di staff. Parti delle suddette singole operazioni sono: Softlab Holding S.r.l. (di seguito, anche "Softlab Holding"), la Wiseview S.r.). (di seguito, anche "Wiseview") e la Digi International S.p.A. (di seguito, anche "Digi"). Le suddette parti sono state qualificate dalla Società come parti correlate al sensi di quanto previsto dall' Allegato 1 del Regolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), e f, nonché della Procedura paragrafo 1, lettere a) e f). La Società ha qualificato l'Operazione nel suo complesso come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC e dell'articolo 2 della Procedura OPC, in particolare polché la singola operazione, di seguito meglio descritta, concernente la stipula del Contratto di Outsourcing tra Softlab e Wiseview supera l'indice di rilevanza del controvalore come definito nel summenzionato articolo 2 della Procedura OPC (l'indicazione degli "indici di rilevanza" applicabili è riportata nel successivo Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo).

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In ogni caso, Softlab ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza". Come di seguito indicato, il Comitato, costituito da amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati, è stato informato dell'Operazione con congruo anticipo attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Procedura OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Softlab è composto dai seguenti membri: Giovanni Casto (Presidente), Daniele Lembo (Amministratore Delegato), Caterina Trebisonda (Amministratore esecutivo), Francesco Ponzi Provenzano (Amministratore indipendente) Mario Amoroso (Amministratore indipendente), Monica Vecchiati (Amministratore indipendente) e Valentina Anguilla; il Comitato è composto dai seguenti Amministratori indipendenti e non correlati: Francesco Ponzi Provenzano (Presidente) e Mario Amoroso.

Informazioni relative all'Operazione 2.

Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 2.1 -

L'Operazione di Riorganizzazione della struttura gestionale ed amministrativo-contabile

L'Operazione si articola nella stipulazione da parte di Softlab di tre distinti Contratti di Outsourcing aventi ad oggetto la fornitura, in appalto, di servizi ancillari a quelli di core-business, negoziati, rispettivamente, con Softlab Holding, Wiseview e Digi, unitamente al contestuale distacco e poi cessione del rapporto di lavoro agli Outsourcer dei dipendenti della Società (di seguito, anche, "Cessione del Personale"). In particolare, i rapporti di lavoro dei dipendenti della Softlab che operano nell'ambito di funzioni di staff e sono dedicati ad attività interne non afferenti allo sviluppo business, ad eccezione di un dipendente cui è stata assegnata la carica di dirigente preposto, sono oggetto di temporaneo distacco e successivamente oggetto di cessione agli Outsourcer. L'operazione di Cessione del Personale prevede che gli Outsourcer si facciano carico del costo azienda del dipendente distaccato per tutto il periodo di distacco e che la Committente corrisponda agli Outsourcer, in seguito alla cessione dei rapporti di lavoro, gli importi consistenti nelle spettanze dovute e maturate da ciascun dipendente sino alla data di cessione, eccezion fatta per eventuali quote già versate dalla Società agli enti competenti. L'operazione

di Cessione del Personale consente alla Società un risparmio annuo complessivo corrispondente al costo annuo stimato dei dipendenti che dento alla Occeta un nopanno annuo compressio con spori a circa 500.000 Elino, così ripartio: circa 282.789,36 Euro per la cessione dei Personale e circa il curca circa 163.517 di Curo per la cessione dei dipendenti a Softlab Holding ed infine un risparnio pari a circa 60.115,32 Euro per la cessione dei dipendenti a Digi.

I Contratti di Outsourcing, negoziati con i tre citati Outsourcer per la durata di un anno, assicurerebbero la prestazione di consulenza specialistica in ambito: fiscalità e bilancio, gestione della contabilità di clienti e fornitori, acquisti e amministrazione fornitori, amministrazione e gestione del personale, servizi generali e staff services, servizi legali e di corporate affairs, finanza e tesoreria, market development, corporate communication, organizzazione e compliance, pianificazione e controllo, fornitura e gestione di sistemi informativi, sicurezza IT e di gestione delle infrastrutture tecnologiche.

Il corrispettivo complessivo annuo oggetto dei Contratti di Outsourcing è pari a 1.050.000 Euro, ottre lva; esso è così ripartito: 750.000 Euro/anno da corrispondersi a Wiseview; 218.320 Euro/anno a Softlab Holding e 81.680 Eurolanno a Digi.

Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della 2.2 correlazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è stata qualificata come "operazione con parti correlate" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto, Softlab Holding, Wiseview e Digi sono qualificate tali, ai sensi di quanto previsto dall' Allegato 1 del Regolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), e f, nonché della Procedura paragrafo 1, lettere a) e f). Nello specifico, Softlab Holding esercita il controllo indiretto sia su Softlab che su Digi International, mentre il controllo su Wiseview è esercitato da stretto familiare di un soggetto che indirettamente controlla la Società.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'operazione di riorganizzazione della struttura gestionale ed amministrativo-contabile della Società si inquadra nel più ampio contesto dell'operazione di rafforzamento economico-patrimoniale di Softlab. In particolare, con detta operazione, Softlab si pone l'oblettivo di avere una struttura organizzativa interna particolarmente efficiente, costituita esclusivamente dal management e da funzioni operative dedite unicamente al business, esternalizzando i servizi di struttura a soggetti qualificati in grado di garantire la competenza e la flessibilità necessarie per supportare adeguatamente la Società, consentendole di reagire in modo rapido ed efficace alle variazioni dei carichi di lavoro, in funzione delle esigenze operative e di business. L'Operazione, dunque, consentirà di rifocalizzare risorse e attività della Società sul proprio core-business e di proseguire nella propria strategia di sviluppo e crescita, mantenendo la propria specializzazione negli ambiti in cui opera ed arricchendo la proposta in ambiti coerenti con il business aziendale.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto al valori di mercato di operazioni similari

La definizione dei corrispettivi dei Contratti di Outsourcing è stata svolta tenendo in considerazione i valori di mercato relativi alle prestazioni e servizi oggetto dei summenzionati contratti, espressi in termini di percentuali sui ricavi, risultanti da uno studio prodotto da Deloitte Financial Advisory S.r.I. (di seguito "Deloitte") ..

Dal summenzionato studio, che ha avuto ad oggetto il benchmark dei costi di overheads sostenuti da società operanti negli stessi mercati ed in mercati limitrofi a quelli nei quali è attiva la Società, è emerso che le società spendono mediamente tra(11,6%)ed il(12,5%)dei ricavi annui per servizi di staff.

Nel caso di specie, la spesa prevista da Softlab per i servizi in parola è pari a complessivi 1.050.000 eurolanno ed i ricavi previsti per Il 2021 sono pari a circa 16,3 milioni di euro. Pertanto, i corrispettivi previsti di Contratti di Outsourcing si collocano ben al disotto del valore medio delle società attive in mercati analoghi.

Nell'ambito delle valutazioni concernenti la convenienza della stipula dei Contratti di Outsourcing, la Società ha preso in esame altresi le clausole contrattuali concernenti l'assenza di esclusiva e la possibilità di recedere dal

contratto liberamente con un preavviso di tre mesi. Alla luce delle considerazioni sopra esposte, la Società ha ritenuto opportuno procedere alla stipula dei suddetti Contrati di Outsourcing valutando anche congrup il corrispettivo negoziato.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 2 della Procedura OPC e dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, gli indici di rilevanza sono: l'indice di rilevanza del controvalore (1); l'indice di rilevanza dell'attivo (2); l'indice di rilevanza delle passività (1)

Nel caso di specie, ai fini della qualificazione dell'Operazione, è stato applicato il primo indice di rilevanza e, in particolare, il rapporto tra controvalore dell'operazione e la capitalizzazione di Softlab rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto del riferimento dell'ultimo documento contabile periodico approvato.

L'operazione, considerandone il complessivo valore economico e tenuto conto dello specifico impatto del contratto di outsourcing negoziato con Wiseview, si configura per Softlab come un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in quanto l'indice di rilevanza del controvalore supera la soglia dell'Allegato 3 del Regolamento OPC e nell'art. 2 della Procedura OPC.

In merito agli effetti dell'Operazione va rilevato che, successivamente all'esecuzione del reverse merger del 30 luglio 2020, Softlab sta procedendo con il risanamento della situazione finanziaria, come si evince anche dall'ultima posizione finanziaria netta al 30 novembre 2020, resa ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF. Contestualmente, sotto il profilo economico, la Società sta affrontando una forte crescita che ha visto i propri ricavi incrementarsi dai 3,5 milioni di Euro del 2019 (dati consuntivati) al circa 7,4 milioni di Euro del 2020 sino agli attesi 16,3 milioni di Euro nel 2021.

In tale contesto, la struttura di staff esistente non sarebbe stata adeguata a supportare la Società nella nuova configurazione che si presenta di dimensione molto maggiore e con un business diverso e più complesso. Pertanto, di fronte all'alternativa dell'attuale struttura - che esporrebbe la Società ad incrementi dei costi fissi e quella della esternalizzazione con conseguente esposizione a costi variabili, si è optato per questa seconda alternativa, considerato che il maggior grado di flessibilità ed efficienza di questa soluzione meglio si addice alla mutata configurazione della Società.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Softlab elo di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni dei componenti degli organi di amministrazione di Softlab elo delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di ille passività è il rapporto in il totale delle passività dell'entità acquisita e l'itotale attivo della società. I da utilizzare devono essere trati del publicato (en passinta del passinta del publicato (consolidato, se redatt) dalla società; ove possible, analoghi dati devono essere utilizati padrichiae delle passività della società della società o del mo di azienda acquisiti.

Ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato parimoniale publicato (consolidato, se redato) dalla scietà ovvero, cer le società guotat, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodicato (relazione (nanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione), Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e Il patrimonio di viù recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto). Se le condizioni economiche dell'operazione sono delerminate, il controvalore dell'operazione è i'Doncale componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; il) per le componenti fire e il faire il flar value delerminato, alla dall'operazione, in conformità al principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) 1008/202 iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condioni leconomiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valce massimo in valce massimo rievibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

Al sensi dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, l'indice di rilevanza dell'attivo è il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e l'itotale attivo della società. I dati da uliizzare devono essere tratti dal più recente stato participalidade, se redato) dalla società, ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la dell'attiro dell'attito dell'attito dell'attito dell'attito dell'attito dell'attitalità coggetti dell'operazione. Per le opisizione e cossione di partecipazioni lo società che ranno offeti sull'area di consolitante, l' valore del numeratore è il totale attivo della percentemente dalla percentuale di capitale oggetto di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valscreadon è: ) In caso di acquisizioni, Il controvalore maggiorato delle passività della società e ocuista eventualmente a ssunt dall'acquirente; il ) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività cedulet a consida definità diverse dall'acquisizione di una partecipatione). Il valore del numeratore et .) In caso di aquisizioni di corrispetitiva (diverse contabile che verrà attribuito all'attività; il) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione

Non vi sono componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Softlab coinvolti nell'Operazione.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative elo istruito elo approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori Indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato non vincolante (4) del Comitato. Nel caso di Softlato per le nomine e la remunerazione svolge anche le funzioni proprie del Comitato per le operazioni con parti correlate, qualora nessuno dei suoi membri sia portatore di un interesse proprio nell'operazione oggetto di analisi. Il Comitato è composto da 2 amministratori scelti fra gli amministratori indipendenti, non esecutivi e non correlati.

Allo scopo di consentire al Comitato la valutazione dell'Operazione, Softlab ha messo a sua disposizione idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali. In particolare, i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione sono stati illustrati al Comitato attraverso un flusso informativo tempestivo e adeguato che ha consentito al Comitato stesso di essere costantemente aggiornato in relazione delle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro i termini e condizioni dei Contratti di Outsourcing (soprattutto di natura economica), le operazioni di Cessione del Personale, lo studio di Deloitte avente ad oggetto il benchmark dei costi di overheads sostenuti da società equiparabili a Softlab per lo svolgimento dell'attività di impresa, il razionale organizzativo-strategico dell'Operazione.

Il Comitato si è quindi riunito in teleconferenza in data 28 dicembre 2020, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC concernente la valutazione complessiva dell'Operazione, l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso della suddetta riunione del 28 dicembre 2020, il Comitato - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Softlab all'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sull'assenza di condizioni anomale (il parere reso dal Comitato è allegato al presente Documento Informativo all'Allegato A),

Successivamente, in data 30 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, preso atto del parere favorevole del Comitato reso all'unanimità dei suoi componenti, ha deliberato di approvare l'Operazione. conferendo al Dott. Giovanni Casto ed al dott. Daniele Lembo ogni più ampio potere per darne esecuzione.

2.9 Eventuale cumulo di più operazioni complute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata

La maggiore rilevanza dell'operazione consistente nella stipula del Contratto di Outsourcing con Wiseview sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento OPC. La fattispecie di cui al presente paragrafo non è pertanto applicabile all'operazione suddetta.

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato

Si rammenta che ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione della ex Acotel Group S.p.A., oggi Softlab S.p.A., dopo aver constatato il possesso, da parte della società stessa, dei requisiti previsti darbart 10 del Regolamento OPC per qualificarsi come "società di minori dimensioni" (totale attivo patrimoniale e ricavit non aucrio a Euro 500 milioni), ha ritenuto di avvalersi della possibilità di adottare la procedura generale prevista per le operazioni di minore rilevanza anche per quelle di maggiore rilevanza.

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione di Acotel Group S.p.A.

e p.c. alla cortese attenzione del Collegio Sindacale di Acotel Group S.p.A.

Roma, 28 dicembre 2020

Oggetto: Parere del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti con deliberra a di Acotel Group S.p.A. ai sensi dell'art. 8 del regolamento adottato dalla Consobrezzo 2020 e desi di Acotel Ci vap Dopo a a smodificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 e deglio articoli, 2, 3 e 4 procedura in materia di operazioni con parti correlate, autorizzata dal Consiglio di Amministrazione di Acotel Group S.p.A. in data 30 luglio 2020.

Egregi Signori,

il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le correlati, nell'e parti correlate, costituito da soli amministratori non esecutivi, indipendenti e (q "Comitato") di persone dei Consiglieri avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso - (1) "Conitato") di cata odierna. persone del Consigner avvir Franceso 1822 - 17 volto della sua riunione tenutasi in data odierna,
Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), nell'ambito del regolamento ha predisposto e trasmette il presente parere ai sensi dell'art. 8, comma 1 delibera n. 21396 na predisposto e uasilibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il "Regolamento OPC") e della procedura in maleria di operazioni con percedura del 10 giugilo 2020 (11 - Roggilio di Amministrazione di Acotel in data 30 luglio 2020 (la "Procedura corretate, approvanità a quanto previsto - a livello di legislazione primaria - dall'art. 2391-bis del Ore Civile, sulla prospettata operazione con parti correlate meglio descritta nel prosieguo.

Premesse 1

La Società ha sottoposto alla valutazione del Comitato un progetto di modifica del proprio attuale assetto organizzativo e gestionale ed amministrativo-contabile, da realizzarsi mediante alcune assetto organizzativo e "gestrono e "gessioni ad essa correlati, che si inquadra nel contesto della prevista forte crescita del business di Acotel.

Iorie crescita del odsuiose il 30 luglio 2020 dell'operazione straordinaria di rafforzamento economico-In seguito ana concinente reverse-merger, il business di Acotel risulta in forte crescita, in linea con le stime previsionali del piano combinato approvato nei mesi scorsi. Si stima che i ricavi della Acotel dai 3,5 milioni di Euro del 2019 (dati consuntivati) si attestino nel 2020 sui circa 7,4 milioni di Euro, e crescano sino a 16,3 milioni di Euro nel 2021. In considerazione della forte crescita prevista, la Società bresvolto un'approfondita analisi dell'attuale assetto organizzativo delle proprie funzioni non billable ritenendole non adeguate a sostenere il prevedibile incremento del carico di lavoro. Di fronte all'alternativa di incrementare l'attuale organico caricando la struttura di costi fissi, la Società rittene preferibile snellirla ed esternalizzare le attività svolte dalle suddette funzioni, approvvigionandosi dei necessari servizi mediante la stipula di contratti di appalto in modo da avvantaggiarsi di una struttura maggiormente flessibile, pronta a reagire alle variazioni del fabbisogno.

Descrizione dell'operazione

L'oggetto del presente parere consiste nella valutazione (i) dell'interesse della Società al compimento dell'operazione di seguito descritta e (ii) della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

L'operazione si articola nella sottoscrizione, con tre distinti soggetti, Wiseview s.r.l., Softidi Hodina S.r.l., Digi International S.p.a. (di soguito anche "Outsourcer"), di tre distinti contratti di appalio di servizi aventi ad oggetto la fornitura di attività di staff, ancillari a quelle di core-business (di seguito anche "Contratti di Outsourcing") e nel contestuale distacco e poi cessione del rapporto di lavoro al tre suddetti soggetti di otto dipendenti di Acotel cui, allo stato, sono assegnate attività di staff (di seguito collettivamente definiti "Cessione del Personale").

seguito condenti di dipendenti di Acotel, allo stato adibiti a funzioni di scaff, al ecceptemente distaccati in particolare, tutti il circa di dirigento preposto, verrebbero temporaneamente distaccato agli, stessi cedui, stessi ceduti, dipendente cui e suala assogliata la carica of urrigenti di lavoro verrebbero alla Società presso gli Quisourcer e succesivanene che avverrebbe a titolo gratuito, consentirebbe ulla Scoietà e un L'operazione di Cessione del Felsolate, avverto e circa 506.000 Euro (in particolare si conseguirebbe un risparmio di un risparmio pari a circa 282.789,36 Euro per la cossione del personale a Wiseview S.r.l., un risparmio pari a risparmio pari a circa 202.787,36 Euro per la cossione del per la cossione del infine un risparmio pari a
circa 163.517 di Euro per la cessione del personale a Softlab Holdin circa 60.115,32 Euro per la cessione del personale a Digi International S.p.A.).

circa 60.113,32 Euro per la cessione del personati Cutati Cutscurcer per la durato, gestione della I Contratti di Outsoureing verrebbero specialistica servizi di fiscalità e bilancio, gestione della assicurerebbero la prestazione di consulenza specifori, amministrazione e gestione del
contabilità di clienti e fornitori, acquisti e amministrazione forzitori, ali finanza contabilità di clienti e fornitori, acquisti e alministrazione di corporato affairs, di finanza e tesorezia, personale, servizi generali e stati services, servizi legan e un corponatizzatone e compliaza, di compilazo, di sicurezza IT e di di market development, di corporale communitivo, in servizi di sicurezzi di sicurezzi di sicurezza IT e di
pisnificazione e controllo, di fornitura e gestione di sistemati pianificazione e controllo, di formula e gestone un sicuti sulla base del medesimo schema gestione delle infrastrutture tecnologiche. Il Corraporo g, redati sulle base del medesino schema.
Circa 1.050.000 Euro, oltre Iva. I Contratti di Outsourcine, ne clausole di circa 1.050.000 Euro, oltre IVa. I Contraito di Ouslonatio, né clausole di esclusiva. Prevedono che

ambo le Parti possano liberamente recedervi in qualsissi moniver s ri, ner la fornitura dei serv In particolare, la Società stipulerobe un contrato con Wiseview s.1. per la fornitura dei servizi di In particolare, la Società stipulerebbe un contrato con fornitori, acquisti e amministrazione fornitori,
fiscalità e bilancio, gestione della contabilità di clienti e stoff s fiscalità e bilancio, gestione della conabilia di chanorali e staff services a fronte di un corrispetivo
amministrazione e gestione del personale, service Atali Fomitura di s amministrazione e gestione dei personale, servizi gerla fomitura di servizi legali e
annuo pari a 750.000 Euro; un contrato con Softabilentesti. di cornorote communicatio amuo pari a 750.000 Euro; un contrali, martel development, di corporate communicativo annuo pari a affari societari, finanza, e ilesoreria, micriel controllo, a fronto di un corrispettivo annuo pari a
organizzazione e compliance, di pianificazione e controllo, a fronitura organizzazione e compliance, al pianticazione e con la fomitore di servizi di servizi di servizi di sestione
218.320 Euro ed infine un contratto con Digi intrastrutture recol 218.320 Euro ed infine un contrato con Digi incriscione delle infrastrutture tecnologiche a fronte di un corrispettivo annuo pari a 81.680 Euro.

Qualificazione dell'operazione

1. Qualificazione Softlab Holding S.r.l. (di seguito "Doltes" An qualificate parti correlate di Acocela, al sonse di quanto S.p.A. (di seguito "Digi incRegolamento OPC, paragrafo 1, lettere a, (i), e f, nonché della Procedura previsto dall'Allegalo I Del regonanzio, Softlab esercita il controllo indiretto sia su Acosel che su paragrato 1, lettere a) e 1). Il paralioni Viseview è esercitato da stretto familiare di un soggetto che indirettamente controlla la Società.

indirettamente conome in scrivente Comitato, formula il seguente parere, ai sensi degli arti. 8.1, lett c), del Regolamento OPC nonchó ai sensi della Procedura OPC, allo soopo di esprimersi in merito a: (1) Collinteresse sociale di Acotel a stipulare i Contratti di Outsourcing unitamente alla Cessione del Personale;

la convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione nel suo complesso. (2)

Motivazioni dell'Operazione ાં છે.

L'operazione considerata, consistente nella esternalizzazione delle funzioni e strutture operanti in are ancillari a quelle del business, è funzionale alla realizzazione di un efficientamento dell'organizzazione produttiva e complessiva della Società.

La scelta di avvalersi delle funzioni di staff in outsourcing è stata ritenuta maggiorne sumerenterobero alle esigenzo della Società considerate le previsioni di crescita del business i cui ricavi aite di seeff non dai 3,5 min € del 2019 ai circa 16,3 min € del 2021. Le funzioni preposta alle attività di staff non sarebbero sufficienti per fronteggiare il carico di lavoro previsto per il 2021. Di fronto all'alternativa di incrementare il numero di risorso delle funzioni di staff, la Società ha valutato più efficiente di increttiente in numero ui nisto che in questo modo sia possibilo ottenere risparmi di lavoro. este nimzzare le attri la, costo sarebbe fisso a fronte di prevedibili carichi crescenti di lavoro.

Processo decisionale e attività istruttoria condotta dal Comitato 5. 3

L'operaziono complessiva oggetto di vilutazione si articola in una serie di singole operazioni di Comitato di Essere L'operazione compressiva oggetto di valuazione a cadeguato consendo al Comente con piularente stato oggetto di un' nusso Informativo tempescivo e assere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa vigente.

il proprio compito al sensi e per gii erretti or qualito presento nei Contratti di Contratti di Contratti di Covtrollo, ai fini della termini essenziali delle cessioni del personale, il procedimento visutativo proposto ai fini della terminazione del pricing dei Contratti di Outsourcing, le motivazioni sottostanti l'operazione complessivamente deteminazione dei prioling dei Contrato di Collegati all'operazione complessivamente considerata. In particolare, in merito alla determinazione dei crime dei cerichi di lavoro grevise considerata. In particolare, controparti, in considerazione dei carichi di rispermio dei costi comspettivi proposu unic controparu, ili complessivi, derivanti ad esempio dei costi e dei costi e determinere dei costi per la selezione del personale e dei costi indiretti che l'assunzione del personale determina sisto in linea con in per la selezzone del fatto che i corrispettivi previsti dai Contratti di Outsourcing siano in linea con i inolte, a supporto dei lato che roonoposiende attive in mercati analoghi a quelli in cui opera Accele, così per servizi ul san cate dio svolto da Deloitte Financial Advisory S.r.l. (si seguito "Deloitte") Sortiao na prodotto il benchmark dei overheads sostenuti da società operanti negli stessi merceti 11154 12,67. ed in mercati limitrofi a quelli nei quali è attiva la Società.

ed in mercari ininto il e queletà, in generale, spendono mediamente tra(11,6%) ed il (2,5% dei Da detto suddio enterge che no le quelle che operano in mercati analoghi a quello in cui Acotel è attiva spendono mediamente circa il 13,3% dei ricavi annui.

attiva spendono inolo spesa prevista da Acotol è pari a complessivi 1.050.000 eurolannui ed i ricavi previsti per il 2021 sono pari a circa 16,3 milioni di euro. Pertanto, i corrispettivi previsti dai Contratti previsti per il 2021 cono ben al disotto del valore medio delle società attive in mercati analoghi. Di seguito si riporta la slide di sintesi dei risultati dello studio citato.

3) CFR SLIDE IN CALCE

Dopo aver svolto l'analisi della documentazione fornita, il comitato si è riunito in teleconferenza, da ultimo, in data 28 dicembre 2020, al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il motivato parere previsto ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sull'operazione concernente l'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Durante la propria istruttoria, il Comitato ha ricevuto da parte del management della Società informazioni complete ed esaustive e ha ottenuto tutti i chiarimenti e le delucidazioni richieste con tempestività e sollecitudine.

Il presento parere si basa, oltre che sulle interiocuzioni scambiato con il management, sulla disamina della seguente documentazione:

Contratti di Outsourcing:

• · informativa (anche di natura economica) concernente le operazioni di cessione del personale e dell'operazione nel suo complesso;
• . relazione avente ad oggetto il benchmark dei costi di overheads sostenuti da società. equiparabili ad Acotel per lo svolgimento dell'attività di impresa.

Dell'interesse sociale di Acotel al compimento dell'operazione e della convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i terni connessi alla convenienza e all'interesse sociale di Acotel al compimento dell'operazione in quanto strettamente collegati.

L'operazione, como anticipato, è funzionale alla realizzazione di un efficientamento dell'organizzazione produttiva e complessiva della Società, consentendo alla stessa di poter avvantaggiarsi di una struttura snella e focalizzata essenzialmente sulle scelte direzionali e sulla gestione dell'operatività del business.

Non sono riscontrabili specifici rischi per la Società se non quelli tipici, comessi alla cossione della possenzierza personale ed alla gestione di contratti di appalto di servizi. Da un punto di vista della convenienza economica l'operazione rappresentata sembra far si che Acotel possa beneficiare di un vantaggio competitivo sulle aziende operanti in mercati nal si che il sensibilmente inferiore costo competitivo sune azzende operanti in mesportare nel corso del 2021, in percentuale rispetto ai ricavi previsti, rispetto alla media risultante dallo studio prodotto da Deloitte.

previsti, fispetto ana media risuliano dallo sudio procodenziate in preccenza e rispetti i regulsiti Sulla base delle modivazioni sodese all operazione - evise la stessa ne rispetti i requisiti
- si ritiene che essa persegua e soddisfi l'interesse sociale di Acotel e che la di correttezza sostanziale e procedurale.

Correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione 7. 5

1. Correttezza sostanziale e proceparere, di atto che la Società ha garantito di agire in modo Il Comitato, al tine di rilasciare il presento per cito, so informativo completo e tempestivo, segnalando gli aggiornamenti degli elementi in fase di negoziazione.

Conclusioni

1. Conclusioni
   Il Comitato per le nomine e la remunerazione - nella composizione di comitato per le operazioni - composto Il Comitato per le nomine e il remuleciazioni non escoutivi, indipendenti e non correlati - composto parti correlato, costituito da son amininante e Mario Amoroso, dopo aver esaminato e preso atto:

dei Contratti di Outsourcing; (1) 1 dei Contratti di Outsourementi le operazioni di cessione del personale (ii) e dell'operazione nel suo complesso;

e dell'operazione nel suo complesso.
(li) di overheads sostenuti da società equiparabili ad Acotel per lo svolgimento dell'attività di impresa; di overheads sostenuti da societa equiparazione dell'Operazione e degli elementi per lla sua valutazione,

ne,
dell'ulteriore documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione di - Acotel al Informazioni informazioni ed informazioni concernenti la Cessione del Personale tutto tre Contrali of Oussodrema indicato evidenzia le ragioni dell'Operaziono - dal punto di vista stratogico, industriale ed economico/finanziario - nonché la convenienza dell'operazione stessa;

sulla base della documentazione sopra menzionata, messa a disposizione del Comitato, e alla luce delle finalità perseguite dalla Società attraverso l'esecuzione dell'Operazione, questa ultima luce deno mana porooge effettivo e attuale della Società e dei suoi azionisti diversi dalla parte correlata:

che il processo sinora seguito, anche con riferimento ai termini e allo condizioni sostanziali i
conicano, rimito corretto a conforma alle disposizioni normative applicabili; . . . dell'Operazione, risulta corretto e conforme alle disposizioni normativo applicabili,

ALL'UNANIMITA' ESPRIME alle uisp PARERE FA VOREVOLE

sull'interesse della Società al compimento dell'operazione sopra describa attraverso la sottoscrizione
sull'interesse della Società al conteriuale Cestione del Personale, non sull'interesse della Società al compimento dell'operazione sopra describe a convenienza e
dei tre Contratti di Cutsourcing e la contestuale Cossiono del Personale, nonché sul sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Roma, 28 dicembre 2020

Francesco Ponzi Provenzano

Mario Amoroso

Cfr (1) Slide in calce

Sintesi dei risultati

Alla luce delle analisi effettuate si è proceduto an possibile range di rferimento per i corrispettivi, inerenti i Servizi oggetto di analisi, in termini di inclenza percentuale sui ricavi delle vendite,

La seguente tabella mostra i risultati ottenuti dalle tre analisi effettuate ed il range di sovrapposizione delle tre metodologie:

Project Softlab - Benchmark in relazione ai costi overh

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