Telecom Italia Rsp

Governance Information • Feb 22, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DELL'ESERCIZIO 2020 DI TIM S.P.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DI TIM S.P.A. NELL'ESERCIZIO 2020

Ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) (Il documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021 ed è disponibile sul sito internet della Società www.gruppotim.it)

TIM S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010

SOMMARIO

Glossario	Pag.	5
1.	Premessa	Pag.	6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31 dicembre 2020	Pag.	6
	a) Struttura del capitale sociale	Pag.	6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	Pag.	7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag.	7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	Pag.	7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	Pag.	7
	f) Restrizioni al diritto di voto		7
	g) Accordi tra azionisti	Pag.	7
	h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	Pag.	7
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	Pag.	9
	j) Attività di direzione e coordinamento	Pag.	9
	k) Poteri speciali dello Stato	Pag.	9
3.	Compliance	Pag.	10
4.	Consiglio di Amministrazione	Pag.	10
	4.1 Nomina e sostituzione	Pag.	10
	4.2 Composizione	Pag.	11
	4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	Pag.	12
	4.4 Organi delegati	Pag.	15
	4.5 Altri Consiglieri esecutivi	Pag.	15
	4.6 Amministratori indipendenti	Pag.	15
	4.7 Lead Independent Director	Pag.	16
5.	Trattamento delle informazioni societarie		16
6.	Comitati interni al Consiglio	Pag.	16
7.	Comitato per le nomine e la remunerazione		17
8.	Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche	Pag.	17
9.	Comitato per il controllo e i rischi		18
10.	Comitato per le parti correlate	Pag.	18
11.	Comitato sostenibilità e strategie	Pag.	19
12.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	19
	12.1 Premessa	Pag.	19

	12.2 Enterprise Risk Management	Pag.	20
	12.3 Rischi di natura finanziaria e informativa finanziaria	Pag.	21
	12.4 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	23
	12.5 Direzione Audit	Pag.	23
	12.6 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001	Pag.	24
	12.7 Società di revisione	Pag.	25
	12.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	Pag.	26
	12.9 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Pag.	26
13.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	Pag.	27
14.	Nomina dei sindaci	Pag.	27
15.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	Pag.	28
16.	Rapporti con gli investitori	Pag.	29
17.	Assemblee	Pag.	30
18.	Ulteriori pratiche di governo societario	Pag.	31
19.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	Pag.	31
	20. Considerazioni sulla lettera del 22 Dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	Pag.	32

Tabelle

Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari • Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2020 • Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova	Pag. Pag.	33 33
emissione)	Pag.	33
• Partecipazioni rilevanti nel capitale	Pag.	33
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
e altri incarichi ricoperti	Pag.	35
Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale	Pag.	37

GLOSSARIO

Bilancio di Sostenibilità: il documento approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società e basato sulle Sustainability Reporting Guidelines della Global Reporting Initiative, recante la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di TIM S.p.A., ai sensi del d.lgs. n. 254/2016.

Codice di Corporate Governance (o Codice di Borsa): il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance composto da esponenti di vertice delle società quotate e delle società di gestione del risparmio, nonché da rappresentanti degli enti promotori (ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria), pubblicato in data 31 gennaio 2020, consultabile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile

Principi di Autodisciplina: il documento recante le regole stabilite in via di autodisciplina dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, a integrazione e completamento di quanto previsto dal Codice di Borsa a cui la Società aderisce

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato).

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

TIM, Telecom Italia, Emittente o Società: Telecom Italia S.p.A., altresì denominata TIM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1 e Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 – Sito Web Corporate www.gruppotim.it – Sito Web commerciale www.tim.it

1. PREMESSA

La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, l'illustrazione del sistema di governo societario e degli assetti proprietari di Telecom Italia. TIM aderisce al Codice di Corporate Governance; il mancato o parziale allineamento a specifiche sue disposizioni è motivato nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo altrimenti applicata dalla Società.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2020 ovvero, là dove indicato, alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata (18 febbraio 2021); per dettagli sulla materia dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione; in tema di responsabilità sociale, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità.

Nel corso del 2020, la Società ha svolto le attività di verifica ed adeguamento dei propri assetti e strumenti di governance al nuovo Codice di Borsa. La particolare considerazione delle tematiche di sostenibilità è stata confermata dalla decisione del Consiglio di Amministrazione di modificare, fra l'altro, la missione del Comitato Strategico (che ha assunto la denominazione di Comitato Sostenibilità e Strategie), includendovi il compito di controllare la coerenza degli obiettivi e della gestione di TIM a criteri di sostenibilità ambientale, sociale, aziendale. In data 16 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato un'apposita engagement policy, regolante la materia del dialogo con gli stakeholders e, in particolare, la generalità degli azionisti.

A seguito della revisione del Modello Organizzativo, a far data dal 1° aprile 2020 le funzioni di vigilanza ex D.Lgs. 231, fino ad allora svolte dal Collegio Sindacale, sono state attribuite ad un apposito Organismo di Vigilanza, composto da un sindaco effettivo, dal responsabile della Direzione Audit e da due professionisti esterni (di cui uno con ruolo di Presidente).

L'Assemblea del 23 aprile 2020 è intervenuta sullo statuto, per allinearlo alle nuove disposizioni in materia di equilibrio di genere. Come già in precedenza, la scelta è stata nel senso dell'introduzione di una regola stabile, non limitata nella durata all'obbligo legale di sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

In data 20 gennaio 2021, a seguito della formulazione dell'orientamento sulla dimensione e la composizione ottimali dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso all'unanimità di avvalersi della facoltà, da tempo contemplata dallo Statuto, di presentare una propria lista di candidati da proporre alla prossima Assemblea, in vista del rinnovo del Consiglio stesso. Si tratta di una novità nella storia di TIM, resa possibile e opportuna dal fatto che non ci sono soci che esercitino il controllo, che il socio il quale ha candidato la maggioranza degli Amministratori in carica ha sostanzialmente alienato la propria partecipazione, che allo stato non risulta la volontà di alcun socio di presentare una lista volta alla nomina della maggioranza dei consiglieri. La decisione è stata presa alla luce dell'esperienza maturata e del buon lavoro svolto dal Consiglio uscente negli ultimi tre anni, ma soprattutto nella consapevolezza dell'importante lavoro che ancora resta da fare per il completamento del percorso di trasformazione digitale intrapreso in Tim (cfr. paragrafo 19 della Relazione).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020

a) Struttura del capitale sociale

La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato, al 31 dicembre 2020 pari a euro 11.677.002.855,10, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

In attuazione delle determinazioni assunte in data 23 aprile 2020 dall'Assemblea e successivamente in data 18 maggio 2020 dal Consiglio di Amministrazione, è stato dato avvio al Piano di Azionariato Diffuso 2020 attraverso l'offerta a pagamento di azioni ordinarie di valore nominale nel periodo dal 16 giugno al 30 ottobre 2020. Le azioni emesse sono risultate 126.343.913 (99,09% del totale delle azioni offerte), senza aumento del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni riguardanti il Piano di Azionariato Diffuso 2020, si rinvia alla nota "Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale" del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2020 e all'apposito documento informativo, consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Investitori, canale Azioni/AGM e Assemblee/2020.

Per informazioni relative al Long Term Incentive Plan 2018-2020 e al Long Term Incentive Plan 2020-2022, si rinvia alla nota "Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale" del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2020 e agli appositi documenti informativi consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione il Gruppo, canale Governance/Remunerazione/Documenti informativi e comunicati.

La documentazione di emissione del prestito obbligazionario convertibile denominato "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022" è consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Investitori, canale Debito e rating/Profilo finanziario.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono limitazioni statutarie al trasferimento dei titoli emessi dalla Società. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Le partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di TIM risultano dalla Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sono previste per le azioni rivenienti da piani azionari dedicati ai dipendenti specifiche modalità o limiti all'esercizio del diritto di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di TIM. Alle azioni di risparmio è attribuito il diritto di voto nelle sole assemblee speciali di categoria. Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, si rinvia alla successiva lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

g) Accordi tra azionisti

La Società non è a conoscenza di accordi tra i propri azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

In una serie di accordi di cui TIM e/o le sue controllate sono parti, il fenomeno del change of control comporta una modifica o l'estinzione del rapporto. Si riferisce di seguito delle situazioni, non soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità, in cui il cambio di controllo è significativo.

Rispetto ai rapporti di finanziamento di seguito indicati:

• Bridge Facility stipulata con un sindacato di banche il 18 maggio 2020, per un importo di Euro 1,7 miliardi con scadenza 18 maggio 2021 (mai utilizzata e totalmente cancellata in data 19 gennaio 2021),
• Revolving Credit Facility stipulata con un sindacato di banche il 16 gennaio 2018, per l'importo di Euro 5 miliardi con scadenza 16 gennaio 2023, attualmente non utilizzata,
• Facility Agreement perfezionato con ICBC Industrial & Commercial Bank of China il 6 luglio 2015, dell'importo di 120 milioni di euro e scadenza 6 luglio 2020 (tale Agreement è stata emendato in data 15 giugno 2018, aumentando l'importo del finanziamento a 160 milioni di euro, con scadenza prorogata al 15 giugno 2021),
• Facility Agreement perfezionato con Intesa Sanpaolo il 10 luglio 2018, dell'importo di 500 milioni di euro con scadenza 10 luglio 2021,
• Facility Agreement perfezionato con Commerzbank AG l'11 luglio 2018, dell'importo di 100 milioni di euro con scadenza 11 luglio 2021,
• Facility Agreement perfezionato con Banca Nazionale del Lavoro il 1° agosto 2018, dell'importo di 100 milioni di euro con scadenza 1° agosto 2021,
• Facility Agreement perfezionato con Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Ltd il 21 dicembre 2018, dell'importo di 200 milioni di euro con scadenza 28 febbraio 2022,
• Facility Agreement perfezionato con Bank of America Merrill Lynch il 26 febbraio 2019, dell'importo di 175 milioni di euro con scadenza 24 febbraio 2022,
• Schuldschein Agreement stipulato il 29 ottobre 2019, dell'importo complessivo di 250 milioni di euro di cui 229 milioni di euro con scadenza il 29 ottobre 2023 e 21 milioni di euro con scadenza 29 ottobre 2025,
• Facility Agreement perfezionato con Banco Santander SA il 31 luglio 2019, dell'importo di 250 milioni di euro con scadenza 31 luglio 2023,

in caso di change of control la banca (ovvero l'agente, per conto delle banche finanziatrici) negozierà in buona fede le condizioni per la prosecuzione del rapporto entro un termine di 30 giorni, alla scadenza del quale la banca con la quale non sia stato raggiunto l'accordo potrà chiedere il rimborso della quota di finanziamento erogata e/o la cancellazione della quota relativa al suo commitment. Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data di firma dell'accordo detenevano, direttamente o indirettamente, una percentuale dei diritti di voto in Assemblea determinata nei singoli contratti, ovvero (ii) dall'azionista di maggioranza, diretto o indiretto, o da qualsiasi entità partecipata o controllata dallo stesso alla data di firma dell'accordo, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie precedenti.

Rispetto agli ISDA Master Agreement stipulati da TIM e/o dalle sue controllate con:

• Bank of China, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
• JP Morgan, con cui attualmente non risultano in essere contratti sottostanti,
• Merrill Lynch International, i cui contratti sottostanti hanno scadenza al 15 novembre 2033 e un importo nozionale complessivo di 167 milioni di euro,
• Natixis, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di 472 milioni di euro,
• SMBC (Sumitomo Mitsui Banking Corporation), i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 30 settembre 2034 e un importo nozionale complessivo di 181 milioni di euro, e
• Unicredit, i cui contratti sottostanti hanno come ultima scadenza il 18 luglio 2036 e un importo nozionale complessivo di 2,4 miliardi di euro,

in caso di change of control, da cui derivi un sostanziale peggioramento del merito di credito della Società, è previsto il diritto della controparte di estinguere i contratti con un preavviso di venti giorni.

Il regolamento del prestito equity-linked a tasso fisso, a conversione facoltativa in azioni ordinarie TIM di nuova emissione (Equity linked Bond – Convertible), emesso da TIM nel 2015 per un importo pari a 2 miliardi di euro e con scadenza 2022, prevede che gli obbligazionisti abbiano il diritto di richiedere, entro 60 giorni dalla comunicazione del change of control, alternativamente, (i) la conversione o (ii) il rimborso in contanti del valore nominale del prestito e degli interessi maturati. Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo sia acquisito (i) da soci che alla data dell'emissione del prestito detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dalle parti del Patto Telco (ora sciolto: Gruppo Generali, Mediobanca S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Telefónica S.A.), ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie.

Nelle relazioni con Banca Europea Investimenti (BEI) nei contratti stipulati nel 2015 e nel 2019, per un importo complessivo di 850 milioni di euro, è previsto l'obbligo per TIM di comunicare immediatamente alla BEI ogni modifica sostanziale riguardante lo Statuto o l'azionariato; in caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto, previa diffida ad adempiere. Nell'ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo è prevista, allo scadere di un termine entro il quale porre in essere consultazioni eventualmente sollecitate dalla BEI, la facoltà per quest'ultima di richiedere il rimborso anticipato del prestito. Non si configura un cambiamento di controllo nel caso in cui il controllo sia acquisito direttamente o indirettamente da: (i) qualsiasi azionista di TIM che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente almeno il 13% dei diritti di voto in assemblea ordinaria, ovvero (ii) qualsiasi azionista che alla data del contratto detenesse direttamente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria.

L'onere di comunicazione del cambiamento di controllo è disciplinato inoltre nel Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 56/2012 (c.d. Decreto Golden Power), recante norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Lo Statuto non contiene deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né regole di neutralizzazione in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli emessi da TIM.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono vigenti deleghe ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi.

TIM possiede n. 35.179.709 azioni ordinarie proprie; Telecom Italia Finance possiede n. 126.082.374 azioni ordinarie TIM.

j) Attività di direzione e coordinamento

Tim non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c..

k) Poteri speciali dello Stato

L'emanazione dei Decreti cosiddetti "Golden Power" (riferimento al Decreto Legge n. 21/2012, convertito con modificazioni dalla Legge n. 56/2012), finalizzati all'attribuzione allo Stato di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché sulle attività di rilevanza strategica nel settore delle Telecomunicazioni, ha costituito un nuovo step nella relazione pubblico-privato.

In sintesi, il provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri in data 28 settembre 2017 ha dichiarato la rilevanza strategica di alcuni asset di TIM in quanto impresa che:

• svolge "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" (come da art. 1 del Decreto Golden Power) e
• detiene reti e impianti "necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali", beni e rapporti "di rilevanza strategica per l'interesse nazionale" nel settore delle comunicazioni (come da art. 2 dello stesso Decreto Golden Power).

Il quadro disciplinare relativo a TIM ha comportato una prima fase nel 2017 con l'emanazione dei D.P.C.M. 16 ottobre e 2 novembre. Il dettato normativo è stato poi integrato con la Legge 20 maggio 2019, n. 41 che ha introdotto una serie di misure ulteriori, relative ai servizi di comunicazione elettronica a banda larga basati sulla tecnologia 5G.

Con il provvedimento del 16 ottobre 2017, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali previsti dall'articolo 1 del Decreto Golden Power mediante l'imposizione di specifiche prescrizioni e condizioni applicabili a TIM e alle società controllate Sparkle e Telsy. Si tratta di misure in ambito governance aziendale e organizzazione; in particolare, viene imposta la presenza, nei Consigli di Amministrazione, di un Consigliere Delegato alla Sicurezza (figura attualmente coincidente con quella dell'Amministratore Delegato) e la costituzione di una Organizzazione di Sicurezza. Quest'ultima articolazione, diretta dal Funzionario alla Sicurezza, è preposta alle attività rilevanti per la sicurezza nazionale e viene coinvolta in tutti i processi decisionali afferenti ad attività strategiche e alla rete.

TIM, Sparkle e Telsy devono, inoltre, fornire preventiva informazione (i) in merito ad ogni decisione che possa, fra l'altro, ridurre o cedere capacità tecnologiche, operative o industriali nelle attività strategiche e (ii) rispetto a decisioni societarie (quali nomine e cessioni), nonché fornire informative sui piani di sviluppo, investimento e manutenzione sulle reti e sugli impianti, al fine di preservarne funzionalità e integrità. È previsto, altresì, l'obbligo di notificare ogni azione societaria che possa avere un impatto sulla loro sicurezza, disponibilità e funzionamento.

Con provvedimento del 2 novembre 2017 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha imposto ulteriori prescrizioni e condizioni relativamente a TIM esercitando i poteri speciali previsti dall'articolo 2 del Decreto Golden Power.

A completare il quadro dei Provvedimenti emanati verso TIM, a seguito della Legge n. 41/2019 (esercizio dei poteri speciali dello Stato con riferimento alle forniture di tecnologia 5G con produzione extra-europea), che riconosce i servizi di comunicazione quale attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, il Legislatore ha disposto l'imposizione di specifiche prescrizioni nei confronti di TIM con i successivi decreti attuativi del 5 settembre 2019, del 6 luglio 2020 e del 7 agosto 2020.

L'azione di Governo in tema di valorizzazione degli asset strategici, ai fini della Sicurezza Nazionale, si è ulteriormente rafforzata con la Legge 18 novembre 2019, n. 133, attraverso la quale è stato istituito il Perimetro di Sicurezza Nazionale Cibernetica (Perimetro).

Come dispone il comma 1 all'art. 1, il provvedimento intende " assicurare un livello elevato di sicurezza delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici delle amministrazioni pubbliche, degli enti e degli operatori pubblici e privati aventi una sede nel territorio nazionale, da cui dipende l'esercizio di una funzione essenziale dello Stato, ovvero la prestazione di un servizio essenziale per il mantenimento di attività civili, sociali o economiche, fondamentali per gli interessi dello Stato e dal cui malfunzionamento, interruzione, anche parziali, ovvero utilizzo improprio, possa derivare un pregiudizio per la sicurezza nazionale".

Ai sensi di detta normativa, in data 30 luglio 2020 è stato emanato il DPCM n. 131 che:

• disciplina modalità e criteri di individuazione dei soggetti pubblici e privati inclusi nel Perimetro;
• definisce i criteri attraverso i quali predisporre e aggiornare l'elenco delle reti, dei sistemi informativi e dei servizi informatici di rispettiva pertinenza.

3. COMPLIANCE

TIM è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. In relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni.

TIM aderisce al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.

TIM non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Fra le controllate di TIM al 31 dicembre 2020, sono ricomprese le società del Gruppo TIM Brasil, di cui TIM S.A. è società di diritto brasiliano, quotata localmente nonché registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange. La struttura di corporate governance di TIM non è influenzata dalle disposizioni di legge cui è soggetta TIM S.A..

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione (composto da un minimo di 7 a un massimo di 19 Consiglieri) è nominato sulla base di liste presentate da soci o dal Consiglio di Amministrazione. Hanno diritto di presentare una lista i soci che da soli o insieme ad altri soci complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario, a prescindere dalla quota determinata annualmente da Consob.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine con il quale sono in essa elencati, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento per difetto. I restanti Consiglieri sono tratti dalle altre liste con il c.d. metodo dei quozienti. Almeno la metà degli amministratori tratti da ciascuna lista (con arrotondamento per eccesso) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance, con possibilità di ripescaggio interno alla stessa lista. Il Board per almeno 2/5 (con arrotondamento all'unità superiore) deve essere costituito da Consiglieri del genere meno rappresentato; nel caso il requisito non risulti soddisfatto dai criteri di distribuzione dei seggi tra le varie liste, viene creata un'unica graduatoria decrescente di tutti i candidati (espressi sia dalla lista di maggioranza, sia dalle liste di minoranza) in base al rispettivo quoziente e i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi sono sostituiti nel numero necessario ad assicurare l'equilibrio di genere dai candidati del genere meno rappresentato indicati nella stessa lista del candidato sostituito, seguendo l'ordine della graduatoria, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza, là dove si qualifichi indipendente il candidato da sostituire. In mancanza di candidati con le caratteristiche necessarie, l'Assemblea integra l'organo con voto separato a maggioranza assoluta

Per una descrizione dei poteri speciali dello Stato, rilevanti ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al paragrafo 3, lettera k) ("Poteri speciali dello Stato").

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una procedura per la pianificazione della successione degli Amministratori Esecutivi, affidando l'impostazione, l'aggiornamento e il monitoraggio del piano di successione al Comitato per le nomine e la remunerazione, che si avvale del supporto della struttura aziendale preposta alla gestione delle risorse umane. Si tratta di un'attività ciclica, priva di periodicità predefinita, oggetto di report del Comitato verso il plenum consiliare.

In caso di necessità di sostituzione anticipata di un Amministratore Esecutivo, il Comitato per le nomine e la remunerazione formula e trasferisce una raccomandazione non vincolante al Consiglio. Peraltro è previsto che, a fronte

della cessazione dell'Amministratore Delegato, le sue deleghe siano di regola provvisoriamente assegnate al Presidente sino all'entrata in carica del nuovo Amministratore Delegato; là dove sia il Presidente a cessare, la sua sostituzione nel ruolo di presidente dell'organo collegiale è regolato da Statuto (che prevede l'intervento del Vice Presidente, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - del consigliere più anziano per età), mentre le eventuali deleghe gestionali saranno di regola affidate all'Amministratore Delegato, sino all'entrata in carica del nuovo Presidente.

4.2 Composizione

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2020.

L'organo collegiale è stato rinnovato dall'Assemblea del 4 maggio 2018. In quella occasione i soci hanno fissato in 15 il numero dei componenti e in tre esercizi (fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020) la durata del mandato. Delle due liste presentate a norma di Statuto, rispettivamente da Vivendi S.A. e dai soci Elliott lnternational LP, Elliott Associates LP e The Liverpool Limited Partnership, a ottenere il maggior numero di voti (48,94% del capitale votante nell'Assemblea) è stata la seconda. Sono pertanto stati nominati Consiglieri di Amministrazione i 10 candidati elencati in detta lista: Fulvio Conti, Alfredo Altavilla, Paola Bonomo, Maria Elena Cappello, Massimo Ferrari, Paola Giannotti de Ponti, Luigi Gubitosi, Lucia Morselli, Dante Roscini e Rocco Sabelli, che si sono dichiarati tutti indipendenti. Dalla lista presentata da Vivendi, a seguito dell'applicazione del principio statutario per cui almeno la metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento per eccesso) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza, sono stati nominati Consiglieri di Amministrazione Amos Genish, Arnaud de Puyfontaine, Marella Moretti, Michele Valensise e Giuseppina Capaldo (gli ultimi tre qualificatisi come indipendenti). L'accertamento del possesso dei requisiti dell'organo nella sua collegialità e dei singoli Consiglieri neonominati è stato quindi effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

L'Assemblea del 23 aprile 2020 ha confermato amministratori della società (con scadenza fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020) i signori Franck Cadoret e Salvatore Rossi, già cooptati dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione rispettivamente di Amos Genish e Fulvio Conti.

L'Assemblea convocata per il giorno 31 marzo 2021 (per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020) procederà anche alla nomina dei nuovi organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale). In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio uscente ha deciso all'unanimità di avvalersi della facoltà di presentare una propria lista (cfr. Paragrafo 19).

I curricula vitae di tutti i componenti l'organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Membri.

Criteri e politiche di diversità

Fermo il tema dell'equilibrio di genere all'interno degli organi sociali in materia di diversità e inclusione all'interno della complessiva organizzazione aziendale, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità del Gruppo e – in vista del rinnovo – all'orientamento agli azionisti di TIM sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, formulato dal Board in data 20 gennaio 2021 e consultabile sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Nomina.

Limite massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo i Principi di Autodisciplina, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore di Telecom Italia il ricoprire incarichi di amministrazione o controllo in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Telecom Italia ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB, ovvero (ii) di società operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico ovvero (iii) di società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i), (ii) e (iii).

Non sono previste soglie diversificate per tener conto della partecipazione degli Amministratori ai comitati endoconsiliari. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.

A seguito della verifica effettuata nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione nel mese di gennaio 2021, l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti limiti.

Induction Programme

Nel corso del 2020 i Consiglieri sono stati coinvolti in cinque incontri di induction a margine di riunioni consiliari, funzionali ad approfondimenti in merito a industry, mercato, business e organizzazione dell'impresa, vision e prospettive, oltre che alla presentazione del team manageriale. Per quanti fra i Consiglieri ne hanno fatto richiesta sono state altresì organizzate occasioni personalizzate di induction.

È prassi aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi collegiali a iniziative di formazione esterne.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo d'indirizzo e supervisione strategica, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'azionista in un orizzonte di medio-lungo periodo, tenendo altresì conto dei legittimi interessi dei restanti stakeholders, nella prospettiva del successo sostenibile dell'impresa.

Nel corso del 2020 si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di circa quattro ore e trenta minuti. Come da Statuto e regolamento interno, l'intervento è stato consentito anche da remoto, a beneficio del tasso di partecipazione, complessivamente pari a circa il 99% (100% per gli Amministratori indipendenti). L'informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di apposita piattaforma informatica e resa disponibile – di norma – entro il termine ordinario di convocazione della riunione (5 giorni a precedere l'incontro), e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze. Le informazioni così distribuite sono state integrate dall'illustrazione fornita nel corso delle adunanze, con il supporto del management della Società e/o delle sue principali controllate nonché, all'occorrenza, di consulenti, che hanno assicurato il necessario supporto tecnico-professionale. Per agevolare l'istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della discussione nel corso delle riunioni, è stato altresì talvolta fatto ricorso a momenti informali di informativa e approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci, a ridosso delle adunanze dell'organo, mediante attivazione di specifici percorsi di preparazione e induction. Il flusso informativo verso il Board, in funzione dell'esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti oggetto d'esame in riunione e il follow-up delle determinazioni assunte, il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; il consensus del mercato e le valutazioni degli analisti; l'attività svolta, in specie con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza; in via preventiva, direttamente e/o per il tramite del Comitato per le nomine e la remunerazione, la nomina di managers a diretto riporto dell' Amministratore Esecutivo e la designazione dei Chief Executive Officers delle controllate di maggiore rilievo; ogni ulteriore attività, operazione o evento sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall'Amministratore Delegato portare all'attenzione dei Consiglieri.

I Principi di Autodisciplina considerano aventi incidenza notevole sull'attività della Società e del Gruppo, e come tali soggetti a deliberazione consiliare:

• a) gli accordi con competitors che per l'oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali (ad esempio partnership, joint venture, ecc.);
• b) gli investimenti e i disinvestimenti di valore superiore a 250 milioni di euro e comunque gli atti di acquisto e disposizione di partecipazioni, ovvero di aziende o rami di azienda che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di acquisto e/o disposizione di tale natura e portata;
• c) l'assunzione di finanziamenti per importi superiori a 500 milioni di euro, nonché l'erogazione di finanziamenti e il rilascio di garanzie nell'interesse di società non controllate per importi superiori a 250 milioni di euro; le operazioni che possono comportare, nel loro svolgimento o al loro termine, impegni e/o atti di tale natura e portata;
• d) qualsiasi operazione, anche non rientrante nelle ipotesi di cui alle lettere che precedono, il cui controvalore sia pari o superiore al 5% del patrimonio netto o (se superiore) della capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato;
• e) il listing e il delisting in mercati regolamentati europei o extraeuropei di strumenti finanziari emessi dalla Società o da società del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, come da Regolamento di Gruppo consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Il Sistema/Regolamenti:

• − esercita a livello apicale un'attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso;
• − è destinatario di appropriati flussi informativi sull'andamento della gestione del Gruppo e sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di TIM (ivi incluso mediante trasmissione degli interventi sull'organigramma, fino al secondo livello di riporto gerarchico degli Amministratori Esecutivi) e delle società controllate aventi rilevanza

strategica;

− delibera direttamente in merito alle operazioni di natura straordinaria delle società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Capogruppo, come sopra identificate, e a ogni altra operazione comparabile per rilevanza ed effetti.

La valutazione dell'andamento della gestione è avvenuta di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, anche mediante confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi di budget, in sede di esame delle relazioni finanziarie. Con riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Consiglio si è avvalso dell'istruttoria svolta dal Comitato per il controllo e i rischi, che riferisce circa l'avanzamento delle proprie attività e le principali risultanze emerse in ogni riunione e specificamente in materia di adeguatezza del sistema in occasione dell'esame di bilancio e relazione semestrale.

Nel corso del 2020 non si sono verificate situazioni problematiche in relazione all'applicazione della disciplina in materia di concorrenza e interessi degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione resta impegnato al loro monitoraggio, riservandosi – al verificarsi di fattispecie critiche – la valutazione nel merito e la segnalazione all'Assemblea.

Il calendario 2021, che include per la prima parte dell'esercizio la programmazione anche dei comitati interni, chiamati a supportare il Board con la loro attività istruttoria, prevede allo stato dieci adunanze consiliari, fatte salve eventuali ulteriori riunioni, a seconda delle esigenze operative. Quella di approvazione della Relazione è la terza riunione dell'anno. Finora si è registrato un tasso di partecipazione medio pari a circa il 96,67% (96,67% per gli indipendenti).

Autovalutazione

Il consiglio di amministrazione valuta annualmente, attraverso procedure formalizzate, la sua efficacia e il contributo dei singoli amministratori. L'implementazione delle procedure di board evaluation è supervisionata dal consiglio stesso. Il board assessment valuta la dimensione, la composizione e il funzionamento del consiglio e dei suoi comitati. Include anche il coinvolgimento attivo del consiglio nella definizione della strategia aziendale e nel monitoraggio della gestione delle attività della società, nonché l'adeguatezza del controllo interno e il rischio del sistema di gestione. Anche nel 2020 è stata effettuata, come ogni anno a partire dal 2005, l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con riferimento a dimensione, composizione e funzionamento. Anche tenuto conto della circostanza che il 2020 ha rappresentato un anno pieno del mandato del Consiglio in carica, e usufruendo del fatto che era stato impostato un lavoro strutturato, si è fatto ricorso nuovamente al supporto di un consulente. In ottica di continuità con l'anno precedente è stato selezionato Egon Zehnder, che al momento svolgeva ulteriori incarichi marginali per TIM, in particolare incarichi di executive search. In ragione dell'elevato "standing" professionale della società, si è ritenuto che ciò non pregiudicasse le caratteristiche di indipendenza ed obiettività richieste dall'incarico.

Con il supporto dello stesso consulente, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha inteso affiancare alla board review anche una peer review, adottando così una best practice già attuata soprattutto a livello internazionale.

L'autovalutazione si è svolta nei mesi di novembre e dicembre 2020, riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, ed è stata effettuata in linea con la più evoluta metodologia a livello internazionale. L'advisor ha predisposto un questionario, condividendolo con il Comitato per le nomine e la remunerazione, e lo ha somministrato a tutti i Consiglieri (nonché al Presidente del Collegio Sindacale), a precedere le interviste individuali. È seguito poi un momento collegiale di condivisione e discussione dei risultati dell'attività, quali riepilogati in apposito rapporto di sintesi, in occasione della riunione consiliare del 16 dicembre 2020.

Le aree specificamente approfondite sono state:

• 1. Struttura, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione
• 1. Integrazione e Formazione
• 1. Riunioni del Consiglio di Amministrazione e Processi Decisionali
• 1. Il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 1. Rapporti tra i Consiglieri e il Management
• 1. Informazioni e Presentazioni
• 1. Strategia e obiettivi
• 1. Rischi e relativi controlli
• 1. Struttura, Persone, Piani di Successione
• 1. Comitati Endoconsiliari
• 1. Collegio Sindacale
• 1. Dinamiche di Consiglio (approfondite all'interno della Peer Review)
• 1. Sintesi e Benchmarking

Con riferimento alla peer review, il consulente ha raccolto i giudizi dei singoli Consiglieri su ciascuno degli altri componenti del Consiglio, con riferimento alle principali competenze e attitudini che tutti i Consiglieri hanno dimostrato negli anni di mandato effettivo, ossia:

• contributo strategico e orientamento ai risultati del Consiglio;
• collaborazione fra i Consiglieri;
• integrità e indipendenza.

In aggiunta alle competenze e attitudini citate sono stati raccolti i giudizi dei singoli Consiglieri con specifico riferimento a:

• competenze ulteriori rilevanti per i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Comitato endoconsiliare;
• competenze specifiche per il ruolo di Amministratore Delegato.
• I risultati della peer review sono stati illustrati in Consiglio durante la riunione del 16 dicembre 2020.

In sintesi, i Consiglieri hanno espresso l'apprezzamento per i punti di forza del Consiglio, la cui efficacia è andata progressivamente migliorando al termine del secondo anno di mandato. Il clima all'interno del Consiglio si è confermato come notevolmente migliorato rispetto all'inizio del mandato e si è creata una maggiore condivisione e convergenza sugli obiettivi aziendali.

Nell'insieme, sono considerate aree di forza:

• il profilo quali-quantitativo del Consiglio in termini di dimensione, composizione e rappresentazione della diversità (declinata nelle sue varie espressioni, quali esperienze, professionalità, età, genere, formazione e dimensione internazionale);
• l'equilibrio fra amministratori indipendenti e non indipendenti, che permette di assicurare una gestione del Consiglio e dei Comitati tale da contemperare i diversi interessi, risolvere efficacemente eventuali conflitti e tutelare gli Azionisti;
• il clima positivo e di piena collaborazione all'interno del Consiglio e l'apprezzamento per i contributi portati dai Membri, che favorisce la fiducia e l'equilibrata composizione dei conflitti;
• il programma di Induction, giudicato dai Consiglieri pienamente efficace nell'assicurare la corretta integrazione dei nuovi Membri all'interno del Consiglio;
• il numero delle riunioni e la frequenza alle stesse dei Consiglieri;
• il consolidato rapporto di collaborazione instaurato dal Consiglio con il Presidente, l'Amministratore Delegato ed il Top Management;
• il livello di conoscenza da parte del Consiglio dell'organizzazione e dei manager che ricoprono ruoli chiave e la fiducia nell'adeguatezza dell'assetto attuale al raggiungimento degli obiettivi prefissati;
• l'articolazione, la composizione, la chiara definizione delle attribuzioni ed i sostanziali e proattivi contributi portati dai Comitati endoconsiliari;
• l'adeguatezza e l'efficacia dell'attuale sistema di pianificazione strategica e di governo del rischio;
• la soddisfazione e l'apprezzamento per l'avvenuta istituzione di un Organo di Vigilanza Indipendente.

Si riportano inoltre alcuni spunti di riflessione e di miglioramento, che emergono dal documento di sintesi del lavoro svolto:

• pur in un'ottica di apprezzamento per i miglioramenti conseguiti e in previsione del rinnovo del Consiglio, gli Amministratori auspicano un ulteriore passo avanti sul tema della diversità, in particolare con riferimento alla provenienza geografica;
• per quanto in evidenza nell'agenda del Consiglio, al tema della sostenibilità dovrebbe essere dedicato maggior spazio in futuro, arrivando ad una sua piena integrazione nella visione di business;
• pur apprezzando la strutturazione dell'ordine del giorno, emerge dal Consiglio la necessità di maggior approfondimento su tematiche quali Controllo e Rischi, Risorse Umane e Business Management;
• nonostante il generale apprezzamento espresso per la partecipazione e le informazioni condivise in Consiglio dal Top Management, si ritiene che la documentazione a supporto degli interventi sia ancora troppo tecnica e orientata al dettaglio;
• nonostante diversi miglioramenti, il flusso informativo al Consiglio risulta ancora migliorabile soprattutto per quanto attiene la tempistica;
• nella definizione delle strategie di breve-medio termine il Consiglio auspica un suo ulteriore maggiore coinvolgimento, così come utile appare un approfondimento sul business, anche attraverso specifici case-studies internazionali;
• i Consiglieri auspicano un maggiore coinvolgimento sulla tematica del Rischio, attraverso la condivisione di macrodati necessari al conseguimento di una visione a 360° che consenta loro di dare un contributo efficace e fattuale: allo stesso tempo, viene da loro sottolineata la necessità di un ruolo più definito e rotondo per la figura dell'Enterprise Risk Manager;
• Margini di miglioramento sono evidenziati per il Comitato Sostenibilità e Strategie, in termini di numerosità e composizione, missione e reporting, a beneficio dell'operatività;
• le circostanze eccezionali che nell'ultimo anno hanno condizionato lo svolgimento delle attività in presenza del Consiglio hanno determinato una lieve flessione nel coinvolgimento dei Consiglieri: nell'eventuale perdurare della straordinarietà delle circostanze, è auspicabile la creazione di apposite occasioni/spazi, anche informali, di condivisione per assicurare la piena integrazione dei futuri Consiglieri.

Sulla base delle evidenze emerse si lavorerà su un piano d'azione con iniziative specifiche di follow-up che saranno all'attenzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato

Nel corso dell'esercizio 2020, l'organo collegiale ha visto la presenza di un Presidente non esecutivo (e indipendente: cfr. infra) e un Amministratore Delegato.

In particolare all'Amministratore Delegato (che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale) sono attribuiti tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale, estendendo la delega all'organizzazione di sicurezza, e dunque alla gestione di tutti gli asset e le attività di TIM di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, ad eccezione dei poteri riservati per legge e Statuto al Consiglio di Amministrazione, e con esclusione delle competenze esclusive del plenum consiliare, quali risultanti dalla documentazione di governance aziendale (descritte al paragrafo 4.3).

Il Dottor Gubitosi non ricopre incarichi di amministratore in altro emittente il cui Chief Executive Officer sia altro Consigliere di TIM.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2020, il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato svolto da Salvatore Rossi, il quale non è stato destinatario di deleghe gestionali ed è stato considerato indipendente.

Come da Principi di Autodisciplina, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti il ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e i Responsabili delle Funzioni di Controllo, nonché la gestione ordinaria del loro rapporto di lavoro con la Società.

Informativa al Consiglio

Vista la frequenza delle riunioni (e fermi gli ulteriori flussi informativi episodici e/o continuativi, come da Regolamento del Consiglio), l'Amministratore Delegato d'ordinario riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali, anche mediante trasmissione preventiva di apposita documentazione informativa.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Alla data del 31 dicembre 2020 non vi sono Consiglieri di TIM, diversi dall'Amministratore Delegato, che si qualifichino come esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti

TIM fa propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. In occasione dell'aggiornamento dei Principi di Autodisciplina a fronte dell'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, è stato precisato che si considera di regola significativa, ai fini della valutazione di indipendenza, ogni relazione che abbia comportato un ricavo pari o superiore al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.

Dati i suddetti criteri e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione dei requisiti nella prima riunione del Board successiva alla nomina, con rinnovo annuale il 20 febbraio 2019, il 29 gennaio 2020 e da ultimo il 3 febbraio 2021.

Degli attuali 15 Consiglieri in carica, 12 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza: i Consiglieri Altavilla, Bonomo, Capaldo, Cappello, Ferrari, Giannotti de Ponti, Moretti, Morselli, Roscini, Sabelli e Valensise e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consigliere Rossi. Rispetto a quest'ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha espressamente escluso che il ruolo attribuitogli e svolto, nell'assetto di governance concretamente adottato, possa rappresentare un condizionamento alla sua autonomia di giudizio, idoneo a inficiarne l'indipendenza come amministratore.

L'Amministratore Delegato (il Consigliere Gubitosi) intrattiene un rapporto di lavoro dipendente con la Società, con la qualifica di Direttore Generale.

Nessuno degli Amministratori indipendenti in carica si è impegnato, in sede di candidatura, a mantenere l'indipendenza per l'intera durata del mandato. Tutti si sono peraltro impegnati a comunicare tempestivamente alla Società eventuali variazioni delle informazioni di tempo in tempo fornite.

Il Collegio Sindacale ha accertato nel corso della riunione tenutasi in data 17 febbraio 2021 la sussistenza dei requisiti degli Amministratori, ivi inclusa l'applicazione dei criteri d'indipendenza.

4.7 Lead Independent Director

Nella riunione del 24 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione in carica ha nominato quale Lead Independent Director, con le attribuzioni e le prerogative di cui al Codice di Borsa, il Consigliere Dante Roscini.

La figura (a prescindere dai presupposti di cui al Codice di Borsa) rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi. Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell'impresa, con possibilità di invitare ai lavori esponenti del management del Gruppo.

Nel corso del 2020 è proseguita la prassi di interlocuzione per le vie brevi, ogni qual volta se ne presenti l'esigenza, tra il Lead Independent Director e gli Amministratori Indipendenti, che ha consentito al primo di svolgere la propria attività di coordinamento della componente consiliare non esecutiva, anche a fini di collaborazione con il Presidente del Board. In aggiunta si è svolto un incontro specifico, organizzato autonomamente dai consiglieri indipendenti, che vi hanno partecipato in via totalitaria. L'incontro, di natura informale, ha favorito uno scambio aperto e costruttivo di idee riguardo al bilancio complessivo dell'operato del consiglio uscente e dei principali risultati raggiunti dal suo insediamento. Sono stati esaminati i maggiori temi operativi, finanziari, strategici, di controllo e di governance della Società, con focus sulle modalità per ottimizzare il contributo dei consiglieri indipendenti all'interno del consiglio. In particolare, si è valutato come consentire che l'esperienza dei consiglieri indipendenti venga utilizzata al meglio nel processo di pianificazione strategica di breve e di lungo periodo, come affinare la qualità e frequenza dei flussi comunicativi che intercorrono con il Presidente e l'Amministratore Delegato tra una riunione consiliare e l'altra e come perfezionare l'azione del consiglio nella sua interezza. Il Lead Independent Director ha provveduto a comunicare al Presidente e all'Amministratore Delegato le risultanze dell'incontro

Nel 2021 gli Amministratori indipendenti non si sono ancora riuniti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

TIM ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.

Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato, affidato alla funzione Security per gli aspetti di ICT Risk Management e protezione delle informazioni, e alla funzione IT & Security Compliance per gli aspetti di indirizzo e controllo di conformità.

Documento rilevante ai fini della gestione interna e della comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali è la "Procedura informazioni privilegiate e insider dealing" (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Il Sistema/Procedure), implementato sulla base delle raccomandazioni di Consob contenute nelle "Linee Guida" per la gestione delle informazioni privilegiate dell'ottobre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 gennaio 2013, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

All'interno del Consiglio sono costituiti comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie, specificate nei Principi di Autodisciplina e negli appositi regolamenti (consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Comitati), che recano altresì le rispettive regole di funzionamento. Per quanto ivi non regolato, ai comitati endoconsiliari si applicano, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Tutti i Comitati (Comitato per le nomine e la remunerazione, Comitato per il controllo e i rischi, Comitato sostenibilità e strategie e Comitato parti correlate) prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina le riunioni (oggetto di verbalizzazione) e informano il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le nomine e la remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 2. I componenti del Comitato devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere; almeno un membro possiede competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Non sono state assegnate al Comitato risorse finanziarie di ammontare predeterminato, ma lo stesso ha la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni. Avvalendosene, ha nominato quale proprio consulente generale Mercer Italia, dopo averne accertato l'indipendenza rispetto alla Società.

Il Comitato, che assomma – in base a considerazioni di efficienza operativa – i compiti e le responsabilità attribuiti dal Codice di Borsa al comitato nomine e al comitato remunerazione, ai sensi dei documenti di governance in vigore inoltre:

• monitora l'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo del management aziendale, a cura del Chief Executive Officer;
• condivide preventivamente con il Chief Executive Officer le decisioni di in ordine alla nomina dei managers a suo riporto diretto e alla designazione dei Chief Executive Officers delle controllate di maggiore rilievo;
• monitora l'adozione e l'attuazione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale;
• propone i criteri di riparto del compenso complessivo annuo stabilito dall'Assemblea per l'intero Consiglio;
• esprime i pareri previsti dalla procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate in caso di attribuzioni economiche ad Amministratori, Sindaci e key managers che non si configurino come operazioni escluse (cfr. successivo paragrafo 13);
• svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2020 il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati, e le riunioni sono state 10, per una durata media di circa un'ora e 10 minuti, con un tasso di partecipazione del 100% dei suoi componenti. Nel 2021 e sino alla data dell'approvazione della Relazione (18 febbraio 2021) si sono tenute 4 riunioni del Comitato, sempre con la partecipazione di tutti i suoi componenti; non è stata definita programmazione a seguire il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Nel 2020 il Comitato ha affrontato varie questioni tra cui meritano di essere segnalate: la definizione della politica di remunerazione per l'anno 2020, caratterizzata dall'introduzione di una nuova misura d'incentivazione long term (politica e proposta approvate dall'Assemblea del 23 aprile 2020); l'istruttoria del piano di azionariato destinato alla generalità del personale dipendente (anch'esso approvato dall'Assemblea dello scorso aprile); l'impostazione del processo di autovalutazione per l'anno 2020, con estensione per la prima volta in TIM a un assessment di tipo peer-to-peer; il monitoraggio dell'aggiornamento delle tavole di rimpiazzo, anche a fronte dell'evoluzione degli assetti organizzativi e del team manageriale; l'avvio di specifici approfondimenti e iniziative a supporto e in funzione delle politiche aziendali in tema di parità di genere, inclusione ed engagement del personale. Nel 2021 il Comitato è infine intervenuto nel processo istruttorio del parere di orientamento in vista del rinnovo del Board e della procedura per la presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente (cfr. successivo paragrafo 19).

Per ulteriori informazioni sull'operatività del Comitato, con particolare riferimento alle competenze in materia di compensation, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su azioni, sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Responsabili delle funzioni di controllo sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia.

9. COMITATO PER IL CONTROLLO E I RISCHI

Il Comitato per il controllo e i rischi è composto da Amministratori non esecutivi, allo stato tutti indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza presentata a norma di Statuto: per i dettagli si rinvia alla Tabella 2. I componenti del Comitato devono possedere competenze adeguate in relazione ai compiti che sono chiamati a svolgere e almeno un membro possiede idonee competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio. Il Comitato (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci e/o l'organizzazione di riunioni congiunte con il Collegio Sindacale) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione. Non sono state assegnate al Comitato risorse finanziarie di ammontare predeterminato, ma lo stesso ha la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni.

Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Borsa e dalle regole interne aziendali (1) , il Comitato:

• monitora l'osservanza delle regole di corporate governance aziendali, l'evoluzione normativa e delle best practices in materia di controlli e corporate governance, anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo;
• istruisce la comunicazione finanziaria e non finanziaria di periodo, in vista dell'esame da parte del plenum consiliare;
• svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2020 il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati, effettuando 11 riunioni. per una durata media di circa quattro ore ed una partecipazione media di circa il 94% dei componenti. Nel 2021 e sino alla data dell'approvazione della Relazione (18 febbraio 2021) si sono tenute 2 riunioni del Comitato, con una partecipazione di circa l'80%; non è stata definita programmazione a seguire il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Tra gli argomenti trattati dal Comitato nel corso del 2020 si segnalano, fra l'altro: la riorganizzazione del Risk Management, a fini di rafforzamento del presidio della gestione sistemica dei rischi di impresa; la supervisione del processo di certificazione ISO 37001 relativamente al Sistema di Gestione Anticorruzione (SGA); l'istruttoria in vista dell'aggiornamento del modello organizzativo ex d.lgs. n. 231/2001, con attribuzione delle funzioni di vigilanza a organismo appositamente costituito; l'istruttoria in vista dell'adozione di apposite Linee guida Golden Power e degli interventi di manutenzione straordinaria degli strumenti di autodisciplina aziendali, alla luce del nuovo Codice di Corporate Governance; l'istruttoria sull'informazione finanziaria e non finanziaria diffusa dalla Società in corso d'anno; il presidio dell'esercizio di impairment test e la verifica della relativa procedura, anche alla luce degli eventi pandemici, le cui ricadute su TIM sono state fatte oggetto di specifico monitoraggio, insieme alle iniziative adottate dalla Società a mitigazione del rischio sanitario e comunque nell'interesse dei diversi stakeholders; il monitoraggio nel tempo delle attività delle funzioni di controllo, con analisi dei rispettivi report periodici e condivisione della valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; la partecipazione alla definizione della matrice di materialità ai fini della reportistica non finanziaria (bilancio di sostenibilità).

10. COMITATO PER LE PARTI CORRELATE

Il Comitato è composto da amministratori indipendenti, di cui due (stante la composizione di 5 membri) tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti nell'Assemblea che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica: per i dettagli si rinvia alla Tabella 2.

Il Comitato (alle cui riunioni assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi delegato, ferma la possibilità di partecipazione di tutti i Sindaci) ha la possibilità di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi delle strutture della Società, fermo il supporto specifico da parte del Group Compliance Officer, come da Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate in vigore, che ne disciplina le competenze e l'operatività. Non sono state assegnate al Comitato risorse finanziarie di ammontare predeterminato, ma lo stesso ha la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate, oltre che dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate citata sopra, da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

⁽¹⁾ Ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società, al Comitato per il controllo e i rischi è attribuita la responsabilità del rilascio di un parere in favore del Consiglio di Amministrazione in relazione alla nomina/revoca dei responsabili delle funzioni di controllo e alla determinazione della relativa remunerazione. Al Presidente del Comitato per il controllo e i rischi è affidato il ruolo di raccordo fra i responsabili delle funzioni di controllo e il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui il Presidente di quest'ultimo abbia un ruolo esecutivo.

______________________________________________________________ Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari di Tim 2020

Nel corso del 2020 il Comitato ha definito la programmazione delle proprie attività in funzione dello svolgimento dei compiti affidati e si è riunito 6 volte, per una durata media delle adunanze di circa 1 ora, con un tasso di partecipazione pari al 98%; non è stata definita programmazione a seguire il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgersi dell'anno 2020 il Comitato ha analizzato e rilasciato pareri su specifiche operazioni; ha acquisito i report trimestrali predisposti dalla funzione Compliance, come da procedura, verificandone l'esatta ottemperanza; ha monitorato il perimetro delle parti correlate aziendali. Nel 2021 il Comitato ha avviato l'analisi delle novità introdotte a dicembre 2020 dalla Consob nella disciplina regolamentare in materia di operazioni con parti correlate, in funzione di recepimento della Direttiva Shareholders Rights II; l'adeguamento della Procedura aziendale sulla gestione delle operazioni con parti correlate è prevista entro il mese di giugno 2021 (cfr. successivo paragrafo 13).

Nel 2021 e sino alla data di approvazione della Relazione (18 febbraio 2021) non si sono tenute riunioni.

11. COMITATO SOSTENIBILITA' E STRATEGIE

Nella riunione del 10 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha modificato mission e denominazione del Comitato Strategico, attribuendo al medesimo il compito di controllare la coerenza degli obiettivi e della gestione di TIM a criteri di sostenibilità ambientale, sociale, aziendale. Il Comitato ha così assunto la denominazione Comitato Sostenibilità e Strategie e la sua compagine è stata integrata anche alla luce di considerazioni di gender diversity, nel rispetto del principio per cui il Comitato è composto, oltre che dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, da amministratori non esecutivi con competenze in materia di tecnologia, strategie organizzative e corporate finance: per i dettagli si rinvia alla Tabella 2.

Il Comitato (alle cui riunioni i Sindaci hanno facoltà di partecipare) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei suoi compiti, invitando di volta in volta i manager responsabili delle tematiche oggetto di discussione.

Il Comitato svolge i compiti di natura istruttoria e consultiva a esso attribuiti dai Principi di Autodisciplina; in esso si identifica il comitato che supporta il plenum consiliare nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine dell'impresa, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance. In particolare:

• assicura un supporto in materia di rilevanza strategica;
• a richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e in coordinamento con le prerogative delle loro funzioni e poteri, svolge valutazioni preliminari in materia di scelte strategiche del Gruppo;
• fornisce pareri e formula raccomandazioni sulle proposte di piano industriale da portare al Consiglio di Amministrazione;
• controlla la coerenza degli obiettivi e della gestione di TIM a criteri di sostenibilità ambientale, sociale, aziendale;
• monitora l'evoluzione normativa e delle best practices in ambito CSR (Corporate Social Responsibility) ed ESG (Environmental, Social and Governance), anche ai fini di proposta di aggiornamento delle regole e delle prassi interne della Società e del Gruppo.

Le modalità di funzionamento del Comitato e le prerogative allo stesso riconosciute sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni sono convocate a richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato. Nel corso del 2020 le riunioni sono state 4, tutte focalizzate sull'attività di programmazione strategica della Società, sulle principali operazioni di natura straordinaria e di contenuto strategico in corso e/o nella pipeline, sulle azioni pianificate per rendere operativi gli impegni di sostenibilità inseriti a piano in funzione della performance rispetto a fattori ambientali, sociali e di governance e hanno avuto una durata media di circa 3 ore, con un tasso di partecipazione complessivamente pari a circa il 98%. Nel 2021 e sino alla data di approvazione della Relazione (18 febbraio 2021) non si sono tenute riunioni.

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

12.1 Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito, per brevità: il Sistema di controllo interno) si articola ed opera secondo i principi ed i criteri del Codice di Corporate Governance. Esso è parte integrante del generale assetto organizzativo della Società e del Gruppo e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle rispettive responsabilità.

In particolare, il Sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire – attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi – una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Come tale è un processo finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell'agire d'impresa di TIM, nel rispetto di quanto statuito dal Codice Etico e di Condotta del Gruppo (consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Il Sistema /Codici) e dai Principi di Autodisciplina. Detto processo, oggetto di continua verifica in ottica di progressivo miglioramento, è volto ad assicurare, in particolare, l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la sua conoscibilità e verificabilità, l'affidabilità delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili nonché la salvaguardia dell'integrità aziendale e degli asset dell'impresa, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione (cui fa carico l'approvazione annuale dei piani di lavoro delle funzioni di controllo a suo diretto riporto gerarchico, sentito il parere del Comitato per il controllo e i rischi) definisce le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza, l'efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti nel tempo. Nell'effettuare la propria valutazione, il Consiglio ha fatto proprio il giudizio espresso dalla Direzione Audit (già condiviso dal Comitato per il controllo e i rischi), secondo cui, con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati nell'anno, considerate le evidenze di analisi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutato il percorso realizzativo delle azioni di miglioramento intraprese dalle funzioni owner, tenuto conto delle valutazioni fornite dalle altre funzioni di controllo e considerata anche la valutazione espressa dalla funzione Audit della società del Gruppo quotata (TIM S.A.), nel corso del 2020 non sono emersi elementi significativi che possano incidere negativamente sulla complessiva adeguatezza ed operatività del Sistema di controllo interno di Gruppo.

12.2 Enterprise Risk Management

Il Gruppo TIM ha adottato un Modello di Risk Management in continua evoluzione, allineato con normative e standard internazionali, per consentire di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo. Il processo di Risk Management è progettato per individuare eventi potenziali che possono influire sull'attività d'impresa, al fine di gestire il rischio entro limiti accettabili e di fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi aziendali.

Il Modello di Risk Management adottato dal Gruppo TIM

• classifica i rischi sulla base del loro impatto in Strategici (derivanti dalla evoluzione dei fattori sottostanti le principali assunzioni utilizzate per lo sviluppo del Piano Strategico) e Operativi (derivanti dalla evoluzione dei fattori di rischio, sia endogeni che esogeni, che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi di business);
• valuta i rischi non solo singolarmente ma anche in un'ottica di portafoglio rischi (analisi delle correlazioni);
• individua e aggiorna l'insieme complessivo dei rischi ai quali è esposto il Gruppo mediante:
  • l'analisi del Piano Industriale
  • il monitoraggio del contesto di riferimento (ad esempio macroeconomico e regolatorio)
  • analisi specifiche sui rischi a cui possono essere esposti gli asset aziendali
  • monitoraggio e analisi ciclica con i Risk Owner, al fine di intercettare eventuali variazioni e/o nuovi scenari di rischio.

Il processo è diretto dal Risk Management Steering Committee che è presieduto e coordinato dal Chief Financial Officer. Lo Steering Committee assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a garantire la continuità operativa del business aziendale monitorando l'efficacia delle contromisure adottate.

L'approccio adottato è dinamico e, pertanto, prevede una revisione degli scenari di rischio non solo a valle di assessment periodici, ma anche in occasione di significativi cambiamenti rispetto al contesto interno ed esterno al Gruppo, così come all'identificazione e/o al verificarsi di nuove situazioni di rischio. Ha inoltre una ciclicità legata alle fasi del processo di pianificazione strategica.

Il processo di gestione prevede le seguenti fasi:

• 1. Definizione del contesto e del livello di accettazione:
• Stabilire il contesto implica definire lo scopo e gli obiettivi della valutazione del rischio, comprendere il contesto interno ed esterno rispetto al quale vengono prese decisioni, pianificare l'approccio da adottare e i criteri da seguire per la valutazione del rischio. In tale fase vengono definiti i livelli di accettazione e di tolleranza del rischio (c.d. Risk Appetite, Risk Tolerance).
• 1. Comunicazione e Consultazione:

La comunicazione e la consultazione aiutano gli stakeholders a comprendere il rischio, le basi su cui vengono prese le decisioni e le ragioni per cui è necessaria l'implementazione di particolari azioni. Il management del Gruppo TIM deve essere costantemente informato al fine di poter prendere decisioni consapevoli. I Risk Owner sono coinvolti nella valutazione del rischio e i risultati vengono comunicati ai decisori.

3. Assessment:

Le valutazioni del rischio è opportuno che siano effettuate durante il processo decisionale per rendere consapevole il management e i Risk Owner in merito ai rischi associati a iniziative di investimento, alla definizione del Piano, ad attività/processi che impattano sul raggiungimento degli obiettivi di business e sugli asset aziendali. Lo scopo della valutazione del rischio è identificare, analizzare e valutare i rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

1. Mitigazione:

Lo scopo del trattamento è identificare e implementare le azioni necessarie a mitigare il rischio connesso a una decisione. Il trattamento del rischio prevede un processo iterativo di selezione, valutazione, implementazione e monitoraggio delle azioni di mitigazione. La scelta delle azioni di mitigazione del rischio viene effettuata di concerto con i Risk Owner in un'ottica di ottimizzazione del "costo totale del rischio", bilanciando i potenziali benefici derivanti dal raggiungimento degli obiettivi rispetto ai costi di mitigazione.

1. Monitoraggio e Riesame:

Lo scopo del monitoraggio e del riesame è assicurare e migliorare la qualità e l'efficacia della progettazione, dell'esecuzione e dei risultati del processo di Risk Management, nonché il suo contributo alla qualità del processo decisionale. I risultati del monitoraggio e del riesame vengono integrati in tutte le attività di gestione, misurazione e reporting delle performance.

1. Registrazione e Reporting:

I risultati del processo di Risk Management devono essere integrati nelle informazioni presentate ai Risk Owner nel momento in cui si prende una decisione, nonché nella fase successiva di reporting e misurazione delle performance. Il reporting è parte integrante della governance del Gruppo TIM e serve a migliorare la qualità del dialogo con gli stakeholder, supportando il management e gli Organi Sociali nell'adempiere alle loro responsabilità.

12.3 Rischi di natura finanziaria e informativa finanziaria

Per quanto riguarda i rischi di natura finanziaria, il Gruppo risulta esposto a:

• rischio di mercato: derivante dalle variazioni dei tassi di interesse e di cambio connessi alle attività finanziarie originate e alle passività finanziarie assunte;
• rischio di credito: rappresentato dal rischio di inadempimento di obbligazioni assunte dalla controparte in relazione agli impieghi di liquidità;
• rischio di liquidità: connesso all'esigenza di far fronte agli impegni finanziari di breve termine.

Tali rischi vengono fronteggiati mediante (i) la definizione, a livello centralizzato, di linee guida alle quali deve essere ispirata la gestione operativa, (ii) l'attività di un comitato interno che monitora il livello di esposizione ai rischi in coerenza con gli obiettivi prefissati, (iii) il monitoraggio dei risultati conseguiti, (iv) l'individuazione di strumenti finanziari, anche di tipo derivato, più idonei a soddisfare gli obiettivi prefissati, (v) l'esclusione di ogni operatività con strumenti finanziari derivati di tipo speculativo. In particolare, le politiche di gestione prevedono:

• per il rischio di mercato: integrale copertura del rischio di cambio e minimizzazione dell'esposizione ai tassi di interesse attraverso opportune diversificazioni di portafoglio, attuate anche mediante l'utilizzo di strumenti finanziari derivati;
• per il rischio di credito: gestione della liquidità ispirata a criteri prudenziali e articolata principalmente nell'attività di gestione del mercato monetario (investimento degli eccessi temporanei di cassa) e di gestione del portafoglio obbligazionario (investimento di un livello di liquidità permanente). In entrambe le gestioni, al fine di contenere il rischio di inadempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte, le controparti e gli emittenti selezionati posseggono un merito di credito rientrante nei limiti stabiliti dalle linee guida, e viene perseguita una attenta politica di diversificazione degli impieghi di liquidità e di assegnazione delle posizioni creditizie tra le differenti controparti bancarie;
• per il rischio di liquidità: adeguato livello di flessibilità finanziaria espresso dal mantenimento di un margine di tesoreria che consenta la copertura delle esigenze di rifinanziamento almeno dei successivi dodici mesi attraverso la disponibilità di linee bancarie irrevocabili e di liquidità.

L'informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nel mantenimento di relazioni positive tra l'impresa e la platea dei suoi interlocutori, contribuendo insieme alle performance aziendali e alla creazione di valore per gli azionisti.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting è finalizzato a fornire una ragionevole assicurazione circa l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM ha predisposto e aggiorna costantemente un sistema normativo/documentale, composto di principi contabili di Gruppo, procedure amministrativo-contabili, linee guida, istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti, volto a garantire un efficiente coordinamento e scambio d'informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio. La Società gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa

finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito mediante uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità.

Il sistema di controllo interno sul financial reporting di TIM è un processo operante nel continuo, per il quale sono previste periodiche fasi di assessment, volte a documentarne e valutarne l'efficacia progettuale e operativa. Il processo prende avvio con l'identificazione e la valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria. In tale ambito, TIM definisce i criteri d'individuazione sia del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti", in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, sia dei rischi conseguenti all'eventuale mancato raggiungimento degli obiettivi generali di controllo, per effetto di potenziali frodi o errori non intenzionali, qualora suscettibili di incidere in misura rilevante sull'informativa finanziaria.

In particolare, il processo annuale inizia con l'identificazione delle voci e disclosure di bilancio giudicati significativi, in base a valutazioni qualitative e con riferimento a parametri aggiornati di materialità. Si individuano quindi le reporting unit che contribuiscono significativamente alla composizione delle voci selezionate. Parallelamente si identificano i processi associati a dette voci e, per ciascun processo, sono valutati i rischi inerenti, che contestualizzano, fase per fase, il rischio di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo generali. La periodicità, almeno annuale, di tale valutazione permette di tenere conto di nuovi rischi inerenti all'informativa finanziaria, derivanti dall'evoluzione di fattori esogeni o endogeni. Il processo prosegue con una fase più operativa, che consiste nell'identificazione dei controlli svolti in Azienda in grado di mitigare i rischi identificati.

TIM utilizza nel proprio modello tipologie diverse di controlli, con lo scopo di valutare tutte le componenti del sistema di controllo riferite all'obiettivo dell'attendibilità del financial reporting. Gli Entity Level Control sono definiti a livello di Gruppo/Società/Unità organizzativa e hanno un impatto pervasivo sull'efficacia dei controlli definiti a livello di processo, transazione o applicativo; l'insieme di questi controlli fornisce quindi la rappresentazione di quale sia la sensibilità dell'organizzazione sui temi, ad esempio, del governo societario, della gestione del rischio, delle responsabilità relative al sistema di controllo interno, dell'attribuzione di poteri e responsabilità. Gli IT General Control sono controlli che si applicano a tutti i sistemi, processi e dati delle organizzazioni IT, e rispondono a specifici obiettivi (2) . I Process Control sono controlli posti a presidio dei processi aziendali e sono svolti tramite intervento umano e/o da applicazioni IT.

La fase di valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati si realizza attraverso attività di test, gestite in applicazione di una guida metodologica e una strategia aggiornate annualmente. Secondo logiche risk-based e topdown, le attività di test sono differenziate per tempificazione e profondità, in relazione alla tipologia, alla classificazione e alle altre caratteristiche dei controlli. Le attività di test sono volte a verificare sia l'efficacia del disegno sia l'efficacia operativa del controllo. Nel caso di esito negativo, per la mancata efficacia di un controllo, si procede a valutarne il rischio di errore in termini di probabilità e impatto; il rischio è quindi gestito attraverso l'apertura di una formale carenza di controllo e la definizione, tempificazione e responsabilizzazione di appositi piani di rimedio.

Il processo di attestazione è guidato da una procedura organizzativa che identifica ruoli e responsabilità in merito alle diverse fasi di svolgimento. Il Chief Financial Officer mantiene la responsabilità finale sull'intero processo, e ha una responsabilità diretta nella definizione periodica del perimetro di applicazione della normativa di riferimento, nella valutazione finale e complessiva del sistema di controllo interno sul financial reporting e nella gestione del rapporto con la società di revisione, coadiuvato da proprie funzioni specialiste. Il management, con il supporto di risorse che coordinano in ciascuna società/funzione aziendale le attività previste nel calendario di attestazione, ha la responsabilità in merito all'identificazione, realizzazione e valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, e conseguentemente sulla valutazione e sulla gestione delle carenze di controllo, nonché sulla realizzazione dei piani di rimedio necessari per il loro superamento. Il Group Compliance Officer è responsabile per la definizione e l'aggiornamento della metodologia adottata e per il monitoraggio del processo end-to-end; assieme alla funzione IT & Security Compliance per l'ambito tecnologico, sovraintende al disegno dei controlli, è responsabile per le attività di assurance (test indipendenti, followup per la verifica della valutazione del superamento delle carenze di controllo) a rafforzamento dell'attestazione del management e presta supporto al management e al Chief Financial Officer in tutte le fasi del processo. Il Chief Financial Officer è informato periodicamente dal Group Compliance Officer sull'avanzamento delle attività e sulle risultanze del processo d'attestazione.

Il Group Compliance Officer, in coordinamento con il Chief Financial Officer, assicura l'informativa nei confronti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale sullo svolgimento del processo di attestazione, con particolare evidenza delle eventuali nuove carenze di controllo emerse e valutate significative/materiali in termini di potenziale impatto di errore/frode sul financial reporting, nonché la sintesi delle attività di rimedio sulle carenze di controllo pregresse.

TIM ha implementato un sistema per il controllo e la gestione dei rischi fiscali, in linea con le indicazioni dell'OCSE e con la disciplina fiscale nazionale (cosiddetto Tax Control framework). Al riguardo TIM nel 2019 è stata ammessa dall'Agenzia delle Entrate al cosiddetto regime di "Adempimento collaborativo" con effetto dal periodo d'imposta 2017. Tale regime comporta una nuova modalità di interlocuzione con l'Amministrazione Finanziaria, improntata alla trasparenza e alla cooperazione, in modo da ridurre il grado di incertezza nella gestione delle tematiche fiscali e

(2) Quali l'integrità dei programmi, dei file e dei dati, il corretto sviluppo e produzione degli applicativi, la corretta gestione delle modifiche agli applicativi.

______________________________________________________________ Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari di Tim 2020

12.4 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'istituzione e il mantenimento del Sistema di controllo interno sono affidati all'Amministratore Delegato, e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società (i.e. Giovanni Ronca) per l'ambito di competenza, così da assicurare l'adeguatezza complessiva del sistema e la sua concreta funzionalità, in una prospettiva di tipo risk based. L'Amministratore Delegato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali rispetto agli ambiti operativi coperti da delega. Dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle problematiche e alle criticità emerse nello svolgimento della sua attività. Può inoltre chiedere alla Direzione audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. L'avvio delle verifiche è comunicato ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il controllo e i rischi, del Collegio Sindacale e, ove di competenza, al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231.

12.5 Direzione Audit

Ai sensi dei Principi di Autodisciplina, nell'esercizio della responsabilità che a esso compete sul Sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale – oltre che del Comitato per il controllo e i rischi – del Responsabile della Direzione Audit. Il Responsabile della Direzione Audit di TIM S.p.A. è Gianfranco Cariola, il quale è dotato di indipendenza organizzativa tale da assicurare il pieno adempimento delle proprie responsabilità, senza condizionamenti nella definizione dell'ambito di copertura delle attività, nello svolgimento degli interventi e nella comunicazione dei risultati. A lui compete di supportare gli organi di amministrazione e controllo nella verifica dell'adeguatezza, della piena operatività e dell'effettivo funzionamento del Sistema di controllo interno e, conseguentemente, di proporre misure correttive, in caso di sue anomalie o disfunzioni.

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, il Responsabile della Direzione Audit:

• 1. verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; con cadenza annuale tale piano è approvato dal Consiglio di Amministrazione, previa presentazione e discussione con il Comitato per il controllo e i rischi ed illustrazione al Collegio Sindacale. In corso d'anno possono essere inoltre attivati interventi di audit extra piano, in funzione di specifiche richieste o esigenze;
• 1. non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• 1. predispone relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; tali relazioni contengono una valutazione sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno;
• 1. riferisce al Comitato per il controllo e i rischi e al Collegio Sindacale in merito alle relazioni periodiche di cui al punto che precede;
• 1. predispone tempestivamente relazioni sulle risultanze di audit e ne cura la trasmissione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, ai Presidenti del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale e, relativamente alle sole tematiche in perimetro TIM S.p.A., anche al Presidente dell'Organismo di Vigilanza 231;
• 1. verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La Direzione Audit, in attuazione del Piano di audit o su richiesta del Vertice di TIM S.p.A., ha svolto la propria attività anche sulle società controllate prive di corrispondenti strutture di audit. Inoltre, la Direzione Audit di TIM si interfaccia e collabora con le Funzioni Audit di Gruppo (TIM S.A), in ottica di coordinamento, omogeneizzazione ed indirizzo metodologici, compatibilmente con il rispetto delle discipline applicabili e delle responsabilità proprie di detta struttura. Sulla base del Piano annuale risk-based e delle specifiche richieste extra-Piano che pervengono nel corso del periodo, la Direzione Audit espleta il proprio mandato attraverso lo svolgimento di servizi di assurance e di consulenza:

• Assurance: si tratta di servizi di internal audit che, attraverso un'obiettiva valutazione delle evidenze, sono finalizzati alla formulazione di giudizi o conclusioni riferiti ad attività, funzioni, processi, organizzazione e sistemi. La Direzione Audit definisce la natura ed il perimetro dell'incarico di assurance;
• Consulenza: si tratta di un'attività generalmente effettuata dietro specifica richiesta di un cliente interno, svolta a supporto delle funzioni aziendali al fine del miglioramento dei processi. Natura e ampiezza dell'incarico sono definiti

e svolti in accordo con il cliente, senza che la Direzione Audit assuma alcuna responsabilità di tipo gestionale sulla valutazione e sull'attuazione delle azioni.

L'attività relativa al whistleblowing completa l'offerta dei servizi forniti: si tratta del processo di ricezione, trattamento, analisi e archiviazione delle segnalazioni, da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima.

• Per lo svolgimento delle suddette attività, l'organizzazione della Direzione Audit è articolata nei seguenti ambiti:
• Enterprise and Financial dedicato ai processi commerciali, finanziari e trasversali di supporto;
• Tecnico operativo dedicato ai processi a contenuto tecnologico (IT, Network, cyber security, Servizi e forniture ICT) o specialistico (Safety ed Infrastructures);
• Whistleblowing & Spot Audit dedicato alle attività spot ed alla gestione del canale whistleblowing;
• Audit Plan, Methodology & Continuous Improvement – per la definizione del Piano annuale di Audit, il presidio del framework metodologico di riferimento, lo sviluppo dei programmi di Assurance e di miglioramento della qualità, nonché le attività finalizzate alla valutazione di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR);
• Rapporto con gli Organismi di Controllo - a supporto della gestione dei rapporti della Direzione Audit con gli Organismi di Vigilanza e Controllo, garantendo il reporting verso gli stessi sui programmi di revisione, di assurance e di consulenza.

Il Responsabile della Direzione Audit promuove, sviluppa e sostiene i suddetti programmi, che coprono tutti gli aspetti dell'attività di internal audit. In particolare, i programmi di assurance e miglioramento della qualità prevedono una periodica valutazione di conformità rispetto all'International Professional Practices Framework (IPPF) e alle procedure di internal audit aziendali, nonché una periodica valutazione di efficacia ed efficienza dell'operatività anche con riferimento alle best practice di settore. Il Responsabile della Direzione Audit informa periodicamente il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato per il controllo e i rischi, in merito ai risultati di tali valutazioni.

12.6 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Il Sistema di controllo interno ricomprende il c.d. Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione, gestione e controllo, volto a prevenire la commissione dei reati di potenziale pertinenza per il Gruppo, che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

Il Modello Organizzativo risulta adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo e si articola:

• nel Codice Etico e di Condotta, dove vengono indicati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira la Società nello svolgimento e nella conduzione degli affari;
• nei "principi generali del controllo interno", volti a fornire una garanzia relativamente al raggiungimento degli obiettivi di efficienza ed efficacia operativa, affidabilità delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti, salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi;
• nei "principi di comportamento", che consistono in regole specifiche per i rapporti con i terzi, nonché per gli adempimenti e per le attività di natura societaria;
• negli "schemi di controllo interno", nei quali vengono descritti i processi aziendali a rischio reato, i reati presupposto associati ai medesimi, gli elementi di controllo e le indicazioni comportamentali a prevenzione delle condotte illecite.

Gli schemi di controllo interno sono stati elaborati nel rispetto dei seguenti principi di fondo: (i) la separazione dei ruoli nello svolgimento delle principali attività inerenti ai processi aziendali; (ii) la tracciabilità delle scelte, per consentire l'individuazione di precisi punti di responsabilità e la motivazione delle scelte stesse; (iii) l'oggettivazione dei processi decisionali, in modo che, in sede di assunzione delle decisioni, si prescinda da valutazioni meramente soggettive, facendosi invece riferimento a criteri precostituiti.

Il Modello Organizzativo è uno strumento dinamico, che incide sull'operatività aziendale e che a sua volta deve essere verificato e aggiornato alla luce dei riscontri applicativi, così come dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento e delle eventuali modifiche intervenute nell'organizzazione aziendale.

L'Organismo di Vigilanza cura l'aggiornamento del Modello 231, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le modifiche e/o integrazioni che si rendano necessarie alla luce di variazioni normative, organizzative o all'esito della concreta attuazione del Modello 231. A tal fine l'Organismo di Vigilanza si avvale di un comitato manageriale, denominato Steering Committee 231, coordinato dalla Direzione Compliance e supportato, per l'espletamento dei propri compiti, da tutte le funzioni aziendali interessate.

Il Modello Organizzativo costituisce, inoltre, una componente integrante del compliance program di riferimento per l'applicazione delle normative anticorruzione. In questo ambito risulta altresì definita una sua versione estera, ai fini dell'adozione da parte delle società controllate non nazionali, tenuto anche conto dell'eventuale applicazione di analoghe normative a livello locale. In particolare, risulta adottato uno specifico Modello Organizzativo a livello di TIM S.A. in applicazione della normativa anticorruzione brasiliana.

Le tipologie di reato 231 contemplate nel Modello Organizzativo della società sono, principalmente, i reati contro la Pubblica Amministrazione, i reati societari, la pornografia minorile, l'omicidio colposo e le lesioni per infortuni sul lavoro, i reati di abuso di mercato, la ricettazione, il riciclaggio e l'autoriciclaggio, i reati informatici, la violazione di diritti su marchi/brevetti e dei diritti d'autore, i reati ambientali, l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, i delitti di criminalità organizzata, razzismo e xenofobia.

L'Organismo di Vigilanza 231 vigila sull'effettività e sull'osservanza del Modello Organizzativo e riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di presidio e di verifica ed ai relativi esiti.

L'Organismo di Vigilanza 231 si coordina con la Direzione Audit e con la Direzione Compliance per gli aspetti di rispettiva competenza. In particolare, la Direzione Audit supporta l'OdV nello svolgimento dei propri compiti tramite un'apposita Segreteria tecnica, mentre la Direzione Compliance supporta le attività di aggiornamento del Modello 231, di gestione dei flussi informativi ordinari e ad evento, di monitoraggio dell'evoluzione normativa e giurisprudenziale in materia di responsabilità degli enti e di formazione sulle tematiche 231.

Inoltre, per l'esercizio 2020 la Direzione Compliance ha realizzato le attività di controllo relative al Piano di Vigilanza. A partire dall'esercizio 2021, il predetto Piano di Vigilanza sarà realizzato dalla Direzione Audit che, a tal fine, proporrà un Piano annuale di Audit integrato.

Sul sito internet di TIM è presente una sezione dedicata al Modello Organizzativo 231 adottato (www.gruppotim.it sezione Il Gruppo, canale Sistema di Governance/Modello Organizzativo 231).

Anticorruzione

Nel 2019 TIM ha adottato il Sistema di Gestione Anticorruzione (anche "SGA") per il quale è stata conseguita la certificazione in base al nuovo Standard UNI ISO 37001 "Anti-bribery Management Systems" da parte di ente accreditato specifico. Tale sistema - che è parte integrante del più ampio Sistema di Controllo interno - è stato definito per supportare la Società nel prevenire, rilevare e rispondere a fenomeni legati alla corruzione, nel rispetto delle leggi anticorruzione di riferimento e degli impegni volontariamente assunti e applicabili alle sue attività.

Il Sistema di Gestione Anticorruzione si rivolge essenzialmente a dipendenti e collaboratori a vario titolo di TIM ed ai componenti degli organi sociali. Si compone dei seguenti elementi:

• il Codice Etico e di Condotta;
• la Policy Anticorruzione di Gruppo, che ha lo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento per la gestione della prevenzione della corruzione;
• il documento "Sistema di Gestione Anticorruzione di TIM S.p.A.";
• protocolli aziendali, quali specialmente Procedure Organizzative e Operative;

Sul piano organizzativo, alla Direzione Compliance è attribuito il ruolo di funzione di conformità per la prevenzione della corruzione, responsabile dell'attuazione e del monitoraggio del SGA all'interno dell'organizzazione aziendale e, più in generale, della sua conformità ai requisiti dello Standard ISO 37001. Allo Steering Committee 231 è attribuita la responsabilità generale per l'attuazione e il rispetto del Sistema di Gestione Anticorruzione.

Sul sito internet di TIM è presente apposita sezione dedicata alla Policy Anticorruzione di Gruppo (www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Il Sistema/Procedure).

12.7 Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 marzo 2019 ha conferito a EY S.p.A., per il novennio 2019–2027, l'incarico di revisione legale del bilancio separato e del bilancio consolidato di TIM S.p.A. e del bilancio consolidato semestrale abbreviato, oltre che di attestazione sulla conformità della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Società. Come da normativa applicabile, la determinazione è stata assunta sulla base della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale.

TIM ha a suo tempo adottato apposite Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione consultabili sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo, canale Governance/Il Sistema/Procedure. Nel rispetto di dette linee guida la selezione della società di revisione candidata al conferimento dell'incarico è avvenuta a seguito di un'analisi comparativa svolta sotto la supervisione del Collegio Sindacale, che si è avvalso del supporto delle strutture aziendali. Nella valutazione delle candidature sono state in particolare considerate le competenze e le specifiche esperienze di revisione nel settore delle telecomunicazioni, l'adeguatezza dell'organizzazione e della struttura operativa rispetto alle esigenze connesse alla dimensione ed alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo, l'indipendenza e l'autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo, la coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione alle attività previste e ai livelli di professionalità garantiti. L'istruttoria è stata coordinata dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, sotto la supervisione del Collegio Sindacale della Capogruppo e, per quanto di competenza, degli Audit Committees delle principali controllate. Il revisore incaricato dall'Assemblea della Capogruppo svolge infatti il ruolo di revisore principale dell'intero Gruppo TIM.

Il conferimento di incarichi di revisione o correlati (c.d. audit services e audit-related services) a entità diverse dal revisore incaricato e/o dalle entità appartenenti alla sua rete deve essere previamente verificato con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Capogruppo, che attiverà i necessari processi approvativi e di reporting, assicurando il rispetto della disciplina applicabile. Viceversa, a tutela dell'indipendenza del revisore incaricato, le Linee Guida statuiscono il principio per cui il conferimento di ulteriori incarichi è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenza alla revisione dei bilanci ed è soggetto ai limiti e ai divieti risultanti dalla disciplina di riferimento (italiana, UE, extra UE), ai principi previsti dalle Linee Guida e ai criteri stabiliti dal Collegio Sindacale della Capogruppo.

12.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Come da Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, previo parere del Collegio Sindacale. In sede di nomina ne sono definiti le attribuzioni e i poteri, disciplinati in apposito Regolamento, consultabile sul sito www.gruppotim.it, Sezione Il Gruppo - canale Governance/Il Sistema /Regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 maggio 2019, ha nominato Giovanni Ronca (Responsabile della Funzione di Gruppo Chief Financial Office) quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM. In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il dirigente preposto è uno dei principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Regolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni per il financial reporting, chiarendo che, in relazione a tale ambito, è supportato dall'Amministratore esecutivo, oltre che dalla dirigenza della Società. Il dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo e rischi e – per quanto di competenza – al Collegio Sindacale.

A seguito di rinnovo del Consiglio di Amministrazione (Assemblea del 31 marzo 2021), dovrà essere rinnovato identicamente il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società.

12.9 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I principali soggetti coinvolti nel funzionamento del Sistema di controllo interno sono:

• 1. il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo e assessment periodico (annuale) del sistema;
• 1. l'Amministratore Delegato, in quanto Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema, in coerenza con le linee di indirizzo definite dal plenum consiliare (cfr. precedente paragrafo 12.4);
• 1. il Comitato per il controllo e i rischi, con un ruolo di supporto istruttorio del Consiglio in relazione alle sue competenze in materia di controllo interno e gestione del rischio (cfr. precedente Capitolo 9);
• 1. la Direzione Audit (unica titolare dei controlli di terzo livello), che gerarchicamente dipende dal Consiglio di Amministrazione e la cui mission, in sintesi, è la verifica del funzionamento e dell'adeguatezza del sistema (cfr. precedente paragrafo 12.5);
• 1. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, di nomina consiliare, con le attribuzioni di legge e le facoltà definite nell'apposito regolamento interno (cfr. precedente paragrafo 12.8);
• 1. il Collegio Sindacale.

A questi attori "tipici" si aggiungono in TIM, fra gli altri, il responsabile della Direzione Compliance (il Group Compliance Officer, a oggi Giampaolo Leone) e quello della Funzione IT & Security Compliance (Roberto Mazzilli), che gerarchicamente dipendono dal Consiglio di Amministrazione e ai quali sono attribuiti i presidi di Gruppo, rispettivamente, della compliance istituzionale/normativa e commerciale (Direzione Compliance) e della compliance tecnologica e dei processi di IT security (Funzione IT & Security Compliance). In coerenza con il "Regolamento UE 2016/679, relativo alla protezione dei dati personali delle persone fisiche" (GDPR), che rafforza il legame tra le tematiche di protezione dei dati e il sistema di controllo interno, al responsabile della funzione IT & Security Compliance è stato inoltre attribuito il ruolo di Data Protection Officer.

L'istituzione delle figure manageriali preposte alla compliance risponde alle specifiche necessità del Gruppo in tema di controlli interni e come tale è prevista dai Principi di Autodisciplina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (quando non esecutivo) svolge poi un ruolo di raccordo fra il Consiglio di Amministrazione e le strutture di controllo che dal Consiglio dipendono gerarchicamente: si tratta di una funzione di garanzia, che prescinde dagli aspetti operativi dei controlli, ma è volta ad agevolare il presidio consiliare sulle funzioni di controllo che dal Consiglio di Amministrazione dipendono gerarchicamente. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì affidata la gestione ordinaria del rapporto di lavoro dei relativi responsabili con la Società.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Attualmente in TIM, a livello di autodisciplina, non vige una regola di allontanamento dalle riunioni e/o astensione obbligatoria dal voto del Consigliere portatore di un interesse extrasociale, ma si applica un regime di disclosure. La materia è regolata dai Principi di Autodisciplina (cfr. paragrafo 2.2) e dal Regolamento interno del Consiglio (cfr. articolo 2.11).

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha poi adottato una procedura per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate, consultabile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Il Sistema/Procedure. La procedura prevede in particolare:

• la costituzione di un comitato endoconsiliare specializzato (cfr. paragrafo 10), competente sulle operazioni con parti correlate messe in atto sia da TIM, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di operazioni escluse);
• la classificazione delle Operazioni Parti Correlate non qualificate escluse (come da apposita definizione) in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza;
• l'adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della natura fisica o giuridica della parte correlata (rispettivamente 100.000 e 1.000.000 euro);
• la definizione di "Parti correlate", mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società nella redazione dei propri bilanci, oltre che al Regolamento Parti Correlate Consob;
• l'attribuzione alla funzione Compliance dell'attività di gestione ed aggiornamento della Lista Parti Correlate, e più in generale istruttoria e supporto del Comitato parti correlate. Il Group Compliance Officer cura altresì la reportistica verso il Consiglio di Amministrazione (tramite l'apposito Comitato) e il Collegio Sindacale.

I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria, coordinata dal Group Compliance Officer (che in particolare valuta la qualificabilità di termini e condizioni dell'operazione come di mercato o standard, caso per caso, in concreto e tenuto conto di tutte le circostanze rilevanti) e alla quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell'iniziativa all'autorizzazione dell'Assemblea.

A supporto della corretta applicazione della procedura è attivo un applicativo informatico che consente di effettuare la verifica del rapporto di correlazione e di tracciare e documentare l'iter necessario per la sua finalizzazione.

Per completezza si segnala che il 10 dicembre 2020, con delibera n. 21624, la Consob ha modificato il Regolamento Parti Correlate recependo le novità introdotte dal D. Lgs. n. 49/2019 (attuazione della Direttiva EU 2017/828 - c.d. Shareholders Rights 2). Il Regolamento entrerà in vigore il 1° Luglio 2021 per consentire alle società gli adattamenti nelle regole interne entro il 30 giugno 2021.

14. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi di cui tre di un genere e due dell'altro. L'Assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.

La nomina avviene sulla base di liste presentate da soci complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale ordinario. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le sezioni che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza) secondo il metodo dei quozienti. In caso di parità risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto ancora alcun sindaco ovvero, in subordine, l'Assemblea procede a nuova votazione di ballottaggio.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto dell'ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti

mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza, fermo il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo. La nomina di sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del codice civile è deliberata dall'Assemblea a maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti in materia di equilibrio tra i generi. Alla cessazione di un sindaco effettivo tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina al suo posto di uno dei sindaci supplenti tratti dalle Liste di Minoranza.

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea del 24 aprile 2018 ha nominato il Collegio Sindacale in carica, che scadrà con l'Assemblea che andrà ad approvare il bilancio dell'esercizio 2020 (convocata per il giorno 31 marzo 2021).

Al tempo sono state presentate nei termini e con le modalità richieste dalla disciplina applicabile due liste, rispettivamente

• dall' azionista di maggioranza relativa Vivendi S.A. e
• da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio ed investitori istituzionali internazionali, e specificamente: Aberdeen European Equity Enhanced Index Fund, SWUTM European Growth Fund, HBOS European Fund, European (ex UK) Equity Fund, Fundamental Index Global Equity Fund, Aberdeen Capital Trust, Abbey European Fund e HBOS European Fund; Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Obiettivo Italia e Gestielle Cedola Italy Opportunity; Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestione dei fondi: Gestielle Absolute Return, Gestielle Obiettivo Europa, Gestielle Cedola Multitarget II, Gestielle Cedola Multitarget IV, Gestielle Dualn Brand Equity 30, Gestielle Absolute Return Defensive, Aletti Gestielle SGR S.p.A. e Fondo Volterra Absolute Return; Amundi SGR S.p.A. gestione dei fondi: Amundi Dividendo Italia, Amundi Risparmio Italia e Amundi Obbligazionario Più a Distribuzione; Anima SGR SPA gestore dei fondi: Anima Geo Italia e Anima Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestione del fondo Arca Azioni Italia; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Azionario Eur; Epsilon SGR S.p.A. gestione del fondo Epsilon Qvalue; Eurizon Capital SGR SPA gestione dei fondi Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Investment SICAV - PB Equty EUR; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Europe LTE, Eurizon Fund - Equity Euro LTE e Eurizon Fund - Flexible Beta Total Return; Fidelity Funds Sicav; Fideuram Asset Management (Ireland) gestione dei fondi Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestione dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30, Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav comparti: Italia, Risorgimento, Italia Pir, Target Italy Alpha e Patriot; Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestione dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Strategico e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Planetarium Fund Anthilia Silver.

Dalla lista Vivendi, che ha ottenuto più voti (46,09% del capitale votante), sono stati tratti tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti: Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Marco Fazzini (Sindaco Effettivo), Francesco Schiavone Panni (Sindaco Effettivo), Antonia Coppola (Sindaco Supplente) e Andrea Balelli (Sindaco Supplente). Dalla lista Società di Gestione del Risparmio (che ha ottenuto il 4,51% dei voti) sono stati tratti i restanti nominandi: Roberto Capone (Sindaco Effettivo), Anna Doro (Sindaco Effettivo), Franco Dalla Sega (Sindaco Supplente) e Laura Fiordelisi (Sindaco Supplente). L'Assemblea ha nominato il Presidente del Collegio Sindacale nella persona di Roberto Capone. I compensi annuali sono stati stabiliti, su proposta dell'azionista Vivendi, in euro 95.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi, ed euro 135.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

La verifica da parte del Collegio Sindacale della sussistenza dei requisiti dei suoi componenti, a valle della nomina assembleare, per il 2021 si è svolta nella riunione del 17 febbraio 2021, applicando – tra gli altri – i criteri indicati nel Codice di Borsa per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori.

La Tabella 3 fornisce le informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio Sindacale. I curricula vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo – canale Governance/Il Collegio Sindacale/Composizione.

Per le politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.2.

Il Collegio Sindacale svolge le attività a esso affidate dall'ordinamento nazionale. Per informazioni dettagliate in merito alle attività svolte si rimanda alla relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF. A partire dal 1° aprile 2020 il Collegio Sindacale non svolge più le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 che sono state attribuite a un organismo appositamente costituto, nei termini di cui al nuovo Modello Organizzativo (cfr. paragrafo 12.6).

I Sindaci partecipano agli incontri con il management (anche di società controllate), finalizzati a fornire ai componenti del Consiglio di Amministrazione conoscenza del settore di attività in cui opera l'impresa, dei presidi e delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. È inoltre uso aziendale agevolare la partecipazione dei componenti dei suoi organi collegiali a iniziative di formazione esterne.

Il Collegio Sindacale (i cui componenti per prassi segnalano eventuali interessi rispetto agli argomenti oggetto di trattazione) ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali e tutti i suoi componenti hanno facoltà di partecipare alle diverse riunioni dei diversi comitati endoconsiliari. La Società mette a disposizione dell'organo di controllo un supporto segretariale per l'organizzazione delle riunioni e la tenuta dei relativi libri verbali, la possibilità di chiedere alle funzioni di controllo a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione lo svolgimento di specifiche verifiche e l'accesso a consulenti esterni di sua scelta, senza limiti di ammontare predeterminato.

Nel corso del 2020 si sono tenute 24 riunioni, di cui 2 nell'esercizio delle funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. La durata media delle riunioni è stata di 2 ore e 30 minuti. La percentuale media di presenze è stata pari al 98%. Nel 2021 e sino alla data dell'approvazione della Relazione (18 febbraio 2021) risultano svolte n. 5 riunioni.

16. RAPPORTI CON GLI INVESTITORI

La funzione Investor Relations, affidata a Carola Bardelli, riporta all'Amministratore Delegato e ha l'obiettivo di comunicare risultati, obiettivi e strategie di Gruppo alla comunità finanziaria, mantenendo un dialogo aperto e costruttivo con analisti equity e del credito, fondi di investimento (compresi quelli ESG), azionisti retail, obbligazionisti e con le associazioni di piccoli azionisti.

Il programma di comunicazione finanziaria nel 2020, a seguito delle limitazioni agli spostamenti dovute alla diffusione del virus COVID-19, è stato realizzato attraverso numerosi eventi virtuali con investitori di diversi Paesi. Sono state organizzate con cadenza trimestrale conference call sui risultati finanziari e relativi roadshow con investitori equity e credito, un Capital Market Day in streaming, incontri virtuali con la comunità finanziaria, roadshow con fondi di investimento ESG. Inoltre, TIM ha partecipato a numerose conferenze organizzate da brokers italiani e internazionali, nonché a un convegno indetto dalla associazione ASATI per gli azionisti individuali di TIM. Complessivamente, gli incontri finalizzati a mantenere e ampliare la base degli investitori italiani e internazionali sono stati oltre 1000.

Evento
Incontri con investitori nella sede TIM a Roma (Reverse Roadshow)
Convegno ASATI (Associazione Azionisti Telecom Italia)
Risultati finanziari Q4 2019 e Piano 2020-2022 – Capital Market Day in streaming
Conferenza di settore virtuale con investitori
Roadshow ed incontri virtuali con investitori italiani ed internazionali per la
presentazione dei risultati finanziari del Q4 2019 e del piano industriale 2020-2022
Assemblea degli Azionisti
Risultati finanziari Q1 2020 - conference call
Varie conferenze di settore virtuali
Roadshow virtuale con investitori italiani ed internazionali per la presentazione dei
risultati finanziari del Q1 2020
Reverse Roadshow con investitori
Risultati finanziari del Q2 2020 - conference call
Conferenza virtuale con investitori ESG
Incontri virtuali con investitori
Varie conferenze di settore virtuali
Roadshow virtuale con investitori italiani ed internazionali per la presentazione dei
risultati finanziari del Q2 2020
Reverse Roadshow con investitori
Risultati finanziari del Q3 2020 - conference call
Varie conferenze di settore virtuali
Roadshow virtuale con investitori italiani ed internazionali per la presentazione dei
risultati finanziari del Q3 2020
Roadshow virtuale con investitori ESG equity e credito

Fra i temi di maggiore interesse della Comunità Finanziaria si evidenziano:

• il percorso di deleverage del Gruppo organico e derivante da operazioni straordinarie;
• la reintroduzione del pagamento del dividendo alle azioni ordinarie;
• la generazione di cassa e l'andamento del capitale circolante;
• l'evoluzione del contesto competitivo Domestic, mobile, fisso e wholesale;
• gli impatti Covid sugli economics e sul settore;
• le opportunità di riduzione dei costi e l'andamento degli investimenti;
• lo sviluppo di TIM Brasil e i suoi risultati, nonché le operazioni straordinarie quali l'acquisizione della rete mobile di Oi in partnership con Telefonica Brasil e Claro;
• la conclusione dell'accordo di Network Sharing con Vodafone per lo sviluppo del 5G e la condivisione della rete mobile, nonché le operazioni di valorizzazione delle quote Tim in Inwit;
• la realizzazione della copertura 5G in Italia e l'avvio delle relative offerte commerciali;
• le prime evidenze commerciali della partnership con Google per lo sviluppo di TIM all'interno del mercato nazionale del Cloud; l'accordo con primarie società tra cui Intesa Sanpaolo per accelerare la digitalizzazione della banca e l'innovazione del Sistema Italia;
• la conclusione dell'operazione FiberCop in partnership con KKR e Fastweb;
• la lettera d'Intenti tra TIM e CDP per la creazione della rete nazionale in fibra AccessCo (FiberCop+OF);
• la crescita dei clienti serviti con tecnologia FTTx, dei servizi convergenti e della penetrazione nella clientela Business dei servizi ICT;
• le tematiche di corporate governance;
• le tematiche ESG;
• le ricadute su TIM e sul settore delle telecomunicazioni italiane derivanti dal Next Generation EU Fund e dai fondi stanziati dal Governo Italiano.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 dicembre 2020 ha approvato l'Engagement policy (disponibile sul sito internet www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo – canale Governance/Il Sistema/Procedure), documento che formalizza la materia del dialogo con la generalità degli azionisti, raccomandato nel Codice di Borsa Italiana. Il documento contiene un framework complessivo e volutamente di "spessore" di questo importante aspetto delle dinamiche societarie, da declinare opportunamente a seconda della fattispecie, che può essere molto diversa, in primo luogo in termini di interlocutori, che spaziano dal grande fondo internazionale, in grado di movimentare miliardi di dollari, all'azionista retail. A fronte di una massima apertura di principio alla generalità degli stakeholders su qualsivoglia argomento (in coerenza con le scelte di autodisciplina in essere), la Società si riserva una valutazione discrezionale dell'engagement concreto, sempre nel rispetto delle varie discipline (esterne e interne) applicabili. Anche quest'area è soggetta al ruolo di indirizzo del Board, alimentato da una reportistica apposita, la cui responsabilità è attribuita al Presidente.

Nell'apposita sezione Investitori del sito internet istituzionale (https://www.gruppotim.it) sono messe a disposizione le informazioni finanziarie per gli azionisti e, in genere, per gli investitori (anche in titoli obbligazionari), attuali e potenziali e i contatti del team IR.

I riferimenti dell'ufficio Investor Relations sono: Investitori Istituzionali: TIM S.p.A. - rif. Investor Relations Via Gaetano Negri, 1 20123 Milano E-mail: investor\_relations@telecomitalia.it

17. ASSEMBLEE

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale l'intermediario di riferimento abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla record date (settimo giorno di mercato aperto precedente la riunione in prima convocazione).

In TIM gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto anche per corrispondenza, ed è facoltà del Consiglio di Amministrazione consentire il voto in via elettronica, specificandone le modalità nell'avviso di convocazione. Al riguardo, è prassi l'attivazione di apposita piattaforma accessibile tramite il sito internet della Società.

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di legge e autorizza le operazioni con parti correlate della Società, in caso di operazioni di maggiore rilevanza su cui il Comitato preposto abbia espresso parere sfavorevole, che il Consiglio di Amministrazione intenda superare. Lo Statuto rimette alla competenza del Consiglio di Amministrazione le determinazioni di incorporazione in TIM o di scissione a favore di TIM delle società possedute almeno al 90%, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.

Per permettere il regolare svolgimento dei lavori assembleari, la Società si è dotata fin dal 2000 di un Regolamento

Assembleare, reperibile sul sito www.gruppotim.it, sezione Il Gruppo - canale Governance/Il Sistema/Regolamenti. In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2020 si è tenuta secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18. L'intervento in assemblea si è svolto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano ed il Consiglio di Amministrazione ha consentito agli azionisti il voto in via elettronica (oltre al voto per corrispondenza): Sono intervenuti all'Assemblea, collegati in video conferenza, 13 Amministratori, su un totale di 15 in carica.

Le modalità di gestione dei lavori assembleari applicate nel 2020 saranno replicate in occasione dell'Assemblea del 31 marzo 2021, a fronte del protrarsi dell'emergenza sanitaria e della conferma del regime normativo eccezionale citato innanzi.

Nel corso dell'esercizio l'azionista di maggioranza relativa è rimasto Vivendi S.A., la cui partecipazione percentuale al capitale con diritto di voto è riportata nella Tabella 1 "Informazioni sugli Assetti Proprietari".

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Nulla da segnalare

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadenza il mandato avviato il 4 maggio 2018 e i soci saranno chiamati a rinnovare l'organo consiliare. In vista del rinnovo, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione ha innanzitutto espresso il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio. Lo ha fatto sulla scorta dell'attività di autovalutazione, svolta per il terzo e ultimo esercizio del triennio con il supporto di Egon Zehnder Italia (società selezionata dal Comitato per le nomine e la remunerazione).

Nel ritenere adeguato il numero di quindici amministratori, è stata manifestata l'opinione che la composizione del Consiglio debba tenere conto delle esigenze aziendali anche prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità capace di portare valore al dibattito, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Borsa Italiana.

Appare opportuno che il nuovo Consiglio assicuri la continuità del processo di trasformazione digitale in corso, sia formato da professionalità in possesso di competenze ed esperienze adeguate alla piena condivisione di questo percorso e assecondi, con la rapidità richiesta dal mercato, le trasformazioni industriali e tecnologiche.

In seguito alla formulazione dell'orientamento sulla dimensione e la composizione ottimali dell'organo amministrativo (pubblicata sul sito www.gruppotim.it sezione Il Gruppo canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Nomina), il Consiglio di Amministrazione ha quindi deciso all'unanimità di avvalersi della facoltà, da tempo contemplata dallo Statuto, di presentare una propria lista. Si tratta di una novità nella storia di TIM, resa possibile e opportuna dal fatto che non ci sono soci che esercitino il controllo, che il socio che ha candidato la maggioranza degli Amministratori in carica ha sostanzialmente alienato la propria partecipazione, che allo stato non risulta la volontà di alcun socio di presentare una lista volta alla nomina della maggioranza dei consiglieri. La decisione è stata presa alla luce dell'esperienza maturata e del buon lavoro fatto dal Consiglio uscente negli ultimi tre anni, ma soprattutto nella consapevolezza dell'importante lavoro che ancora resta da fare per il completamento del percorso di trasformazione digitale intrapreso.

Per preparare la lista (che sarà resa pubblica in anticipo rispetto al termine ultimo legale), il Consiglio ha deciso di dotarsi di regole robuste, trasparenti e tracciabili, approvando un'apposita procedura (anch'essa disponibile sul sito www.gruppotim.it sezione Il Gruppo canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Nomina). Il processo passerà per un'iniziale fase di sondaggio dell'azionariato e dei rappresentanti del mercato, avente esclusivamente ad oggetto i profili quali-quantitativi di composizione del Consiglio, in coerenza con la engagement policy citata al paragrafo 16, per procedere poi alla definizione di questi criteri e alla stesura di una prima e ampia lista di possibili candidati e infine di una short-list, con il supporto tecnico di Egon Zehnder Italia. Il coordinamento delle attività è stato affidato al Presidente Salvatore Rossi, in quanto figura indipendente e super partes. A lui è stato affidato il compito di tenere costantemente aggiornato sull'avanzamento del processo il Consiglio, responsabile di tutte le necessarie scelte, sia intermedie che finali, con il supporto istruttorio del Comitato per le nomine e la remunerazione.

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Anche quest'anno la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance presso Borsa Italiana (diffusa in data 22 dicembre 2020 e dunque non in tempo utile per essere considerata nel contesto dell'esercizio di autovalutazione annuale) è stata fatta oggetto di specifica attenzione durante l'istruttoria in vista della redazione della presente Relazione. Le raccomandazioni in essa contenute potranno rappresentare un utile riferimento di governance per il Consiglio di Amministrazione (in carica, ma soprattutto quale sarà fatto oggetto di rinnovo da parte dell'imminente Assemblea) nel corso dell'esercizio 2021. L'esame del documento conferma la robustezza delle scelte effettuate così come la correttezza delle aree di miglioramento individuate in esito al processo di Board review (sui cui esiti cfr. l'ampia disclosure contenuta nel paragrafo 4.3), che farà carico al nuovo Consiglio di Amministrazione di andare a indirizzare.

Sostenibilità – Come già riferito lo scorso anno, il Consiglio di Amministrazione condivide il richiamo del Comitato per la Corporate Governance all'attenzione alla sostenibilità e la declinazione del concetto in termini di successo sostenibile, secondo una visione complessiva e sinergica delle diverse dimensioni del fenomeno d'impresa, nelle sue relazioni con tutti gli stakeholders. È confermato l'impegno della Società, a partire dai suoi organi apicali, a fare della sostenibilità del business una priorità condivisa, integrata nei processi aziendali e nella mission di TIM.

Informativa pre-consiliare – Adeguatezza e tempestività dell'informativa sono condizioni essenziali di un puntuale e corretto esercizio delle responsabilità gravanti sul Consiglio di Amministrazione. Le risultanze dell'autovalutazione testimoniano dell'impegno al miglioramento e dei successi conseguiti in quest'area, su cui nondimeno si ritiene necessario continuare a lavorare, definendo modalità di preparazione e organizzazione dei lavori coerenti con la pluralità e la complessità delle problematiche sottoposte all'attenzione dell'organo collegiale e viceversa sulle quali è il Board a volere proattivamente esercitare il proprio ruolo di indirizzo (anche in termini di challenge nei confronti del management) e autonoma supervisione. Si tratta di un processo dinamico e interattivo di crescita e maturazione di esigenze e opportunità informative e d'intervento, nel rispetto dei differenti ruoli che gli assetti di governance stabiliscono.

Indipendenza – A fronte della scelta di anticipare l'applicazione del Codice di Corporate Governance, particolarmente opportuna in una visione di continuità, che vada al di là di termini e scadenze (ovvero anche durata dei mandati), nel corso del 2020 è stata introdotta nei Principi di Autodisciplina una declinazione dei criteri per la valutazione dei rapporti con la Società, che potranno essere applicati – tra l'altro – nell'assessment dell'indipendenza dei candidati nel processo di successione e rinnovo degli organi in carica.

Autovalutazione, nomina e successione – Per il Consiglio di Amministrazione uscente l'autovalutazione è stata oggetto di un lavoro strutturato, articolato in prospettiva pluriennale, secondo una logica di continuità e nel convincimento che l'esercizio possa e debba rappresentare un'opportunità di crescita e maturazione per l'organo nella sua collegialità e tutti i suoi componenti. In coerenza con questo approccio, nel corso dell'intero mandato è stato fatto ricorso allo stesso consulente, con il quale da ultimo si è inteso affiancare al processo di board review "tradizionale" anche una peer review, allineandosi a una best practice riconosciuta a livello internazionale. La decisione del Consiglio di Amministrazione di rendersi responsabile del proprio rinnovo (andando al di là della pianificazione della successione dei soli amministratori esecutivi, ma anche della mera espressione di un "orientamento" sulla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo collegiale) e di presentare pertanto una propria lista, completa delle connesse proposte accessorie, è il risultato più evidente dell'applicazione coerente di questi principi.

Politiche di remunerazione – A seguito degli affinamenti realizzati nel tempo, si ritiene che la politica di remunerazione di TIM e la relativa disclosure rispondano pienamente ai requirements suggeriti dal Comitato per la Corporate Governance (del resto ampiamente allineati ai principi ispiratori della riforma introdotta a seguito del recepimento della c.d. Direttiva Shareholders' Rights II): cfr. per tutti i necessari dettagli la Relazione sulla Remunerazione. Si conferma che il trattamento economico di Consiglieri non esecutivi e Sindaci sarà oggetto di specifico approfondimento (anche mediante benchmark) in vista della scadenza dei mandati, in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

TABELLA 1 - INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

	Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2020
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	15.329.466.496	71,78%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società
Azioni di risparmio	6.027.791.699	28,22%	Quotate presso Borsa Italiana S.p.A.	Diritto di voto nelle assemblee speciali della categoria, privilegi patrimoniali previsti dall'art.6 dello Statuto sociale: dividendo privilegiato 5% di euro 0,55 per azione, trascinamento biennale del diritto al dividendo privilegiato, dividendo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura del 2% di euro 0,55 per azione

Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Numero strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	Numero azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili(1)	Borsa di Vienna	20.000	Ordinarie TIM	(2)

(1) Obbligazioni denominate "€2,000,000,000 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022" emesse da TIM S.p.A.

(2) Al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso da TIM S.p.A. è stato deliberato un aumento di capitale a pagamento per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 2,0 miliardi. Il numero massimo di azioni di compendio emettibili è determinato in funzione del prezzo di emissione delle azioni stesse. Ogni strumento in circolazione equivale a 100.000 euro.

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2020
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Vivendi S.A.	Vivendi S.A.	23,75%	23,75%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	9,81%	9,81%
Canada Pension Plan Investment Board	Canada Pension Plan Investment Board	3,19%	3,19%

Con delibera n. 21326 del 9 aprile 2020 (che ha abrogato la precedente delibera n. 21304 del 17 marzo 2020), la Consob ha previsto, ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis , del D. Lsg. 58 del 24 febbraio 1998, per un periodo di tempo di tre mesi a decorrere dall'11 aprile 2020 - e salvo revoca anticipata - l'ulteriore soglia dell'1% al superamento della quale sorge l'obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla Consob, previsto dall'art. 120, comma 2 del D. Lsg. 58 del 24 febbraio 1998.

A detta delibera la Consob ha dato seguito con ulteriori deliberazioni. Con delibera n. 21434 dell'8 luglio 2020 la Consob ha sancito che le previsioni di cui alle delibere n. 21326 e 21327 del 9 aprile 2020 relative all'individuazione di ulteriori soglie di comunicazione delle partecipazioni societarie e delle dichiarazioni delle intenzioni in società ad azionariato particolarmente diffuso – i cui relativi elenchi sono stati aggiornati con le delibere n. 21352 del 6 maggio 2020 e n. 21404 del 17 giugno 2020 – sono state prorogate per un periodo di tre mesi, dal 12 luglio 2020 sino al 12 ottobre 2020, termine prorogato fino al 13 gennaio 2021 con delibera del 7 ottobre 2020.

Con delibera n. 21672 del 13 gennaio 2021, la Consob ha da ultimo prorogato il suddetto termine per ulteriori tre mesi, dal 14 gennaio al 13 aprile 2021, salvo revoca anticipata.

In conseguenza di comunicazioni effettuate ai sensi delle citate delibere intervenute nel tempo, Consob ha reso noto le seguenti partecipazioni azionarie nel capitale ordinario di TIM detenute in linea diretta:

• Novator Capital Ltd. 2,986%, (controllata da The Future Holdings Trust (*) - data operazione 15 ottobre 2020.

In pari data la partecipazione detenuta da Partners Telecom Sarl, di uguale entità, è stata azzerata.

A seguito dell'incremento in data 27 novembre 2020 di n. 126.343.913 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, la percentuale di possesso scende a 2,962%.

• Banca d'Italia 1,011% - data operazione 16 settembre 2020 (data regolamento 18 settembre 2020).

A seguito dell'incremento in data 27 novembre 2020 di n. 126.343.913 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, la percentuale di possesso scende a 1,002%.

• Norges Bank 1,053% - data operazione 8 giugno 2020.

A seguito dell'incremento in data 27 novembre 2020 di n. 126.343.913 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, la percentuale di possesso scende a 1,045%.

(*) Trust irrevocabile e discrezionale, regolato dalla legge di Guernsey e amministrato da BB Trustees SA in qualità di trustee. Il Settlor è Bjorgolfur Thor Bjorgolfsson, il protector è Frank Pitt. Beneficiari del Trust sono Bjorgolfur Thor Bjorgolfsson ed i suoi figli. Il Trustee dispone di pieni poteri e non sono previsti poteri di intervento dei beneficiari né di soggetti terzi (informazioni aggiuntive rese ai sensi della comunicazione Consob n 0066209 del 02/08/2013).

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI E ALTRI INCARICHI RICOPERTI

Consiglio di Amministrazione										Comitato per Comitato per il controllo e i le nomine e la rischi remunerazione		Comitato parti correlate		Comitato Sostenibilità e Strategie
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista (*)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	(**)	Numero altri incarichi (***)	(****)	(**)	(****)	(**)	(****)	(**)	(****)	(**)
Presidente	Salvatore Rossi	1949	21/10/2019	21/10/2019	31/12/2020	=	=	X	X	X	14/14	=							p	4/4
Amministratore Delegato (1) (2)	Luigi Gubitosi	1961	04/05/2018	18/11/2018	31/12/2020	E	X	=	=	=	14/14	=							M	4/4
Amministratore	Alfredo Altavilla	1963	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	2			P	10/10
Amministratore	Paola Bonomo	1969	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	2			M	10/10			M	3/3
Amministratore	Franck Cadoret	1957	27/06/2019	27/06/2019	31/12/2020	=	=	X	=	=	13/14	=							M	4/4
Amministratore	Giuseppina Capaldo	1969	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	LV	=	X	X	X	14/14	1			M	10/10	M	7/7
Amministratore	Maria Elena Cappello	1968	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	3					M	7/7	M	3/3
Amministratore	Massimo Ferrari	1961	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	2	M	9/11					M	4/4
Amministratore	Paola Giannotti	1962	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	2	P	11/11
Amministratore	Marella Moretti	1965	04/05/2017	04/05/2018	31/12/2020	LV	=	X	X	X	14/14	=	M	11/11				M 7/7
Amministratore	Lucia Morselli	1956	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	4	M	8/11			P	7/7
Amministratore (3)	Dante Roscini	1958	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	=						M 6/7
Amministratore	Arnaud Roy De Puyfontaine	1964	15/12/2015	04/05/2018	31/12/2020	LV	=	X	=	=	14/14	1							M	3/4
Amministratore	Rocco Sabelli	1954	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	E	=	X	X	X	14/14	=			M	10/10			M	4/4
Amministratore	Michele Valensise	1952	04/05/2018	04/05/2018	31/12/2020	LV	=	X	X	X	14/14	1	M	11/11	M	10/10
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:								CDA: 14			CCR: 11		CNR: 10		CPC: 7		CSS: 4

Quorum richiesto dallo Statuto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 0,5%

**** In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato "P" presidente "M" membro.

(1) Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(2) Principale responsabile della gestione dell'Emittente (3) Lead Independent Director (LID)

NOTE:

^* In questa colonna (i) rispetto agli Amministratori nominati dall'Assemblea del 4 maggio 2018 è indicato E in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista presentata dai soci Elliott International LP, Elliott Associates LP e The Liverpool Limited Partnership e LV in caso di nomina con voto di lista e candidatura da parte della Lista Vivendi S.A.

^** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (viene indicato il numero di riunioni cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

^***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Di seguito gli incarichi sono indicati per esteso. Per ulteriori informazioni sugli incarichi ricoperti, si rimanda ai curricula vitae disponibili sul sito internet www.gruppotim.it sezione Il Gruppo canale Governance/Il Consiglio di Amministrazione/Membri.

Si indicano per esteso le cariche ricoperte dagli Amministratori.

Alfredo Altavilla	Consigliere di Amministrazione in Enerpac Tool e Presidente di Recordati
Paola Bonomo	Consigliera di Amministrazione in Axa Assicurazioni e Piquadro
Giuseppina Capaldo	Consigliera di Amministrazione in Webuild (ex Salini Impregilo)
Maria Elena Cappello	Consigliera di Amministrazione in Saipem, Prysmian e componente del Supervisory Council di Luminor Bank
Massimo Ferrari	Membro dell'Advisory Board di Equita Group e Consigliere di Amministrazione in Cairo Communication
Paola Giannotti	Consigliera di Amministrazione di Terna e Illimity Sgr
Lucia Morselli	Consigliera di Amministrazione in Atlantia e Essilor Luxottica, componente del Supervisory Board di STMicroelectronics N.V. Presidente e Amministratore Delegato di Arcelormittal Italia
Arnaud Roy De Puyfontaine	CEO and Chairman of the Management Board of Vivendi S.A.
Michele Valensise	Consigliere di Amministrazione di Astaldi

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Roberto Capone	1955	16/9/2012	20/5/2015	31/12/2020	m	X	24/24	19
SIndaco effettivo	Giulia De Martino	1978	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	24/24	14
SIndaco effettivo	Anna Doro	1965	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	m	X	24/24	2
SIndaco effettivo	Marco Fazzini	1974	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	23/24	5
SIndaco effettivo	Francesco Schiavone Panni	1954	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	23/24	13
Sindaco supplente	Andrea Balelli	1970	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	=	=
Sindaco supplente	Antonia Coppola	1975	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	M	X	=	=
Sindaco supplente	Franco Della Sega	1960	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	m	X	=	=
Sindaco supplente	Laura Fiordelisi	1974	24/04/2018	24/04/2018	31/12/2020	m	X	=	=

Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 24 (di cui 2 nel ruolo di Organismo di Vigilanza per il periodo 1/1 – 31/3/2020)

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di TIM.

**In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (viene indicato il numero di riunioni cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.