Telecom Italia Rsp

AGM Information • Feb 24, 2021

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 31 MARZO 2021

RELAZIONI E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• − Bilancio al 31 dicembre 2020 Approvazione della documentazione di bilancio
• − Bilancio al 31 dicembre 2020 Destinazione del risultato d'esercizio

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 conferma la sostenibilità e la robustezza del progetto industriale di TIM S.p.A., che è stata capace di risultati netti positivi nonostante l'effort investitorio straordinario per il deployment delle nuove tecnologie di rete e una pandemia che si è tradotta in crisi economica globale, gravando anche sull'industry, benché in proporzioni inferiori rispetto a quanto verificatosi in altri settori. A questo risultato della Capogruppo si accompagna inoltre, a livello consolidato, l'ulteriore riduzione del livello di Adjusted Net Debt, in accelerazione rispetto ai target del ciclo di pianificazione 2020-2022.

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A fronte di un utile d'esercizio complessivo di euro 7.161.469.044,90 (risultante dalle diverse componenti analiticamente esposte nella relazione finanziaria), viene confermata la distribuzione di dividendo a entrambe le categorie azionarie, in continuità con quanto già avvenuto lo scorso anno. La proposta è di procedere, a valle dell'accantonamento di euro 22.422.995,42 alla riserva legale, alla distribuzione di un dividendo in ragione di euro 0,01 per azione ordinaria ed euro 0,0275 per azione di risparmio, nel rispetto dei diritti contemplati per la categoria dall'art. 6 dello Statuto Sociale. L'ammontare del dividendo complessivo distribuito, fermi gli importi unitari testé indicati, varierà in funzione del numero di azioni al tempo in circolazione, tenuto conto degli aumenti di capitale in corso e del numero di azioni proprie in portafoglio della Società, a oggi pari a n. 35.179.709 azioni ordinarie.

Gli importi a titolo di dividendo saranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti di deposito titoli al termine della giornata contabile del 22 giugno 2021 (record date), a partire dal prossimo 23 giugno 2021, mentre la data di stacco cedola sarà il 21 giugno 2021.

Nel progetto di bilancio viene riallineato fiscalmente il valore dell'avviamento, ai sensi del D.L. n. 104/2020, art. 110, comma 8, apponendo un vincolo in sospensione d'imposta su una quota del patrimonio netto pari all'importo riallineato, dedotta l'imposta sostitutiva dovuta per il riallineamento stesso, con le conseguenti rilevazioni contabili o informative.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte

Bilancio al 31 dicembre 2020 – Approvazione della documentazione di bilancio

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione EY S.p.A.;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio 2020 di TIM S.p.A.

Bilancio al 31 dicembre 2020 – Destinazione del risultato d'esercizio

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• visto il bilancio di esercizio 2020 di TIM S.p.A.;
• tenuto conto della misura in essere della riserva legale;

delibera

• di accantonare alla riserva legale l'importo di euro 22.422.995,42 necessario a portare l'importo complessivo della riserva alla misura di euro 2.335.400.571,02, pari al quinto del capitale sociale;
• di destinare alla distribuzione parte dell'utile dell'esercizio 2020 in funzione del riconoscimento agli Azionisti di un dividendo complessivo calcolato sulla base dei seguenti importi, che saranno applicati al numero delle azioni ordinarie e di risparmio di cui saranno titolari alla record date (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della Società):
  • − euro 0,01 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione ordinaria,
  • − euro 0,0275 (al lordo delle ritenute di legge) per ciascuna azione di risparmio;
• di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 23 giugno 2021, con stacco cedola in data 21 giugno 2021 (record date il 22 giugno 2021);

di riportare a nuovo l'utile residuo e conferire mandato al Consiglio di Amministrazione a procedere a ogni dovuta rilevazione contabile o informativa connessa al riallineamento fiscale del valore di bilancio dell'avviamento ai sensi del D.L. n. 104/2020, art. 110, comma 8.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• − Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione)
• − Voto non vincolante sulla seconda sezione (consuntivo 2020)

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea del 31 marzo 2021 è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo recentemente aggiornato in funzione del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva 2007/36/CE (nota come Direttiva Shareholders' Rights II), la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Il documento è articolato in due sezioni:

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• − la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea, con possibilità di deroga in presenza di circostanze eccezionali, nei limiti e nel rispetto delle condizioni procedurali specificate nello stesso documento;
• − la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2020, indica come la Società ha tenuto conto del voto dei soci ed è a sua volta soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti. All'uopo il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte

Proposta 1: approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea di TIM S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Nomina degli Amministratori
• − Nomina del Consiglio di Amministrazione Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 4 maggio 2018.

Ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo, l'Assemblea è chiamata:

• − a determinare il numero dei componenti il Consiglio, nei limiti stabiliti dallo Statuto (da 7 a 19 membri),
• − a nominarli, secondo il procedimento previsto in Statuto (voto di lista);
• − a stabilire la durata dell'organo, fino a un massimo di tre esercizi;
• − a determinare la misura del compenso.

In vista della formulazione delle varie proposte, è stato pubblicato apposito documento (disponibile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea), recante una sintesi delle regole applicabili e una serie di considerazioni del Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo, a cui si invita a fare riferimento. Inoltre, come fatto oggetto di comunicazione al pubblico, in vista del rinnovo il Consiglio di Amministrazione uscente si è determinato a formulare proposte proprie e una propria lista, nel rispetto della procedura consultabile all'indirizzo www.gruppotim.it/assemblea. Per parte sua il Consiglio depositerà, insieme a lista e proposte accessorie, apposita relazione sul processo istruttorio compiuto; analogamente raccomanda ai soci di accompagnare le liste e proposte che intendono presentare con un'adeguata informativa sulle motivazioni delle scelte effettuate.

La lista presentata dal Board concorrerà con quelle presentate dai soci. Là dove poi si rendesse necessario procedere a integrazione della compagine consiliare con le maggioranze di legge (maggioranza assoluta del capitale presente in riunione), sarà messa in votazione la proposta di nomina dei candidati non eletti, inseriti nelle liste regolarmente pubblicate, a partire dalla lista che abbia ottenuto più voti, secondo l'ordine in cui nella medesima risultano elencati, nel numero necessario a completare la composizione dell'organo nel rispetto del requisito dell'equilibrio di genere. Resta inteso che, una volta completata la composizione dell'organo collegiale, non si procederà alla proposta di nomina dei candidati non eletti di eventuali altre liste.

Quanto alle proposte accessorie (relative a numero, durata e compensi degli Amministratori), le proposte di provenienza consiliare saranno messe ai voti per prime e, solo là dove non approvate dall'Assemblea, saranno considerate le eventuali proposte provenienti dai soci, a partire dalla proposta presentata dagli azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea del 31 marzo 2021, nelle more della presentazione di una propria lista e della formulazione delle necessarie proposte accessorie (come sopra),

• raccomanda ai soci:
  • − di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Amministratore della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
  • − di presentare, unitamente alle liste, ove ritenuto opportuno, proposte motivate in ordine a numero dei componenti l'organo e durata del mandato, nonché sui relativi compensi.

Raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e copia di un documento di identità e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione;

invita i soci a votare a tempo debito sulle proposte accessorie pubblicate e a effettuare la propria scelta fra le liste che saranno presentate in conformità alle previsioni di Statuto.

• − Nomina del Collegio Sindacale nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
• − Nomina del Collegio Sindacale nomina del Presidente del Collegio Sindacale
• − Nomina del Collegio Sindacale determinazione del compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 si conclude il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018.

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Ai fini del rinnovo dell'organo di controllo, l'Assemblea è chiamata:

• − a nominare cinque Sindaci effettivi e quattro Sindaci supplenti,
• − a nominare il Presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci eletti dalla minoranza, e
• − a determinare la misura annuale dei compensi per la carica.

Quanto sopra è devoluto alle proposte dei soci, il Consiglio di Amministrazione limitandosi a convocare la riunione e a fornire di seguito alcuni elementi informativi e raccomandazioni. Si rammenta che la durata del mandato è stabilita dalla legge in tre esercizi, e dunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023.

Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti

Lo Statuto prevede la nomina di cinque Sindaci effettivi (di cui due del genere meno rappresentato) e quattro Sindaci supplenti (due per ciascun genere). Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I restanti Sindaci (effettivi e supplenti) devono aver maturato un'esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di:

• − attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, oppure
• − attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnicoscientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero ancora
• − funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Per Statuto, sono considerati strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti alle telecomunicazioni, all'informatica, alla telematica, all'elettronica e alla multimedialità, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche e amministrative, alle discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale. Ancora in tema di requisiti, si rammenta che il quadro normativo applicabile è da ritenersi integrato, con riferimento all'indipendenza, dai criteri stabiliti nel Codice di corporate governance delle società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, a cui TIM aderisce. Infine, alla luce dell'attività svolta dall'impresa, risulta opportuno che i componenti l'organo di controllo individualmente posseggano i requisiti per la stipula di contratti con pubbliche amministrazioni e lo svolgimento di attività in regime di autorizzazione.

Il rinnovo avviene sulla base di liste, articolate in due sezioni rispettivamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione viene individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per almeno tre anni. In ciascuna sezione, quando il numero di candidati sia pari o superiore a tre, è richiesto di assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Le liste possono essere presentate entro il 6 marzo 2021 da soci che, da soli o congiuntamente con altri, siano complessivamente titolari di azioni che rappresentino almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Qualora al 6 marzo risulti validamente presentata una sola (o nessuna) lista, ovvero ancora risultino soltanto liste presentate da soci in rapporto di collegamento, la scadenza per il deposito è procrastinata al 9 marzo 2021 e la soglia di legittimazione è dimezzata allo 0,25%. In ogni caso, la Società deve ricevere dagli intermediari le comunicazioni di legittimazione entro il 10 marzo 2021.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista, fornendo informazioni circa la propria identità e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dichiarando i rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista di maggioranza relativa. Unitamente alla lista debbono depositarsi per ciascun candidato l'accettazione della candidatura, l'attestazione del possesso dei requisiti (ivi incluso il rispetto del limite al cumulo di incarichi, come previsto dalla disciplina Consob), un curriculum vitae.

In sede assembleare,

• − dalla lista che abbia ottenuto più voti (c.d. "lista di maggioranza") sono tratti tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, secondo l'ordine con cui nella lista sono stati inseriti;
• − dalle restanti liste (c.d. "liste di minoranza") sono tratti due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, a seguito di assegnazione ai candidati, secondo l'ordine di elencazione nella lista, di un quoziente risultante dalla divisione del numero dei voti di lista per uno e per due, e selezione dei candidati abbinati ai quozienti più elevati, separatamente per la carica di Sindaco effettivo e la carica di Sindaco supplente.

Qualora in tal modo non sia rispettato l'equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato sono sostituiti dai primi non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza, l'Assemblea integra l'organo con voto a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione, assicurando il soddisfacimento del requisito. A questo fine, e ogni qual volta risultasse necessario deliberare con le maggioranze di legge per il completamento della composizione della compagine sindacale, sarà messa in votazione la proposta di nomina dei candidati non eletti, inseriti nelle liste regolarmente pubblicate, a partire dalla lista che abbia ottenuto più voti, secondo l'ordine in cui nella medesima risultano elencati, nel numero necessario a completare la composizione dell'organo nel rispetto del requisito dell'equilibrio di genere.

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Il meccanismo del voto di lista è volto, per legge, ad assicurare l'elezione di Sindaci "da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti" (così l'art. 148 del d.lgs. n. 58/1998). La legge prevede altresì che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea tra i Sindaci effettivi "eletti dalla minoranza", ciò che lo Statuto interpreta come Sindaci effettivi tratti dalle liste di minoranza.

A questo fine si invitano i soci a indicare espressamente il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo, qualora la lista dovesse risultare come "lista di minoranza".

L'Assemblea delibera al riguardo a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione. In caso di più proposte utili, verrà messa ai voti per prima la proposta proveniente dai soci che hanno presentato quella fra le liste di minoranza che ha ottenuto più voti. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

Determinazione del compenso

La retribuzione annuale dei Sindaci è stabilita dall'Assemblea per l'intera durata del mandato, a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in riunione. In caso di più proposte utili, verrà messa ai voti per prima quella formulata dai soci che dispongano di più azioni. Resta inteso che, una volta approvata una proposta, non si procederà a votazione di eventuali proposte alternative.

I soci sono invitati a presentare, unitamente alla lista, una proposta di compenso, che per prassi distingue la remunerazione del Presidente e la remunerazione dei restanti Sindaci effettivi. Si richiama al riguardo l'attenzione sulla circostanza che – come da modello organizzativo adottato da TIM ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 con decorrenza dal 1° aprile 2020 – un Sindaco effettivo sarà chiamato a far parte dell'organismo di vigilanza della Società. Nel formulare la proposta di retribuzione si raccomanda pertanto di prevedere, oltre al compenso "base" da riconoscere al Presidente dell'organo e a ciascun altro Sindaco effettivo, un compenso aggiuntivo per quello tra i Sindaci effettivi che sarà investito di detto ruolo.

A meri fini informativi si segnala che la remunerazione del Collegio Sindacale uscente è stata fissata dall'Assemblea del 24 aprile 2018 (in continuità con il precedente mandato) in 95.000 euro lordi annuali per ciascun Sindaco effettivo e in 135.000 euro lordi annuali per il Presidente del Collegio Sindacale. Al tempo, non si poneva il tema della partecipazione di un Sindaco a un separato organismo di vigilanza, in quanto le relative funzioni erano espletate direttamente dal Collegio Sindacale.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea di rinnovo del Collegio Sindacale,

• raccomanda ai soci:
  • − di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Sindaci della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
  • − di voler presentare, unitamente alle liste, proposte accessorie sulla persona del Presidente e sui compensi dei componenti l'organo.

Raccomanda altresì ai candidati di mettere a disposizione una foto e copia di un documento di identità e di autorizzare la pubblicazione del curriculum vitae sul sito internet della Società, evitando l'inserimento di dettagli di cui non desiderino la diffusione;

invita i soci a effettuare la propria scelta fra le liste che saranno presentate in conformità alle previsioni di Statuto e a votare sulle proposte accessorie pubblicate.