Panostaja Oyj

Governance Information • Jan 15, 2021

Panostaja Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Suomen Listayhtiöiden Hallinnointikoodin (Corporate Governance) noudattaminen tilikaudella 2020

Panostaja Oyj noudattaa toiminnassaan ja hallintonsa järjestämisessä Suomen Listayhtiöiden Hallinnointikoodia (2020). Hallinnointikoodi on saatavilla arvopaperimarkkinayhdistyksen ylläpitämältä verkkosivulta internetosoitteesta www.cgfinland.fi

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt tämän selvityksen. Yhtiön tilintarkastaja on tarkastanut, että tämän selvityksen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Yhtiökokous

Panostaja Oyj:n ylin päättävä elin on varsinainen yhtiökokous. Yhtiökokous vahvistaa vuosittain yhtiön tilinpäätöksen, päättää osingonjaosta ja vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitsemisesta ja heille maksettavista palkkioista. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyksen mukaan pidettävä vuosittain huhtikuun loppuun mennessä. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Yhtiökokoukseen osallistuvat toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet sekä hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö, ellei heidän poissaololleen ole painavia syitä. Tilintarkastajat osallistuvat varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu Panostaja Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kuusi varsinaista jäsentä. Hallitukseen on kuulunut tilikaudella 2020 viisi jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista ja hallituskokoonpanosta yhtiökokoukselle saadaan yhtiön osakkeenomistajilta, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Osana valmisteluprosessia yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu tarvittaessa keskusteluihin suurimpien osakkaiden kanssa eri näkemysten ja yhtiön tilanteen huomioon ottamiseksi hallituksen kokoonpanossa. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

RIIPPUMATTOMUUSARVIOINTI

Yhtiön hallitus on suorittanut hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa yhtiöön ja suhteessa merkittäviin osakkeenomistajiin. Yhtiön hallituksen viidestä jäsenestä viisi on hallituksen arvion mukaan riippumattomia yhtiöstä ja neljä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

HALLITUKSEN JÄSENET

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.2.2020 hallitukseen valittiin:

Jukka Ala-Mello s. 1963

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2011, hallituksen jäsen vuodesta 2006 Kauppatieteiden maisteri ja KHT, KONE Oyj:n johtaja ja hallituksen sihteeri. Aikaisempi työkokemus: PricewaterhouseCoopers Oy:n osakas 1995–2006, KHT-tilintarkastaja 1993–2006 ja tilintarkastaja 1987–1990 sekä Panostaja Oyj:n talouspäällikkö 1990-1993 Muut luottamustehtävät: hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja Security Trading Oy:ssä ja Holding Manutas Oy:ssä sekä hallituksen puheenjohtaja Johtopanostus Oy:ssä ja OWH-Yhtiöt Oy:ssä.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Eero Eriksson s. 1963

Hallituksen jäsen vuodesta 2011

Valtiotieteen maisteri, Fennia Varainhoito Oy:n toimitusjohtaja ja Fennia-konsernin sijoitusjohtaja. Aikaisempi työkokemus: Fennian varatoimitusjohtaja 2003-2017 ja Fennia-konsernin sijoitusjohtaja 2002-2017, Eläke-Fennian sijoitusjohtaja 1998-2001, Merita Henkivakuutus Oy:n sijoitusjohtaja, Suomen Yhdyspankin pankinjohtaja Muut luottamustehtävät: Fennia Kiinteistöt Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Diabetestutkimussäätiön hallituksen, työvaliokunnan ja varainhoitovaliokunnan jäsen, Oulun Diakonissalaitoksen säätiön varainhoitovaliokunnan jäsen sekä Kyllikki ja Uolevi Lehikoisen säätiön hallituksen jäsen.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Mikko Koskenkorva s. 1982

Hallituksen jäsen vuodesta 2011, Datanomi, Jyki Group Oy:n IT-Päällikkö Muut luottamustehtävät: Johtopanostus Oy:n hallituksen jäsen, Treindex Oy:n hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja.

Riippumaton yhtiöstä, mutta ei riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä perheyhtiön ja suoran omistuksen kautta.

Tarja Pääkkönen s. 1962

Hallituksen jäsen vuodesta 2016

Tekniikan tohtori (yritysstrategiat), diplomi-insinööri (rakennustekniikka), Boardman Oy:n partneri ja Brand Compass -ryhmän puheenjohtaja.

Aikaisempi työkokemus: Itella Oyj konsernin myynti- ja markkinointiyksikön johtaja ja johtokunnan jäsen 2005-2010, Nokia Oyj Nokia Mobile Phones -johtoryhmän jäsen ja useat globaalit Senior Vice President -tasoiset johtotehtävät Euroopassa, USA:ssa ja Aasiassa 1994-2004

Muut luottamustehtävät: SATO Oyj:n hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, United Bankers Oyj:n hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, GRK Infra Oy:n hallituksen jäsen, YLVAn (entinen HYY Yhtymä) hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen, ohjelmistoyhtiö Sunduka Oy:n hallituksen jäsen, Qentinel Group Oy:n hallituksen jäsen sekä Andiata Oy:n Advisor Boardin puheenjohtaja.

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kalle Reponen, s. 1965

Hallituksen jäsen vuodesta 2018

Kauppatieteiden maisteri, hallitusammattilainen

Aikaisempi työkokemus: Metso Oyj strategiajohtaja ja johtoryhmän jäsen 2006-2014, MCF Corporate Finance GmbH liikkeenjohdon neuvonantaja 2003-2006, Nordea Investment Banking liikkeenjohdon neuvonantaja 2000-2003, Wärtsilä Oyj useita eri rahoituksen, laskennan ja yrityssuunnittelun tehtäviä koti- ja ulkomailla 1989-2000

Muut luottamustehtävät: Hallituksen puheenjohtaja Heatmasters Group Oy, Premix Group Oy ja Telamurska Oy, hallituksen jäsen Robit Oyj, Koskitukki Oy, Pemamek Oy, Vexve Armatury Group Oy, Mapvision Oy ja Black Bruin Oy

Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan. Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajaksi Jukka Ala-Mellon ja varapuheenjohtajaksi Eero Erikssonin.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakeomistus Panostaja Oyj:n osakkeissa 31.10.2020 oli seuraava:

2 356 382
25 881
58 867
1 986 055
70 945
214 634

HALLITUKSEN TEHTÄVÄT

Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestys pitää sisällään hallituksen tilikauden suunnitellut kokoontumisajankohdat, kokouksiin kutsuttavat muut läsnäolijat sekä kokouskäytännöt. Lisäksi työjärjestyksessä on määritelty erikseen hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetuille pääomille.

Hallitus käsittelee laissa mainittujen tehtävien lisäksi yhtiön ja konsernin kannalta olennaisia ja laajakantoisia asioita:

• pitkän aikavälin vision, strategiset tavoitteet ja taloudelliset tavoitteet
• konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit osana konsernin budjettia
• konsernin olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset
• merkittävät yritys- ja liiketoimintakaupat
• konsernin rahoitusrakenteen

Arvioitaessa asioiden olennaisuutta ja merkittävyyttä huomioon otetaan mm. Nasdaq Helsinki Oy:n säännökset ja konsernin budjetti.

Lisäksi tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

• vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat sekä seuraa niiden toteutumista
• määrittelee yhtiön voitonjakopolitiikan
• seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta sekä valvoo taloudellista raportointiprosessia
• käsittelee ja hyväksyy toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen sekä osavuosi- tai liiketoimintakatsaukset
• nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja päättää hänen työehdoista ja kannustinjärjestelmästä

• tekee tarvittaessa esityksen yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä

• huolehtii Corporate Governance koodin suosituksen 16 mukaisista tarkastusvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä

• käy vuosittain läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle ja vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan pääperiaatteet ja riskienhallintapolitiikan
• päättää mahdollisista merkittävistä lahjoituksista
• pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen sekä tilintarkastajien että johtoryhmän kanssa
• kuulee tarvittaessa konserniin kuuluvien yhtiöiden toimitusjohtajaa hänen yhtiöönsä liittyvässä olennaisessa asiassa
• arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa ja toimitusjohtajan toimintaa
• arvioi tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja tarkastettaville yhtiöille tarjottavia oheispalveluita
• valmistelee tilintarkastajien valintaa koskevan päätösehdotuksen yhtiökokoukselle
• käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokousten esityslistalle. Myös muilla hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työtapojaan. Arvioinnin yhteydessä hallitus selvittää samalla, miten sen oma toimintasuunnitelma on toteutunut ja tarkistaa, onko työjärjestys ajan tasalla. Arvioinnin tulokset otetaan huomioon hallituksen kokoonpanoa ja seuraavaa toimintasuunnitelmaa laadittaessa.

Hallituksella ei ole erillisiä valiokuntia ja siten hallitus vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti.

HALLITUKSEN KOKOUKSET

Tilikaudella 2020 hallitus kokoontui 11 kertaa. Hallituksen jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

	Osallistuminen
Jukka Ala-Mello	11 / 11
Eero Eriksson	11 / 11
Mikko Koskenkorva	11 / 11
Tarja Pääkkönen	10 / 11
Kalle Reponen	11 / 11

HALLITUKSEN MONIMUOTOISUUTTA KOSKEVAT PERIAATTEET

Panostajan hallituksen kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja niistä johtuva lähtökohta monimuotoisuuden huomioimiselle. Monimuotoisuutta tarkastellaan erilaisten tekijöiden kautta. Tällaisia tekijöitä ovat muun muassa hallituksen ikä- ja sukupuolijakauma, jäsenten koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, tehtävän kannalta merkityksellinen kokemus sekä henkilökohtaiset ominaisuudet. Monimuotoisuutta koskevien periaatteiden tarkoituksena on osaltaan varmistaa se, että hallituksen osaaminen ja kokemus kokonaisuutena sekä kokoonpanon monipuolisuus riittävällä tavalla vastaavat Panostajan liiketoimintamallin ja omistajarakenteen tarpeita. Hallituksen jäsenillä tulee myös olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn huomioiden Panostajan nykyiset ja suunnitellut tarpeet.

Yhtiö ja sen merkittävät osakkeenomistajat ovat toteuttaneet hallituksen kokoonpanossa monimuotoisuuden vaatimuksia. Yhtiökokouksen helmikuussa 2020 valitseman hallituksen viidestä jäsenestä neljä oli miehiä ja yksi nainen. Lisäksi muut yllämainitut monimuotoisuuden kannalta tärkeät tekijät ja ominaisuudet olivat edustettuina hallituksessa tilikaudella 2020.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajana toimi ajalla 1.11.2019 - 31.10.2020 Tapio Tommila (s. 1978, KTM, eMBA, aikaisempi työkokemus: varatoimitusjohtaja ja talous -ja rahoitusjohtaja Panostaja Oyj, Deloitte Corporate Finance Oy ja PricewaterhouseCoopers Oy).

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräyksien mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii emoyhtiön johtoryhmän jäsenten esimiehenä. Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallitukselle päätettäväksi pitkän aikavälin strategiset tavoitteet, konserniin kuuluvien yhtiöiden budjetit osana konsernin budjettia, konsernin olennaiset investoinnit, liiketoiminnan olennaiset laajentumiset tai supistumiset sekä merkittävät yritys- ja liiketoimintakaupat. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Liiketoiminnan organisointi

JOHTORYHMÄ

Panostaja-konsernin johtoryhmään on kuulunut tilikaudella 2020 toimitusjohtaja Tapio Tommila, sijoitusjohtaja Miikka Laine (s. 1972, KTM, OTK), kehitysjohtaja Minna Telanne (s. 1964, HTL), talous- ja rahoitusjohtaja Katri Lahtinen (s.1978, DI, KTM) ja sijoitusjohtaja Niko Skyttä (s.1982, DI). Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja se kokoontuu säännöllisesti. Toimitusjohtaja vastaa lakisääteisten vastuidensa lisäksi Panostaja Oyj:n toiminnan organisoinnista, koko konsernin johtamisjärjestelmästä ja sen kehittämisestä sekä asioiden valmistelusta ja esittelystä yhtiön hallitukselle. Talous- ja rahoitusjohtaja vastaa konsernin rahoituksesta, talouden raportointiprosessista ja riskienhallintaprosessista sekä näiden kehittämisestä. Sijoitusjohtajat vastaavat yritysostoprosessista sekä siihen liittyvästä analyysi- ja arvonmääritysprosessista. Kehitysjohtaja vastaa konsernin johtamisjärjestelmästä, sen kehittämisestä, konsernin kehityshankkeista sekä tukee sijoituskohteita näiden omissa kehityshankkeissaan.

Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä toimii toimitusjohtajan johdolla ja sen tehtävänä on Panostaja Oyj:n prosessien ja liiketoiminnan kehittäminen. Johtoryhmässä valmistellaan sijoituskohteiden omistaja-arvon kehittämiseen liittyvät toimenpiteet sekä konsernin laajuiset kehityshankkeet ja konsernin strategia. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja.

Johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöidensä osakeomistus Panostaja Oyj:n osakkeissa 31.10.2020 oli seuraava:

Osakeomistus yhteensä	880 579
Katri Lahtinen	4 400
Minna Telanne	259 659
Miikka Laine	241 731
Tapio Tommila / Comito Oy	374 789

SIJOITUSKOHTEET

Panostaja-konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu sijoituskohteissa. Kunkin sijoituskohteen hallitukseen kuuluu yksi tai kaksi Panostaja Oyj:n johtoryhmän jäsentä, sekä vähintään yksi konsernin ulkopuolinen asiantuntijajäsen. Sijoituskohteen hallituksen puheenjohtaja toimii sijoituskohteen toimitusjohtajan esimiehenä. Sijoituskohteita koskevat operatiiviset päätökset tehdään kussakin sijoituskohteessa.

Pääpiirteet taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvästä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta

SISÄINEN VALVONTA

Panostaja Oyj:n hallitus vahvistaa Panostaja-konsernin sisäistä valvontaa koskevat toimintaperiaatteet ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan. Taloudellisella raportointiprosessilla tarkoitetaan toimintoja, jotka tuottavat yhtiön johtamisessa käytettävää taloudellista tietoa sekä lakien, standardien ja muiden yhtiötä koskevien säännösten mukaisesti julkistettavaa taloudellista tietoa. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvällä sisäisellä valvonnalla on tavoitteena varmistaa, että Panostaja-konsernin toiminta on tuloksellista ja että päätöksenteko perustuu luotettavaan informaatioon ja riittävään liiketoimintariskien tunnistamiseen sekä, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Tilinpäätöshetkellä seitsemässä enemmistöomistuksessa olevassa sijoituskohteessa on oma talousjohto, ja lisäksi emoyhtiössä on erillinen konsernin talousja rahoitusjohtajan alaisuudessa työskentelevä taloushallinnon organisaatio. Sijoituskohteilla on käytössään useita eri kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin tietojärjestelmiä. Konsernin talousraportointia hoidetaan yhden keskitetysti hallinnoidun tietojärjestelmän avulla. Sijoituskohteet vastaavat tietojen tuottamisesta konsernin raportointijärjestelmään.

Panostajan enemmistöomistuksessa olevat sijoituskohteet valmistelevat oman budjettinsa, joka hyväksytään kyseisen yhtiön hallituksessa. Emoyhtiön budjetti yhdistettynä sijoituskohteiden budjetteihin muodostaa Panostaja Oyj:n konsernibudjetin, jonka Panostajan hallitus hyväksyy. Sijoituskohteet raportoivat emoyhtiölle tilikauden aikana kuukausittain etukäteen sovitun raportointiaikataulun mukaisesti. Kuukausittainen raportointi ja sen yhteydessä tehtävät analyysit ja vertailut ovat keskeinen osa taloudellisen raportoinnin avulla suoritettavaa ohjausta ja valvontaa. Jokaisen vuosineljänneksen jälkeen sijoituskohteet päivittävät tarvittaessa lopputilikauden ennusteen.

SISÄINEN TARKASTUS

Panostaja Oyj:llä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Emoyhtiön taloushallinnon organisaatio ohjaa ja valvoo säännöllisesti sijoituskohteiden raportointia sekä puuttuu raportoinnissa havaittuihin poikkeamiin ja tarvittaessa tekee joko omia tai teettää erillisiä sisäisen tarkastuksen selvityksiä ulkopuolisilla asiantuntijoilla. Emoyhtiössä toimivan taloushallinnon organisaation vastuulla on yhtenäisten laskenta- ja raportointiperiaatteiden määrittely ja ohjeistaminen, raportointijärjestelmän jatkuva kehittäminen sekä sijoituskohteiden taloushallinnon organisaation kouluttaminen. Sekä kehittämisessä että koulutuksessa otetaan huomioon sisäisen valvonnan tarpeet.

RISKIENHALLINTA

Panostaja Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on turvata liiketoiminnan jatkuvuus ja tukea Panostajaa ja sen omistamia sijoituskohteita määritettyjen tavoitteiden ja strategioiden saavuttamisessa.

Riskiksi luokitellaan sellaiset tekijät, jotka saattavat vaarantaa tai estää Panostajan tai sen omistaman sijoituskohteen strategisten tavoitteiden saavuttamisen tai toiminnan jatkuvuuden tai muutoin aiheuttaa merkittäviä seuraamuksia Panostajalle, sen omistajille, sijoituskohteille, henkilöstölle tai muille sidosryhmille. Merkittävimpiä yhtiön hallituksen tietoon tulleita riskejä ja epävarmuustekijöitä on kuvattu yhtiön toimintakertomuksessa.

Riskienhallinta on olennainen osa osakeyhtiölain mukaista hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaa ja hyvää hallintotapaa sekä Panostajan liiketoiminnan suunnittelua ja johtamista.

Panostajassa riskienhallinta perustuu riskien tunnistamiseen, arviointiin ja raportointiin. Konsernitason riskien tunnistaminen, arviointi ja raportointi ovat emoyhtiön toimitusjohtajan vastuulla ja sijoituskohteissa vastuu on kyseisen sijoituskohteen toimitusjohtajalla. Kaikki olennaiset riskit raportoidaan konsernin emoyhtiön hallitukselle.

Panostajassa käytetään yhtenäistä mallia konsernin ja sijoituskohteiden riskien tunnistamiseen. Riskien tunnistaminen, arviointi ja raportointi sijoituskohdekohtaisesti mahdollistavat tehokkaiden riskienhallintatoimenpiteiden luomisen ja ylläpitämisen.

Riskejä tunnistetaan ja arvioidaan niiden todennäköisyyden, merkittävyyden ja vaikuttavuuden kautta. Toimenpiteissä korostuvat kehityssuunnan seuraaminen ja riskinhallintatoimet.

Riskianalyysit ja -arvioinnit toteutetaan itsearviointeina ja yhteenveto käsitellään ja hyväksytään sijoituskohteiden hallituksessa. Riskejä kartoitetaan ja käsitellään myös yhdessä vahinkovakuutusyhtiön riskienhallintapalveluiden kanssa. Analyysien ja arviointien perusteella päätetään riskienhallinnan kehityshankkeista, jotka voidaan toteuttaa joko konsernin laajuisina tai yhtä sijoituskohdetta koskevana.

Panostaja luokittelee keskeiset riskit neljään pääryhmään: strategisiin, operatiivisiin, rahoitusriskeihin ja vahinkoriskeihin.

Panostajan hallitus vastaa yhtiön riskienhallinnasta ja valvoo sen toteutumista. Hallitus hyväksyy yhtiön riskienhallintapolitiikan.

Panostajan toimitusjohtaja ja johtoryhmä ovat vastuussa riskienhallintaperiaatteiden määrittämisestä ja käyttöönotosta ja siitä, että riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty. He myös vastaavat siitä, että riskit otetaan huomioon yhtiön suunnitteluprosesseissa ja että niistä raportoidaan riittävällä ja asianmukaisella tavalla hallitukselle. Lisäksi he vastaavat riskienhallinnan kehittämisestä sekä arvioivat jatkuvasti hallitustyöskentelyn kautta sijoituskohteiden johdon kyvykkyyttä myös riskienhallinnan osaalueella.

Sijoituskohteiden toimitusjohtajat ja hallitus vastaavat oman vastuualueensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnasta Panostajan ohjeistuksen mukaisesti sekä riskienhallinnan kehitystoimenpiteiden toteutuksesta ja raportoinnista.

Panostajan talous- ja rahoitusjohtaja vastaa riskienhallinnan toimintamallista ja raportoinnista konsernitasolla sekä konsernin liiketoimintamallin ja riskienhallintapolitiikan mukaisesta käytännön toimeenpanosta ja valvonnasta sijoituskohteissa. Rahoitusriskeistä raportoidaan säännöllisesti Panostajan hallitukselle.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin havaitsemiensa riskien tunnistamisesta ja raportoinnista esimiehelle.

Tilintarkastus

Panostaja-konserniin kuuluvien yhtiöiden lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat. Tilikaudella 2020 tilintarkastajana emoyhtiössä ja konsernissa toimi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Lauri Kallaskari.

Tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen tilinpäätöksen yhteydessä. Panostaja Oyj:n hallitus saa tilinpäätöstä käsitellessään vastuulliselta tilintarkastajalta selostuksen tarkastuksen toteutumisesta ja havainnoista. Tarvittaessa tilintarkastajat osallistuvat hallituksen kokouksiin ja raportoivat muutoinkin hallitukselle. Tilikaudella 2020 tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 235 tuhatta euroa ja tilintarkastajille muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista maksetut palkkiot olivat 80 tuhatta euroa.

Sisäpiirihallinto

SISÄPIIRIOHJEET

Panostaja -konsernissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi konsernissa on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja jota päivitetään säännöllisesti. Panostajan sisäpiirihallinnon vastuulla ovat seuraavat tehtävät:

• sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista;
• sisäpiiriasioita, kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskeva koulutus;
• sisäpiiriluetteloiden laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen Finanssivalvonnalle (pyynnöstä);
• hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä;
• sisäpiiriasioiden valvonta;
• sisäinen tiedottaminen kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevista asioita;
• luettelon ylläpitäminen ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään;
• ilmoitusten tekeminen johtohenkilöille;
• tarvittaessa johtohenkilöiden opastaminen ilmoitusten tekemisessä heidän lähipiirilleen;
• johtohenkilöiden ja heidän lähipiirin liiketoimien julkistamisvelvollisuus;
• kaupankäyntirajoituksen ja ilmoitusvelvollisuuden valvonta; ja
• sisäpiiriasioita, kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevan sääntelyn muutosten huolellinen seuranta.

Panostajan sisäpiirivastaavana toimii talous- ja rahoitusjohtaja.

SISÄPIIRILÄISET JA JOHTOHENKILÖT

Markkinoiden väärinkäyttöasetus ((EU) N:o 596/2014, "MAR") tuli voimaan 3.7.2016. MAR-sääntelyn seurauksena yhtiöllä ei enää ole julkista sisäpiiriä. Julkisen sisäpiirirekisterin viimeinen päivityspäivä oli 2.7.2016. Yhtiöllä ei ole pysyvää sisäpiirirekisteriä. Sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiiriluetteloa Pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Panostajan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmä.

Panostajan johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriin kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa Panostajalle ja Finanssivalvonnalle Panostajan rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka Panostaja julkaisee erillisellä pörssitiedotteella. Panostajan johtohenkilöiden osakeomistus on myös julkaistu johtohenkilöiden luvalla yhtiön kotisivuilla. Osakeomistukset päivitetään kuukausittain.

SULJETTU IKKUNA

Panostajan johtohenkilöiden tulee ajoittaa kaupankäynti yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä siten, ettei kaupankäynti heikennä arvopaperimarkkinoita kohtaan tunnettua luottamusta. Johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeelle laskemilla rahoitusvälineillä yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstietojen julkistamista edeltävinä 45 päivänä. Kaupankäyntirajoitus on myös laajennettu Panostajan talousraporttien laadinnassa mukana oleviin henkilöihin sekä merkittävimpien sijoituskohteiden johtoon ja talousvastaaviin.

MENETTELY FINANSSIMARKKINOITA KOSKEVIEN SÄÄNNÖSTEN JA MÄÄRÄYSTEN EPÄILLYSTÄ RIKKOMISESTA

Panostaja noudattaa arvopaperimarkkinalain mukaista menettelyä, jonka kautta yhtiön palveluksessa olevat henkilöt voivat ilmoittaa Panostajan sisällä riippumattoman kanavan kautta finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta.

LÄHIPIIRITOIMET

Lähipiiriin kuuluvat Panostajan johtotehtävissä toimivat henkilöt ja heidän lähipiirinsä sekä Panostajan sijoituskohteet, joilla kaikilla on velvollisuus ilmoittaa sekä Finanssivalvonnalle että Panostajalle kaikki omaan lukuun tekemänsä Panostajan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet. Panostaja julkaisee tiedot johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiirinsä kaupoista viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa kaupasta. Julkistaminen tehdään pörssitiedotteella sisäpiiritiedon julkistamista vastaavalla tavalla ja käyttäen tiedoteluokkaa "Johdon liiketoimet". Pörssitiedotteet johdon liiketoimia koskevista julkistetuista tiedoista ovat saatavilla Panostajan verkkosivuilta vähintään viiden vuoden ajan tiedotteen julkistamisesta. Panostaja arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioiduiksi päätöksenteossa. Panostaja ja ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista konsernihallinnossa. Vastaavasti jokaisessa sijoituskohteessa seurataan kyseisen yhtiön lähipiiriä.

Panostaja Oyj:llä ei ole sen normaalin liiketoiminnan puitteissa olennaisia tavanomaisesta liiketoiminnasta tai markkinaehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia. Panostaja antaa osakeyhtiölain ja tilinpäätöstä koskevien säännösten mukaisia tietoja lähipiiriliiketoimista tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Palkka- ja palkkioselvitys tilikaudelta 2020

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti.

HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKITSEMINEN

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen palkkiot vuosittain. Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallitusten jäsenten palkkiot seuraavasti:

• Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 40.000 euroa vuodessa
• Jokaiselle hallituksen muulle jäsenelle 20.000 euroa vuodessa.

Noin 40 %:a hallituksen jäsenelle maksettavista palkkiosta maksetaan hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenelle yhtiön osakkeita, mikäli hallituksen jäsen ei yhtiökokouspäivänä omista yli yhtä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli hallituksen jäsenen omistusosuus yhtiökokouspäivänä on yli yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista, maksetaan palkkio kokonaisuudessaan rahana. Yhtiön hallituksen jäsenille luovutettiin tilikauden 2020 aikana palkkioina yhteensä 54 445 yhtiön osaketta.

Hallituksen jäsenet eivät kuulu Panostajan palkitsemisjärjestelmään, eivätkä he ole työsuhteessa yhtiöön. Hallituksen jäsenten palkkiot tilikaudella 2020, euroa:

Hallitus	Palkkio osakkeina	Palkkio rahana	Palkkiot yhteensä
Jukka Ala-Mello	16.000	24.000	40.000
Eero Eriksson	8.000	12.000	20.000
Tarja Pääkkönen	8.000	12.000	20.000
Hannu-Kalle Reponen	8.000	12.000	20.000
Mikko Koskenkorva	0	20.000	20.000
Yhteensä	40.000	80.000	120.000

Panostaja Oyj:n hallituksen jäsen Hannu-Kalle Reponen toimi tilikaudella 2020 myös Panostaja konserniin kuuluvan Heatmasters Group Oy:n hallituksen puheenjohtajana. Heatmasters Group Oy maksoi hallituksen puheenjohtajalle 30.000 euron rahapalkkion tilikaudella 2020.

TOIMITUSJOHTAJAN JA JOHDON PALKITSEMISPERIAATTEET

Johdon palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmät koostuvat rahapalkasta, luontoiseduista sekä osakepalkkiojärjestelmästä.

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtajan palkasta ja muista eduista päättää hallitus. Toimitusjohtajalla on kirjallinen toimitusjohtajasopimus, jonka mukainen palkka on kiinteä. Toimitusjohtajan eläke määräytyy työeläkelain (TyEL) mukaan.

Toimitusjohtajasopimuksen mukainen irtisanomisaika on 6 kuukautta ja eroraha vastaa 12 kuukauden palkkaa.

Tilikaudella 2020 toimitusjohtajan vuosiansiot ja muut etuudet olivat maksuperusteisesti 229.746 euroa jakautuen seuraavasti:

	Kiinteä palkan osa	Tulospalkkio vuodelta 2019*	Yhteensä
Tapio Tommila (1.1.-31.10.20)	210.202	19.544	229.746
	(palkat luont. etuineen)	(rahana maksettu tulospalkkio)

*Tulospalkkio-osuus on osa osakepalkkiojärjestelmää.

Muiden johtoryhmäläisten palkasta ja muista eduista päättää toimitusjohtaja. Muiden johtoryhmän jäsenen palkka on kiinteää ja eläke määräytyy työeläkelain (TyEL) mukaan. Muiden johtoryhmäläisten vuosiansiot ja muut etuudet olivat tilikaudella 2020 yhteensä 491.522 euroa.

Muut johtoryhmäläiset	Kiinteä palkan osa 460.519	Tulospalkkio vuodelta 2019* 31.003	Yhteensä 491.522
	(palkat luont. etuineen)	(rahana maksettu tulospalkkio)

*Tulospalkkio-osuus on osa osakepalkkiojärjestelmää.

HALLITUKSEN VOIMASSAOLEVAT VALTUUTUKSET JA OSANA PALKITSEMISTA TEHDYT PÄÄTÖKSET

Yhtiön 6.2.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 5.200.000 osaketta. Valtuutus koskee sekä uusien että yhtiön hallussa olevien osakkeiden antamista. Valtuutuksen perusteella hallitus päättää kaikista osakeantien ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen perusteella on tähän mennessä ei ole annettu osakkeita.

OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ

Panostajalla on käytössä tilikaudella 2020 osakepalkkiojärjestelmä, jossa siihen kuuluville johtoryhmän jäsenille voidaan myöntää palkkiona Panostajan osakkeita asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella. Tavoitteet asetetaan tilikauden pituisille ansaintajaksoille Panostaja-konsernin liikevoiton ja/tai muiden toiminnallisten tavoitteiden perusteella. Palkkioiden maksusta päättää Panostajan hallitus joulukuussa 2020.

Tämä selvitys on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.panostaja.fi.